上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
限制性股票授予相关事项的
法律意见书
上海市上正律师事务所
二〇一六年五月
法律意见书
上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票
激励计划限制性股票授予相关事项的
法律意见书
致：上海钢联电子商务股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激
励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录 1-3 号》”）和深圳证券交易
所《创业板信息披露业务备忘录第 9 号: 股权激励（限制性股票）实施、授予与
调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录 9 号》”）等法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《上海钢联电子商务
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司根据《上海钢联电子商务股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）授予
限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次股权激励计划的合法合规性及信
息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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法律意见书
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权
条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、 本次股权激励计划的批准与授权
1、 2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》
等议案。
2、 2016 年 4 月 26 日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了《关于公
司第一期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，同意公司实行本次股权激
励计划。
3、 2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》
等议案。
4、 2016 年 5 月 13 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。股东
大会授权董事会确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
5、 2016 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，同意公司确定的授予日，并同意公司按照本次股权激励计划授予激励对象限
制性股票。
6、 2016 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
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法律意见书
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》及本次股权激励计划的相关规定。
二、 本次股权激励计划的授予日
1、 根据前述公司第三届董事会第二十九次会议关于《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》的决议，公司董事会确定本次股权激励计划的限制性股票授
予日为 2016 年 5 月 31 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次股权激励计划的限制性股票授予日
为公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 30 日内的交易日,且不属于下列
期间：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起或在决策过程中至公告后 2
个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师核查后认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露备忘录 9 号》、《公司章程》及本次股权
激励计划关于授予日的相关规定。
三、 本次股权激励计划的授予对象
1、 根据前述公司第三届董事会第二十九次会议关于《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》的决议，公司本次向共计 212 名激励对象授予 350 万股的限
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法律意见书
制性股票，授予激励对象名单及具体授予数量与公司 2016 年第四次临时股东大
会批准的限制性股票激励计划规定的激励对象名单和授予数量一致，详见公司于
2016 年 4 月 27 日在巨潮资讯网站公告的《上海钢联电子商务股份有限公司第一
期限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司监事会对公司本次授予限制性股票的激励对象进行了核实，认为：公司
本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划规
定的激励对象名单不相违背；公司本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司
法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不
存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近
三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办
法》、《备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有
效。
本所律师核查后认为，限制性股票授予对象和授予数量系根据本次股权激励
计划的规定进行，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》和本次股权激励计划的
相关规定。
四、 本次股权激励计划的授予条件
1、 经公司确认和本所律师核查，公司符合如下条件：
（1） 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
审计报告，公司 2015 年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 公司最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3） 未发现中国证监会认定公司不得实施股权激励计划的事项发生。
2、 经公司确认和本所律师核查，激励对象符合如下条件：
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法律意见书
（1） 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情
形；
（2） 不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形；
（3） 不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4） 不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划项下限制性股票授予的授予条件
已经满足，向授予对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录 1-3 号》、《公司章程》及本次股权激励计划的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为:
公司本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计
划项下限制性股票的授予条件已经满足，限制性股票授予确定的授予日、授予对
象等方面均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、
《公司章程》及本次股权激励计划的相关规定；限制性股票授予尚需依法履行信
息披露义务和办理股票授予登记等事宜。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限
公司第一期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的的法律意见书》之签
署页。）
上海市上正律师事务所 经办律师：
（公章） （李备战 律师）
负责人： 经办律师：
（程晓鸣 律师） （郭蓓蓓 律师）
签署日期：二〇一六年 月 日
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