股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2016-24
深圳华控赛格股份有限公司
关于控股股东为银行融资提供差额补足的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）海绵城市 PPP 项目建
设的资金需要,在公司募集资金到位前，公司拟向中国建设银行深圳分行（以下
简称“建设银行”）申请以专项资管计划形式进行的债务性融资(详见公司同日刊
登在指定信息披露媒体的《关于向银行申请债务性融资的公告》)。应建设银行
理财资金投资资管计划的风控要求，为支持公司的发展，公司控股股东华融泰与
建设银行拟签订《差额补足协议》（以下简称“协议”），对建设银行资管计划产
品按照约定的预期收益率按时全额退出提供差额补足义务。现将相关事宜公告如
下：
一、关联交易概述
1、关联交易事项
2016 年 5 月 27 日，公司召开了第六届董事会第二十次临时会议，审议并通
过了《关于控股股东为银行融资提供差额补足的关联交易议案》，公司关联董事
黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避了表决。同时，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
的有关规定，公司独立董事发表了事前认可意见，并同意提交董事会会议进行讨
论。董事会会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见。
华融泰为公司控股股东，因此本次交易构成了与本公司的关联交易。根据《公
司章程》的规定，此次交易事项尚须获得股东大会的批准，公司控股股东华融泰
需对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组，也不需要经过有关部门批准。
2、关联方情况
1、公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司
2、成立日期：2009 年 6 月 29 日
3、公司住所：深圳市福田区商报东路 11 号英龙商务大厦 29B
4、注册资本：10769.2308 万元人民币
5、法定代表人：黄俞
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
华融泰主要财务指标
单位（元）
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
（经审计）
营业收入 1,301,393,864.46
净 利 润（含少数股东损益） 38,330,616.94
净 资 产 2,665,072,707.77
资产总额 6,479,332,462.88
8、股权结构：
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9、与本公司关系：华融泰是本公司控股股东，持有公司 266,103,049 股，占
公司总股本的 26.43%。
二、差额补足协议协议主要内容
1、建设银行与方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）拟签订《定
向资产管理计划资产管理合同》，建设银行将 8 亿元理财资金作为委托财产委托
给方正证券设立“资产管理计划”，方正证券将其受托管理的资金所形成的资管
计划的财产委托给公司投资于中标的海绵城市 PPP 项目（以下简称“项目”），分
取项目的收益分成权。资管计划收取项目收益后，方正证券在扣除相应管理费、
托管费等费用后向建设银行分配资管计划投资本金、收益以实现投资本金和收益
退出。
2、华融泰作为公司股东愿意对建设银行收回《资产管理计划资产管理合同》
项下的划付至公司的投资本金和按实际用款天数及预期收益率计算的预期收益，
提供差额补足，承担差额补足义务。
3、委托投资款、目标项目受益分成权及建设银行投资收益
建设银行委托给方正证券，并拟划付给公司的委托投资款最高额为 8 亿元人
民币（具体委托投资金额以实际划付至公司金额为准）。
目标项目受益分成权是指资管计划对公司以自有资金、筹措资金及资管计划
委托交付资金的使用及建设、经营、管理目标项目而产生的财产性权益部分享有
并参与分配的权利，具体而言是指资管计划有权按照委托投资金额本金加溢价享
有目标项目的投资收益；本协议下投资溢价率为年化 7％。
资管计划收取项目受益分成权后，在提取相应管理费和托管费（按照年化
0.1%计算）后全额分配给建设银行，该部分为建设银行的投资收益，具体而言是
以委托投资款余额为基数按照年化 6.9%及公司实际用款天数计算的预期收益率
所实现的收益。
4、建设银行资管计划在收到公司预分配的受益分成权及收益分成权的清算
价款后，向资管计划提取委托财产或由方正证券将资管计划财产分配予建设银
行，以实现建设银行在资管计划项下的资预期收益和投资本金。
5、华融泰在发生如下情形时将按约定对建设银行进行差额补足：
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建设银行在资管计划项下的各预期收益分配日，因公司原因导致未能依据委
托投资款按照预期收益率收取相应的资管计划投资收益，华融泰应在两个工作日
对建设银行的差额补足金额并履行差额补足义务。
建设银行投资满 3 年时，如果未能按照约定预期收益率提取出投资本金和预
期收益，华融泰应在两个工作日内对建设银行的差额补足金额并履行差额补足义
务。
建设银行有权选择公司或控股股东华融泰承担差额补足义务。
三、交易目的和对上市公司的影响
控股股东华融泰为公司向建设银行申请债务融资提供差额补足义务，支持了
公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
四、履行的审批程序
上述事项已经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告之日，公司与该关联人未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
为支持公司的发展，公司控股股东为银行融资提供差额补足，支持了公司的发展，
体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情况。公司第六届董事会第二十次临时会议在审议该议案时，关联董事
回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国
公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
七、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
1、该关联交易已经公司董事会审议批准，尚待股东大会批准，独立董事发
表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的
确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没
有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司该关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次临时会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
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