兴业证券股份有限公司
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
使用剩余募集资金永久补充流动资金公告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北京首航艾启威节能
技术股份有限公司（以下简称“首航节能”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构
及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证券
监督管理委员会公告[2012]44 号――上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对首航节能使用剩余募集资金永久补
充流动资金事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]272 号”文核准，公司首次公开
发行人民币普通股 3,335 万股，每股发行价格 30.86 元，募集资金 102,918.10 万
元，扣除发行费用 5,017.06 万元后，实际募集资金净额 97,901.04 万元。上述募
集资金已于 2012 年 3 月 20 日经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
审验，并出具中瑞岳华验字[2012]第 0049 号《验资报告》予以验证确认。公司
对募集资金进行了专户存储，在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金管
理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关
证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续。
二、 前次募集资金使用情况
因将央银融资租赁有限公司的出资义务转让，截至目前，公司尚未使用未明
确用途并存放于募集资金专项账户的前次募集资金（均为超募资金）余额为:
79,949,139.44 元。
前期超募资金及募集资金补充流动资金具体使用情况如下：
1、2012 年 8 月 9 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于成
立光热发电技术控股子公司的议案》，拟动用超募资金 6,500 万元。公司独立董
事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。2012 年 9 月，
公司用超募资金 6,500 万元成立首航节能光热技术股份有限公司（注册资本 1 亿
元），2012 年 10 月 15 日完成工商注册手续，目前，该公司正在按计划开展研发、
市场开拓等相关工作。
2、2012 年 8 月 20 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 15,000 万元超募资
金永久补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意
见，保荐机构出具了保荐意见。
3、2013 年 3 月 27 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000 万元闲
置募集资金临时补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意
的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
4、2013 年 5 月 2 日第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部
分闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金进行现
金管理，金额不超过人民币 1.6 亿元，资金可以滚动使用，期限为决议通过之日
起一年内有效。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保
荐机构出具了保荐意见。
5、2013 年 8 月 23 日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 15,000 万元超募
资金永久补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立
意见，保荐机构出具了保荐意见。
6、2014 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000 万元闲置
募集资金暂时补充流动资金。2014 年 8 月此笔款项已作为空冷凝汽器项目剩余
募集资金永久补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的
独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
7、2014 年 8 月 18 日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
13,736.99 万元空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金；公司监事会出
具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
8、2014 年 8 月 18 日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的议案》，同意公司使用 7,000 万元
超募资金成立“内蒙古东源首航节能有限公司”；通过了《关于使用部分超募资金
参股成立融资租赁有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,200 万美元与中煤能
源控股（香港）有限公司、国行融赢（北京）控股有限公司共同出资在上海成立
“央银融资租赁有限公司”。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独
立意见，保荐机构出具了保荐意见。
9、2015 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
使用剩余超募募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 7,898.91 万元剩余
超募资金永久补充流动资金，用于补充主要原材料采购所需资金。公司监事会出
具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
三、 本次使用剩余超募募集资金永久补充流动资金情况
公司目前正在进行的项目较多，流动资金需求较大，根据公司生产经营需要，
须补充部分流动资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证券监督
管理委员会公告[2012]44 号――上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，因公司募投项目已执行完毕，为降
低财务费用，为公司及股东创造更大效益。本次计划将剩余的 79,949,139.44
元超募资金永久补充流动资金，用于补充主要原材料采购所需资金。
公司过去十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司本次补充流动资金符
合应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得
超过超募资金总额的 30%的要求。同时公司承诺：本次将剩余超募资金永久补充
的流动资金用于公司的生产经营，未来 12 个月内也不进行证券投资等高风险投
资。
四、 保荐机构发表的结论性意见
经核查公司董事会相关文件，监事会相关文件、独立董事相关意见、公司相
关承诺等，保荐机构认为：
首航节能本次补充流动资金事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议
和第二届监事会第二十次会议通过，独立董事也发表了明确的独立意见，尚须股
东大会审议通过；公司拟使用全部剩余超募资金 79,949,139.44 元永久补充流动
资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，降
低财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次部分超募资金永久
补充公司流动资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，公司本次补充流动资金符合按照实际需求偿还银行
借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额未超过超募资金总额的 30%的要求。
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定；兴业
证券同意本次使用全部剩余超募资金 79,949,139.44 元永久补充公司流动资金
的计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有
限公司使用剩余募集资金永久补充流动资金补充公告的核查意见》之签署页）
保荐发表人：
王剑敏 高岩
兴业证券股份有限公司
2016 年 5 月 30 日
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