国浩律师（上海）事务所
关于
上海物资贸易股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法 律 意 见 书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID ON VALLEY
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 ........................................................................................................... 3
第二节 正 文 ........................................................................................................... 7
一、本次重大资产出售的方案 ................................................................................... 7
二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ............................................................... 8
三、本次重大资产出售的授权与批准 ..................................................................... 14
四、本次重大资产出售的交易标的 ......................................................................... 16
五、本次重大资产出售的交易合同 ......................................................................... 18
六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理和人员安排 ..................................... 21
七、本次重大资产出售的实质条件 ......................................................................... 23
八、本次重大资产出售涉及的关联交易与同业竞争 ............................................. 24
九、本次重大资产出售的信息披露 ......................................................................... 28
十、本次重大资产出售的证券服务机构及其资格 ................................................. 29
十一、本次重大资产出售相关人员买卖上海物贸股票的情况 ............................. 31
十二、结论意见 ......................................................................................................... 32
签署页 ......................................................................................................................... 34
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国浩律师（上海）事务所
国浩律师（上海）事务所
关于上海物资贸易股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：上海物资贸易股份有限公司
第一节 引 言
一、出具意见的法律依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海物资贸易股份有限
公司的委托，作为其本次重大资产出售暨关联交易事项的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则》等现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售暨关
联交易有关事项出具本法律意见书。
二、律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出具本
法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次交易相关方就有
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国浩律师（上海）事务所
关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易相关方
提供相关文件资料或作出陈述、说明均附随以下保证：其已向本所律师提供的出
具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师
披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人经合法授权并有效签署该文件。
4、本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务
标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定
该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面
核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机
构或本次重大资产出售相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就本次交易的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、审
阅、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、审阅报
告、评估报告等专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容
并不具备核查和作出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他
材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意公司依据有关规定在相关文件中部分或全部引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并
在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
三、定义与简称
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语含义如下：
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国浩律师（上海）事务所
本《国浩律师（上海）事务所关于上海物资贸易股份
本法律意见书 指
有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
上海物资贸易股份有限公司，本次重大资产出售暨关
上海物贸、上市公司、
指 联交易之实施方，原名上海物资贸易中心股份有限公
公司
司，2005 年 6 月更为现名
百联集团有限公司，上海物贸的控股股东，原名上海
百联集团 指
百联（集团）有限公司，2004 年 5 月更为现名
上海燃料 指 上海燃料有限公司，百联集团的全资子公司
上海乾通金属材料有限公司，本次重大资产出售拟出
乾通金属 指
售资产的受让方、上海燃料的全资子公司
有色分公司 指 上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司
上海物贸拟向乾通金属出售的有色分公司全部资产、
交易标的 指
负债
本次交易、本次重大
资产出售、本次重大 上海物贸向乾通金属出售的有色分公司全部资产、负
指
资产出售暨关联交 债的行为和交易
易、本次转让
上海物贸与乾通金属签订的《关于上海物资贸易股份
《资产转让合同》 指
有限公司有色金属分公司之资产转让合同》
上海物贸与乾通金属签订的《关于上海物资贸易股份
《资产转让合同的补
指 有限公司有色金属分公司之资产转让合同的补充协
充协议》
议》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司，系上海物贸为本次重大
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资产出售聘请的独立财务顾问
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系上海物贸为
立信 指
本次重大资产出售聘请的审计机构
上海财瑞资产评估有限公司，系上海物贸为本次重大
财瑞 指
资产出售聘请的评估机构
本次重大资产出售的审计、评估基准日，即 2015 年
基准日 指
12 月 31 日
立信为本次重大资产出售出具的《上海物资贸易股份
《审计报告》 指 有限公司有色金属分公司模拟财务报表审计报告》（信
会师报字[2016]第 112937 号）
立信为本次重大资产出售出具的《上海物资贸易股份
《审阅报告》 指 有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字
[2016]第 115184 号）
财瑞为本次重大资产出售出具的《上海物资贸易股份
有限公司因资产出售行为涉及的上海物资贸易股份有
《评估报告》 指
限公司有色金属分公司全部资产和负债评估报告》（沪
财瑞评报（2016）2009 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重组的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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第二节 正 文
一、本次重大资产出售的方案
（一）本次重大资产出售方案的具体内容
根据上海物贸第七届董事会第十一次会议及第七届董事会第十三次会议决
议、《资产转让合同》及其补充协议、《上海物资贸易股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》，上海物贸拟向其控股股东百联集团下属全资子
公司乾通金属转让其有色分公司全部资产、负债。本次重大资产出售方案的主要
内容如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为乾通金属，上海物贸的控股股东百联集团的
全资子公司上海燃料持有其 100%股权，系上海物贸的关联法人。
2、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为上海物贸有色分公司全部资产、负债。
3、资产出售的定价依据
本次重大资产出售的交易价格以具有证券、期货相关业务从业资格的评估机
构出具并在百联集团备案的评估报告所确定的交易标的评估值为依据，并由交易
双方协商确定。
4、交易价格
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，交易标的经评估净值为人民币
-173,067,942.38 元，经交易双方协商，确定本次交易的交易价格为人民币 1 元。
5、本次交易支付方式
本次重大资产出售采取现金支付方式。
6、期间损益安排
自评估基准日至交割日，交易标的产生的盈利、收益（以审计机构出具的交
割审计意见为依据）超过交易标的经评估净值的绝对值的部分，归上市公司享有；
未超过部分，归乾通金属享有。交易标的在评估基准日至交割日期间产生的亏损、
损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据）由乾通金属承担。
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7、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
（二）小结
本所律师认为，本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》及《规范重组的规定》等的有关规定，该方案尚待提交公司股东大
会审议通过后实施。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
（一）上海物贸
1、上海物贸的基本情况
上海物贸成立于 1994 年 9 月 16 日，系一家依照中国法律设立并有效存续的
股份有限公司，其股票已在上海证交所上市交易（股票代码为 600822），住所
位于上海市黄浦区南苏州路 325 号 7 楼，法定代表人秦青林，注册资本
49,597.2914 万元，经营范围为“经营金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻
原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、
五金交电、针纺织品；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信
息咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）”，营业期限为长期，持有上海市工商行政管理局颁
发的社会统一信用代码为 913100006072619284 的《营业执照》，现有效存续中。
2、上海物贸的历史沿革
根据自上海市工商行政管理局调取的工商资料及上海物贸相关公告，上海物
贸的历史沿革情况如下：
（1）1994 年 9 月设立1
上海物贸前身为上海物资贸易中心股份有限公司，系由上海物资贸易中心经
上海市经济委员会沪经企（1993）406 号文批准改制成立的股份有限公司，并经
上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（94）第 879 号文同意转制为中外股份
有限公司。
1
标题中的日期如无特别说明，均为完成工商变更登记的日期。
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1993 年 10 月 8 日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）130 号文、上
海证券交易所上证上（94）字第 2011 号文审批批准，上海物贸发行 1,000 万股 A
股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600822。
1994 年 3 月 14 日，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）019 号文、上
海证券交易所上证上（94）字第 2047 号文审批批准，上海物贸发行 5,000 万股 B
股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：900927。
截至 1994 年 9 月 16 日公司注册登记时，上海物贸的股份总数为 18,987.25
万股，每股面值为人民币 1 元，股本结构为：
股份类型 股份数（股） 比例
一、人民币普通股（A 股） 139,872,500 73.67%
其中：国有股 120,872,500 63.66%
社会法人股 9,000,000 4.74%
社会个人股 10,000,000 5.27%
二、人民币特种股票（B 股） 50,000,000 26.33%
合计 189,872,500 100%
（2）1996 年 10 月送股
经 1995 年 8 月 28 日召开的第三次股东大会审议通过，并经上海市外国投资
工作委员会沪外资委批字（96）第 961 号文、上海市证券管理办公室沪证办（1996）
064 号文核准，上海物贸以 189,872,500 股为基数，每 10 股送 1 股派 0.93 元实施
利润分配，合计增加股份 18,987,250 股，股本总数增至 208,859,750 股。
（3）1998 年 3 月资本公积转增股本
经 1997 年 5 月 24 日召开的 1996 年年度股东大会审议通过，并经上海市外
国投资工作委员会沪外资委批字（98）第 159 号文、上海市证券管理办公室沪证
司[1997]168 号文核准，上海物贸以 208,859,750 股为基数，每 10 股转增 1 股实
施资本公积转增股本，合计转增 20,885,975，股份总数增至 229,745,725 股。
（4）2000 年 2 月国有股转让、资本公积转增股本
1998 年 11 月，上海物资（集团）总公司与上海华生化工有限公司签订协议，
将其持有上海物贸的 15,000,000 股国家股转让给上海华生化工有限公司。本次股
权转让经财政部财管字[1998]101 号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批
字（99）第 1356 号文批准。
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此外，经上海物贸于 1999 年 5 月 25 日召开的 1998 年年度股东大会审议通
过，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（99）第 1286 号文、中国证
监会上海证券监管办公室沪证司（1999）151 号文批准，上海物贸以 229,745,725
股为基数，每 10 股转增 1 股实施资本公积转增股本，股份总数增至 252,720,298
股。
（5）2004 年 11 月国有股份划转
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]556 号文批复同意，百联
集团以行政划转方式受让上海物资（集团）总公司持有的上海物贸 144,381,298
股股份，占上海物贸股份总数的 57.13%。本次划转经中国证监会证监公司字
[2004]62 号文核准，豁免百联集团履行要约收购股票义务，并于 2004 年 11 月完
成股份过户手续，百联集团自此成为上海物贸控股股东。
（6）2006 年 1 月股权分置改革
2005 年 12 月 2 日，上海物贸召开 A 股市场相关股东会议，审议通过股权分
置改革方案，由控股股东百联集团按 10:3 的比例向全体 A 股流通股股东支付股
份对价 3,993,000 股，以实现股份全流通，募集法人股股东既不参与支付对价也
不获得对价，境内法人股股东由百联集团代为支付对价。该股权分置改革方案经
上 海 市 国 资 委 沪 国资委 产 [2005]740 号 文、 中 华 人 民 共 和 国商务 部 商 资 批
[2005]3194 号文批准，于 2006 年 1 月 13 日实施完毕。
（7）2010 年 2 月增发
经 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可
[2009]969 号文批准，上海物贸向包括百联集团在内的特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股）股份 77,928,307 股，其中百联集团认购的股份限售期为自发行
结束之日起 36 个月，其他发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起 12
个月。2009 年 11 月 12 日，本次发行新增股份办理完成登记托管手续。
上海物贸于 2010 年 2 月完成工商变更登记手续，股份总数增至 330,648,605
股。
（8）2011 年 8 月送股、资本公积转增股本
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经 2010 年 5 月 18 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过，并经上海市商
务委员会沪商外资批[2011]2386 号文批复同意，上海物贸实施 2009 年年度利润
分配及资本公积转增股本方案，以 330,648,605 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元，送 2 股，转增 3 股，共计增加 165,324,309 股，股份总数增
至 495,972,914 股。
此后至今，上海物贸的股本结构未再发生变化。
3、小结
本所律师核查后认为，上海物贸为依法经批准设立并有效存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具日不存在依据法律、法规或其目前适用之公司章程规
定需要终止的情形，具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（二）乾通金属
1、乾通金属的基本情况
乾通金属成立于 2001 年 9 月 24 日，系一家依照中国法律设立并有效存续的
有限责任公司，住所位于上海市杨浦区民星路 162 号 13 幢 305 室，法定代表人
肖红光，注册资本人民币 7,000 万元，经营范围为“金属材料及制品、矿产品（除
专控）、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料及产品（除危险品）、纺织
原料（除棉花）、木材、五金交电、工具的销售，从事货物及技术的进出口业务”，
营业期限至 2021 年 9 月 23 日，持有上海市杨浦区市场监督管理局颁发的社会统
一信用代码为 91310110729481574B 的《营业执照》，现有效存续中。
2、乾通金属的历史沿革
根据自上海市杨浦区市场监督管理局调取的工商资料，乾通金属的历史沿革
情况如下：
（1）2001 年 9 月设立
乾通金属成立于 2001 年 9 月 24 日，系由上海物资（集团）总公司（以下简
称“物资集团”）以及黄燕等 25 名自然人共同出资设立的企业。乾通金属成立
时的注册资本为人民币 7,000 万元，其中物贸集团以货币出资 6,300 万元，持股
90%；黄燕等 25 名自然人以货币出资 700 万元，持股 10%，住所位于浦东东昌
路东园一村 139 号，法定代表人谈济钦，经营范围为“金属材料及制品、机电设
备、建筑材料、汽车配件、化工原料及产品（除危险品）、纺织原料（除棉花）、
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国浩律师（上海）事务所
木材、五金交电、工具的销售”。
根据上海新中创会计师事务所有限公司于 2001 年 9 月 18 日出具的新中创会
师报字（2001）0739 号《验资报告》，上述注册资本已获全额缴付。上海市工
商行政管理局浦东新区分局并向乾通金属颁发了注册号为 3101151016393 的《营
业执照》。
乾通金属设立时的股权结构如下：
（金额：万元）
股东 股东类型 认缴出资 实缴出资 持股比例
上海物资（集团）总公司 国有企业 6,300 6,300 90.000%
黄燕 自然人 500 500 7.143%
谈济钦 自然人 17 17 0.243%
裘建强 自然人 17 17 0.243%
何勇 自然人 12.15 12.15 0.174%
吴松 自然人 8.4 8.4 0.120%
俞亚非 自然人 8.4 8.4 0.120%
孙瑞 自然人 8.4 8.4 0.120%
吕祖芳 自然人 8.4 8.4 0.120%
周文彪 自然人 8.4 8.4 0.120%
吕庚颐 自然人 8.4 8.4 0.120%
唐学军 自然人 8.4 8.4 0.120%
仇明华 自然人 8.4 8.4 0.120%
刘志光 自然人 8.4 8.4 0.120%
盛年宝 自然人 8.4 8.4 0.120%
沈惠文 自然人 6.35 6.35 0.091%
黄轶琛 自然人 6.35 6.35 0.091%
赵一民 自然人 6.35 6.35 0.091%
张义伟 自然人 6.35 6.35 0.091%
毛关良 自然人 6.35 6.35 0.091%
袁生南 自然人 6.35 6.35 0.091%
杜建平 自然人 6.35 6.35 0.091%
肖红光 自然人 6.35 6.35 0.091%
章云祥 自然人 6.35 6.35 0.091%
姚鸣敏 自然人 6.35 6.35 0.091%
缪文勇 自然人 6.35 6.35 0.091%
合计 7,000 7,000 100%
（2）2004 年 5 月国有股东变更
根据上海市国资委向百联集团（此时名为“上海百联（集团）有限公司”）
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国浩律师（上海）事务所
作出的《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》（沪
国资委产(2003)300 号）及百联集团《关于变更上海现代物流投资发展有限公司
等 3 各公司出资人的决定》（沪百联集团[2004]80 号），并经乾通金属股东会审
议通过，物资集团持有的乾通金属 90%股权经划转改由百联集团持有，同时相应
修改公司章程。本次变更于 2004 年 5 月 14 日在上海市工商行政管理局浦东新区
分局完成变更登记手续。
（3）2005 年 10 月股权转让
2004 年 6 月 11 日，乾通金属股东会经审议，同意股东章云祥将其持有的
0.091%股权（对应出资额 6.35 万元）转让给自然人沈国玺，同意股东周文彪、
仇明华、黄燕分别将其各自持有乾通金属的全部或部分股权转让给其他自然人股
东，其中周文彪转让 0.12%股权（对应出资额 8.4 万元）、仇明华转让 0.12%股
权（对应出资额 8.4 万元）、黄燕转让 6.143%股权（对应出资额 430 万元），其
他自然人股东按其所持公司原始股权比例分摊受让，各相关方就此签订了相应
《股权转让协议》。
2005 年 6 月 28 日，上海物贸 2004 年度股东大会作出决议，同意将其持有
的部分子公司股权及一下属独立核算分公司与百联集团持有的包括乾通金属
90%股权在内的部分子公司股权进行资产置换交易。百联集团及各相关标的公司
均履行了本次资产置换的内部决策程序，各标的公司其他股东均予放弃相关优先
购买权。本次资产置换交易经上海市国资委沪国资委产[2004]542 号文批准及中
国证监会证监公司字[2005]35 号文核准，并在上海联合产权交易所办理完成产权
交易。乾通金属于 2005 年 9 月 20 日召开股东会，审议通过了百联集团将其所持
公司 90%股权转让给上海物贸一事，并相应修改公司章程。
上述变更于 2005 年 10 月 21 日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准
完成相应工商变更登记手续。
（4）2008 年 7 月股权转让
2008 年 1 月 24 日，乾通金属股东会经审议，同意黄燕等 23 名自然人股东
将其合计持有乾通金属 10%股权转让给上海物贸，各方并于 2008 年 1 月 31 日签
订了相关《上海市产权交易合同》，在上海联合产权交易所办理了产权交易手续。
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国浩律师（上海）事务所
上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2008 年 7 月 24 日向乾通金属换发了
《营业执照》。
本次股权转让完成后，乾通金属变更为上海物贸全资持股的子公司。
（5）2015 年 12 月股权转让
2015 年 12 月 25 日，上海物贸召开 2015 年第三次临时股东大会，决议将其
持有的包括乾通金属 100%股权在内的部分子公司股权转让给百联集团的全资子
公司上海燃料。
各方于 2015 年 12 月 25 日签订相关《上海市产权交易合同》，并在上海联
合产权交易所办理了产权交易手续。
本次转让于 2015 年 12 月 28 日在上海市工商行政管理局杨浦区分局完成工
商变更登记手续。乾通金属变更为上海燃料的全资子公司。
此后至今，乾通金属股权结构未再发生变化。
3、小结
本所律师核查后认为，乾通金属为依法设立并有效存续有限责任公司，截至
本法律意见书出具日不存在依据法律、法规或其目前适用之公司章程规定需要终
止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次重大资产出售的授权与批准
（一）已取得的授权与批准
1、上市公司取得的授权与批准
（1）2016 年 4 月 18 日，上海物贸第七届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交
易方案的议案》、《关于<重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》、
《关于公司签署附条件生效的<资产转让合同>的议案》、《关于本次重大资产
出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售
履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关
于聘请本次重大资产出售证券服务机构的议案》、《关于本次重大资产出售后形
成关联方占款的议案》、《关于批准本次重大资产出售<审计报告>的议案》、
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《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
等。
独立董事于本次董事会召开前发表事前认可意见，同意将本次重大资产出售
暨关联交易及其相关议案提交董事会审议；关联董事于董事会审议关联交易事项
时已回避表决；独立董事并发表独立意见，同意公司本次重大资产出售暨关联交
易事项的总体安排及签订相关交易合同。
同日，本次重大资产出售暨关联交易及上述相关议案获上海物贸第七届监事
会第十次会议审议通过。
（2）2016 年 5 月 30 日，根据财瑞对本次重大资产出售交易标的的评估结
果，上海物贸召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合重大
资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关
于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
签署附条件生效之<资产转让合同的补充协议>的议案》、《关于本次重大资产
出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于批准本次重大资产出售有关备考财务报表审阅报告、评估报告的议案》、
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产出售对即期回报影响的议案》等。
本次董事会的召开及相关议案已经独立董事事前认可；关联董事对有关关联
交易事项予以回避表决；独立董事发表独立意见，同意公司进一步签署《资产转
让合同的补充协议》，并认可本次重大资产出售暨关联交易事项的总体安排，同
意将公司第七届董事会第十一次、第十三次会议审议通过的本次重大资产出售暨
关联交易事项及相关议案提交公司股东大会审议。
同日，上述相关议案获上海物贸第七届监事会第十二次会议审议通过。
2、交易对方取得的授权与批准
经查，本次重大资产出售暨关联交易已经百联集团董事会审议通过；乾通金
属的唯一股东上海燃料已作出关于同意本次交易的股东决定。
（二）尚待取得的授权与批准
本次重大资产出售暨关联交易尚待获得上海物贸股东大会审议通过后实施。
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（三）小结
本所律师经核查后认为，上海物贸董事会、监事会已审议通过了本次重大资
产出售暨关联交易及其相关事项，关联董事于审议有关关联事项时回避表决，独
立董事并发表了独立意见，相关会议的召集及召开、表决方式符合《证券法》和
《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及上海物贸公司章程的规定，相关
决议程序和内容合法有效。本次重大资产出售已经履行了现阶段必要的授权和批
准，尚待获得上海物贸股东大会审议通过后实施。
四、本次重大资产出售的交易标的
本次重大资产出售的交易标的为上海物贸下属有色分公司的全部资产、负
债。
（一）有色分公司的基本情况
有色分公司成立于 2005 年 11 月 30 日，住所位于上海市普陀区中山北路 2550
号物贸大厦 4FB 室，负责人为王建业，经营范围为“经营金属材料、化工原料
（除危险品）、建材、木材（不含零售）、信息咨询及技术服务”，持有上海市
工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000783127074N 的营业执照，
现有效存续中。
（二）主要资产情况
根据立信为本次重大资产出售出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31
日，有色分公司的主要资产情况如下：
（单位：元）
项目 金额 占比
流动资产
其中：货币资金 39,203,553.84 3.33%
应收票据 6,810,563.94 0.58%
应收账款 9,873,490.85 0.84%
预付款项 777,552,032.01 66.00%
其他应收款 7,867,499.97 0.67%
存货 336,124,949.68 28.53%
流动资产合计 1,177,432,090.29 99.95%
非流动资产
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其中：固定资产 588,345.89 0.05%
无形资产 38,621.40 0.00%
非流动资产合计 626,967.29 0.05%
资产合计 1,178,059,057.58 100.00%
（三）主要负债情况
根据立信为本次重大资产出售出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31
日，有色分公司的主要负债情况如下：
（单位：元）
项目 金额 占比
流动负债
其中：短期借款 110,000,000.00 8.03%
应付账款 267,121,941.16 19.50%
预收款项 92,259,517.19 6.73%
应付职工薪酬 323,000.00 0.02%
应交税费 45,946,693.80 3.35%
其他应付款 854,225,351.06 62.36%
流动负债合计 1,369,876,503.21 100.00%
非流动负债
非流动负债合计 - -
负债合计 1,369,876,503.21 100.00%
（四）交易标的的权利状态
就本次重大资产出售拟出售标的的权利状态，上海物贸已书面承诺：
“1、承诺人对本次交易的拟出售资产拥有合法、完整的所有权，并真实持
有该等资产，不存在为他人利益而持有的情形，其处分该等资产不存在法律障碍；
2、承诺人拥有的拟出售资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查
封或设置任何权利限制，不存在法律法规、规章及规范性文件所禁止或限制转让
或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
3、在承诺人与受让方签署的相关交易合同生效并执行完毕之前，承诺人不
会对拟出售资产设置抵押、质押等任何第三人权利，也不会就该等资产进行正常
生产经营无关的资产处置等减损其价值的行为。
4、承诺人实施本次重大资产出售如需获得第三方同意的，承诺人将在交割
日前负责取得相关方的书面确认文件，否则将根据本次交易双方签订的交易合同
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处理。”
（五）小结
根据立信出具的《审计报告》及上海物贸作出的书面承诺，本所律师认为，
本次重大资产出售的交易标的主要为上海物贸下属有色分公司流动性资产、负
债，除需履行债权债务转让的法定程序及义务外，交易标的权属清晰且不存在质
押、抵押、司法冻结等法律法规及上海物贸公司章程规定限制转让的情形。
五、本次重大资产出售的交易合同
（一）《资产转让合同》
2016 年 4 月 18 日，上海物贸（“甲方”）与乾通金属（“乙方”）签订《资
产转让合同》，主要内容如下：
1、交易标的
本次转让的交易标的为有色分公司的全部资产和负债及其有关业务、权利、
利益和义务。（以下统称“分公司资产”）
2、交易价格
本次转让的交易价格以财瑞出具并在百联集团备案的《评估报告》为基础并
经合同双方协商后确定，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
3、交割
（1）甲方、有色分公司与第三方已签订的与本次转让所涉分公司资产相关
的销售合同、采购合同、担保合同及其他合同或协议等，由甲方在交割日前负责
通知或者变更该等合同或协议的履约主体为乙方，并取得相对方的书面确认文
件。
（2）分公司资产中非权证式资产的所有权及其他相关权利、利益及负债自
交割日起全部转由乙方享有或承担。
（3）分公司资产中权证式资产自交割日起由乙方管理和使用，甲方应配合
乙方办理相关资产的权属变更手续。变更所涉费用，由双方根据现有法律规定各
自承担；没有法律规定的，由双方协商确定承担方式。
（4）如拟转让的分公司资产项下的任何资产、权益在转让前必须取得任何
第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）
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未能完成的，则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续持有该等资产、权益，直至
该等资产、权益可以按合同的规定合法有效地、完全的转移给乙方。
（5）若前款所述任何必须取得的第三方同意、许可、确认或承诺直至交割
日后 90 日仍未获取且甲方因此获得利益的，甲方须向乙方补偿由此引致的一切
费用、损失和责任，包括但不限于乙方为获得相应代替资产、权益需发生的一切
费用和责任。
（6）如拟转让的分公司资产项下的任何负债、义务和责任在转让前必须取
得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日
当日）未能完成的，则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续履行相关义务和承担
责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按合同的规定合法有效地、完全的
转移给乙方。
（7）若发生前款所述情形，甲方因交割日后继续履行相关义务或承担责任
且甲方因此支付费用或受到损失的，甲方有权向乙方要求就甲方支付的费用和受
到的损失予以补偿。
4、债权债务及人员安置等相关安排
（1）交割日后，与分公司资产相关现有员工按照“人随资产与业务走”的
原则，由乙方依照相关法律、法规的规定进行安置。
（2）交割日后，有色分公司现有与本次转让所涉分公司资产相关的债权债
务由乙方享有或承担。
（3）自评估基准日至交割日，分公司资产产生的盈利、收益或发生的亏损、
损失由乙方享有或承担。
（4）截至交割日（在有关分公司资产在交割日未完成财产权转移手续或未
取得有关同意时，则截至本次转让完成日），甲方将尽其应尽的职责，根据以往
惯常的方式经营、管理、使用和维护分公司资产；且未经乙方书面同意，不得就
相应的分公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
5、违约责任
合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不
履行其在合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要
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求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿
金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反一方订立合同时预见到或者
应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
任何按前款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实
及情况的合理而详尽的描述。
6、合同的生效
合同于下列条件全部成就之日起生效：
（1）该合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章；
（2）本次转让及该合同经甲方股东大会审议通过；
（3）本次转让及该合同经乙方内部有权决策机构批准。
7、合同的终止
本次转让完成前，该合同于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致；
（2）因发生不可抗力或双方以外的其他原因导致本次转让不能实施。
（二）《资产转让合同的补充协议》
2016 年 5 月 30 日，上海物贸（“甲方”）与乾通金属（“乙方”）签订了
《资产转让合同的补充协议》。根据财瑞就本次重大资产出售出具的《评估报告》，
双方经协商一致进一步补充约定如下：
1、交易价格
（1）根据财瑞出具并在百联集团备案的《评估报告》，以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日，分公司资产经评估净值为人民币-173,067,942.38 万元。
（2）经双方协商一致，因分公司资产经评估净值为负值，分公司资产的交
易价格确定为人民币 1 元。即甲方同意以人民币 1 元向乙方转让分公司资产；乙
方同意以人民币 1 元受让分公司资产。
2、过渡期安排
双方同意并确认，自评估基准日至交割日，分公司资产产生的盈利、收益（以
审计机构出具的交割审计意见为依据）超过分公司资产经评估净值的绝对值的部
分，归甲方享有；未超过部分，归乙方享有。分公司资产在评估基准日至交割日
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期间产生的亏损、损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据）由乙方承担。
（三）小结
本所律师认为，《资产转让合同》及《资产转让合同的补充协议》的形式合
法、内容有效，体现了本次交易双方的真实意思表示，符合《公司法》、《重组
管理办法》等有关法律、法规的规定，待生效条件全部满足之后对本次交易的交
易双方均具有法律约束力。
六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理和人员安排
（一）债权债务处理
1、债权处理情况
根据上海物贸提供的资料并经本所律师核查，对于截至本次交易基准日有色
分公司享有的债权，有色分公司及乾通金属已向相关债务人寄送《债权转让通知
书》，明确自本次重大资产出售经上海物贸股东大会审议通过后，有色分公司对
该等债务人享有的全部债权及其相关权利、利益均将转移至乾通金属。
2、债务处理情况
根据立信出具的《审计报告》及经公司说明确认，与交易标的有关的债务处
理情况具体如下：
（1）对金融机构的债务
截至本次交易基准日，有色分公司存在短期银行借款 110,000,000 元。根据
公司提供的资料并经公司说明确认，截至本法律意见书出具日，上述借款均已清
偿。
（2）其他合同债务情况
根据公司提供的资料，截至本法律意见出具日，有色分公司签订且其义务尚
未履行完毕的合同共计 13 份，涉及合同相对方 16 名，其中尚有 5 份仓储合同的
相对方未就变更合同主体或终止合同事项作出书面确认。根据合同约定并经公司
说明，未获相对方确认的合同所涉金额较小，并采用按月结算方式，本次交易获
准实施后，有色分公司将立即与相对方结清余款并提前终止合同。
（3）其他往来债务
根据公司提供的资料并经其说明确认，对于截至 2015 年 12 月 31 日有色分
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公司账面存在的其他往来债务，除已经债权人书面同意转让给乾通金属的以外，
均已于本法律意见书出具日前清理完毕。
3、新增债权债务的处理
因有色分公司仍在持续经营，本次交易交割日前，有色分公司的债权债务情
况将会持续发生变更。
对此，公司已作出书面说明，上海物贸及有色分公司将根据债权发生情况于
本次交易交割日前完成债权转让通知工作；并将根据债务发生情况，进一步与新
增债权人就债务转移事项进行沟通并取得其同意，或按照交易合同的约定处理。
4、交易合同的有关规定
根据《资产转让合同》的规定，如本次拟转让的任何负债、义务和责任在转
让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前
（含交割日当日）未能完成的，则上海物贸应代表乾通金属并为乾通金属的利益
继续履行相关义务和承担责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按该合同
的规定合法有效地、完全地转移给乾通金属。若发生该等情形，上海物贸因交割
日后继续履行相关义务或承担责任且因此支付费用或受到损失的，有权就该支付
的费用和受到的损失要求乾通金属予以补偿。
5、小结
综上，本所律师认为，对于截至本次交易基准日有色分公司享有的债权，各
相关方已履行债权转让通知义务；对于截至本次交易基准日有色分公司负有的往
来债务及金融类债务，有色分公司已予清理或取得相关债权人同意；对于有色分
公司尚未获相对方书面确认的合同之债及新增债权债务，各方已明确处理方案或
作出书面约定，在有关约定及承诺获遵照履行的前提下将使上海物贸免于遭受相
关损失；因此，本次交易所涉债权债务的处理不会对本次交易的实施构成法律障
碍。
（二）人员安置
1、人员安置情况
根据《资产转让合同》的规定，交割日后，有色分公司与交易标的相关现有
员工将按照“人随资产与业务走”的原则，由乾通金属依照相关法律、法规的规
定进行安置。对此，相关员工已书面同意与乾通金属重新签署劳动合同，新签劳
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动合同性质与原劳动合同一致，即原为无固定期限劳动合同的，仍签订无固定期
限劳动合同，原为有固定期限劳动合同的，则按照原合同剩余期限重新签订劳动
合同；员工在上海物贸及乾通金属的工作年限将连续计算。
2、小结
本所律师认为，本次重大资产出售所涉职工安置情况符合有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，不会对本次交易的实施构成法律障碍。
七、本次重大资产出售的实质条件
1、本所律师核查后认为，本次重大资产出售的交易标的为上海物贸下属有
色分公司的全部资产和负债，交易标的 2015 年度经审计营业收入为 4,804,552.86
万元，占上市公司 2015 年度经审计营业收入（5,702,594.60 万元）的比例超过
50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易的
交易对方为乾通金属，为上海物贸控股股东百联集团的下属子公司，故本次交易
构成关联交易；本次重大资产出售不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
2、本所律师核查后认为，本次重大资产出售不存在违反国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
3、本所律师核查后认为，本次重大资产出售不涉及发行股份，不会影响上
海物贸的股本总额及股权结构，不会导致上海物贸不符合相关法律、法规和规范
性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
4、本次重大资产出售的交易价格以具有证券期货相关业务从业资格的评估
机构出具并在百联集团备案的《评估报告》所确定的评估值为基础，并经交易双
方协商后确定。上海物贸董事会及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了肯定意
见。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售的交易定价符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
5、本次重大资产出售的交易标的主要为上海物贸下属有色分公司流动性资
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产、负债，除需履行债权债务转让的法定程序及义务外，交易标的权属清晰且不
存在质押、抵押、司法冻结等法律法规及上海物贸公司章程规定限制转让的情形。
此外，如前文所述，本次交易所涉债权债务的处理方式及安排对本次交易的实施
不构成法律障碍。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
6、本次交易完成后，上海物贸所属盈利能力较差的有色金属贸易业务及其
有关资产、负债将获转让，有利于提高公司的资产质量和财务状况，便于进一步
加快公司战略调整的步伐。本次交易完成后，上海物贸的剩余业务主要为汽车销
售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业务，不存在可能导致本次重大
资产出售实施后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
7、本次交易实施前，上海物贸已经按照有关法律法规的规定建立了独立运
营的公司管理体制；且其控股股东百联集团已书面承诺，百联集团及其控制的其
他企业与上海物贸（包括受其控制企业）在人员、资产、财务、机构及业务等方
面均完全分开，不存在混同的情况，并承诺继续保持上海物贸的独立性。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售不存在损害上市公司独立性的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
8、本所律师核查后认为，上海物贸已严格按照《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，本次重大
资产出售不会导致上海物贸上述法人治理结构发生重大变化，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的要求。
八、本次重大资产出售涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产出售构成关联交易
如前所述，本次重大资产出售的交易对方为乾通金属，上海物贸的控股股东
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百联集团的全资子公司上海燃料持有该公司 100%股权。因此本次交易构成关联
交易。
2、本次重大资产出售的交易价格
如前所述，本次重大资产出售的交易价格以财瑞出具并在百联集团备案的
《评估报告》所确定的评估值为基础，并由交易双方协商确定。
根据财瑞对交易标的的评估结果，交易标的经评估净值为人民币
-173,067,942.38 元，经双方协商一致确定本次重大资产出售的交易价格为为人民
币 1 元。
3、本次重大资产出售对关联交易的影响
（1）本次交易后将形成关联方资金占用
根据立信就本次重大资产出售出具的《审计报告》，本次拟出售有色分公司
资产、负债中包含上海物贸向有色分公司提供且尚未获清偿的往来款。本次交易
获准实施后，有色分公司对上海物贸的负债将由受让方乾通金属承担，在该等负
债务清偿前，将存在关联方非经营性占用公司资金的情形。
截至 2015 年 12 月 31 日，有色分公司对上海物贸的负债余额约为 8.29 亿元。
本次重大资产出售交割日前，该等债务余额发生变更的，以实际余额为准。
（2）关联方资金占用的清理安排
对将因本次交易形成的上述资金占用事项，百联集团已书面承诺：“对于截
至本次重大资产出售交割日，乾通金属因受让上海物贸有色分公司资产、负债而
产生的对上海物贸的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内负责该等
债务的清偿事宜，包括但不限于采用乾通金属自筹资金、承诺人或承诺人指定方
向乾通金属提供资金用于清偿、承诺人或承诺人指定方直接替代乾通金属予以清
偿等方式处理。本次重大资产出售完成后，因乾通金属对上海物贸存在未清偿债
务导致上海物贸受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对上海物贸予以补
偿。”
百联集团并进一步承诺将在本次资产出售交割日起第一个月内至少解决占
用资金总额的 30%；第二个月内至少解决 20%；第三个月内、第四个月内分别
至少解决 15%；第五个月内、第六个月内分别至少解决 10%。
4、本次重大资产出售的关联交易决策程序
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2016 年 4 月 18 日，上海物贸第七届董事会第十一次会议审议通过了本次重
大资产出售及由此形成的关联方非经营性占用公司资金事项，关联董事已就有关
议案回避表决，独立董事已予事前认可并发表独立意见，认为：本次交易构成关
联交易；本次出售资产的交易对价由交易双方根据经百联集团备案的资产评估报
告中确定的资产评估值协商确定，定价方式合理公允；本次重大资产出售完成后，
将形成关联方对公司的非经营性资金占用，各相关方已就此明确处理方式，不存
在损害中小股东利益的情形；董事会已履行了关联交易的必要审议程序，表决程
序符合有关法律法规和公司章程的规定。
2016 年 5 月 30 日，根据财瑞对交易标的的评估结果，上海物贸第七届董事
会第十三次会议进一步审议了本次交易及其有关事项，关联董事已对有关关联交
易事项回避表决，独立董事已予事前认可并发表独立意见，确认：本次交易的定
价原则公平公正，交易定价合理公允，符合公司和股东的利益，不存在损害中小
股东的情形；董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和公司章程的要
求。
本次交易及由此形成的关联方非经营性占用公司资金事项尚待提交公司股
东大会审议。
5、减少和规范关联交易的承诺
此外，上海物贸的控股股东百联集团已出具《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺在本次重大资产出售完成后，百联集团及其控制的其他企业将减少
和规范与上海物贸之间的关联交易事项，不会利用关联交易损害上海物贸及其其
他股东的合法权益。
6、小结
综上所述，本所律师认为本次重大资产出售构成关联交易；本次交易以具有
相关资质的评估机构对交易标的的评估值为基础并经交易双方协商确定，定价方
式公允；因本次交易将形成的关联方非经营性占用公司资金事项并非新增关联交
易，其形成过程中不存在公司控股股东或其关联人实施损害公司独立性的行为，
如百联集团有关承诺获遵照履行，该等关联方非经营性占用公司资金的情形将在
本次交易获准实施后一定期限内（不超过本次交易交割日起 6 个月）消除，不存
在损害公司或其他股东利益的情形；本次交易及相关关联方非经营性占用公司资
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金事项已经公司董事会审议通过，董事会的审议及表决程序合法有效，关联董事
已予回避表决，独立董事已予事前认可并发表肯定的独立意见，符合相关法律法
规及公司章程的规定；公司控股股东并已进一步承诺减少和规范关联交易，该等
承诺合法、有效，有利于保护公司及其股东的合法权益。因此，本次重大资产出
售不存在控股股东或其控制的其他企业利用关联交易损害公司或其他非关联股
东利益的情形。
（二）同业竞争
1、本次重大资产出售对同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东百联集团及其控制的其他企业未从事与上海物贸
相同或相似的业务，不存在同业竞争。
本次交易系上海物贸向百联集团出售有色分公司全部资产及负债，交易完成
后上海物贸主要剩余汽车销售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业
务。其中，有色金属交易平台是国内有一定影响力的有色金属现货交易市场，提
供全方位的有色金属贸易服务，其主要收入来源为交易市场内（上海市中山北路
2550 号上海有色金属交易中心）的物业出租，与本次交易拟出售的有色金属贸
易业务不存在同业竞争。
因此，本次交易不会导致公司与控股股东之间产生同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
就避免与公司构成同业竞争的情况，公司控股股东百联集团已出具《关于
避免或消除同业竞争的承诺函》，承诺在作为上海物贸控股股东期间，百联集团
及其控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事任何与上海物贸届时正
在从事的主要经营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营
活动，也不会直接或间接投资任何与上海物贸届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体。
3、小结
本所律师认为，本次交易不会导致公司与控股股东之间产生同业竞争；公司
控股股东并已就避免与公司发生同业竞争事宜作出书面承诺，该等承诺合法、有
效，有利于保护公司及其股东的合法权益。
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九、本次重大资产出售的信息披露
（一）本次重大资产出售的信息披露
1、2016 年 3 月 26 日，上海物贸在上海证交所网站等指定信息披露媒体上
发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自 2016 年 3 月 28 日起停牌。
上海物贸并于 2016 年 4 月 2 日发布公告，公司股票自 4 月 5 日起继续停牌。
2、2016 年 4 月 12 日，上海物贸发布《重大资产重组停牌公告》，确认本
次交易构成重大资产重组，且公司股票自该日起继续停牌。
3、2016 年 4 月 19 日，上海物贸公告了第七届董事会第十一次会议决议及
相关独立董事意见、第七届监事会第十次会议决议、《重大资产出售暨关联交易
之预案》及其摘要、《资产转让合同》、《审计报告》等，披露了本次重大资产
出售及其相关事项，且公司股票自 4 月 19 日起继续停牌。
4、2016 年 4 月 28 日，上海物贸发布《收到上海证券交易所<关于上海物资
贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》，
披露了上海证交所对本次交易须作进一步说明和补充披露的要求。
5、2016 年 4 月 30 日，上海物贸发布《关于延期回复上海证券交易所问询
函并继续停牌的公告》，公司将延期回复上海证交所问询函，且延期回复期间，
公司股票继续停牌。
6、2016 年 5 月 10 日，上海物贸公告了《关于对上海证券交易所<关于重大
资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复》及各证券服务中介机构专
项意见，同时发布《关于控股股东股权转让提示性公告的补充说明及筹划重大资
产重组并继续停牌的公告》，因公司继续筹划的资产注入事项构成重大资产重组，
公司股票继续停牌。
7、2016 年 5 月 11 日，上海物贸披露了《重大资产出售暨关联交易之预案》
（修订稿），按照上海证交所的要求对本次交易有关事项作出进一步说明和补充
披露。
8、2016 年 5 月 17 日、5 月 24 日，上海物贸分别发布了《关于重大资产重
组的进展公告》，公司股票继续停牌。
9、2016 年 5 月 30 日，上海物贸向上海证交所网站等指定信息披露平台上
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传了第七届董事会第十三次会议决议及相关独立董事意见、第七届监事会第十二
次会议决议、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《资产转
让合同的补充协议》、《审阅报告》、《评估报告》等，将进一步披露本次重大
资产出售及其相关事项。
（二）小结
本所律师核查后认为，上海物贸作为其股票已在上海证交所上市的股份公
司，已按照相关信息披露规定履行了现阶段关于本次重大资产出售的信息披露义
务。
十、本次重大资产出售的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次重大资产出售的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
经查，为实施本次重大资产出售，上海物贸已聘请国泰君安担任其本次重大
资产出售的独立财务顾问。
国泰君安为一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，成立于
1999 年 8 月 18 日，现住所位于中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号，法
定代表人杨德红，注册资本人民币 762,500 万元，经营范围为“证券经纪；证券
自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供
中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务”。国泰君安现
持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 9131000063159284XQ
的《营业执照》和中国证监会颁发的编号为 10270000 的《经营证券业务许可证》。
国泰君安具备担任本次重大资产出售暨关联交易独立财务顾问的主体资格。
（二）审计机构
经查，为实施本次重大资产出售，上海物贸已聘请立信担任其本次重大资产
出售的审计机构。
立信是经批准开业的特殊普通合伙制会计师事务所，成立于 2011 年 1 月 24
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日，住所位于上海市黄浦区南京东路 61 号四楼，执行事务合伙人朱建弟，经营
范围为“审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办
理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务
决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规
规定的其他业务”，现持有黄浦区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91310101568093764U 的《营业执照》，持有上海市财政局颁发的编号为 31000006
的《会计师事务所执业证书》和中国证监会、财务部联合颁发的《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》，具备担任本次重大资产出售审计机构的主体资格。
立信指派与上海物贸不存在关联关系的注册会计师钱志昂、丁陈隆经办本次
重大资产出售的审计工作。经核查，二人分别持有编号为 310000060216 号、
310000062338 号的注册会计师证书，证书合法有效，具有承担本次重大资产出
售审计工作的执业资格。
（三）评估机构
经查，为实施本次重大资产出售，上海物贸已聘请财瑞担任其本次重大资产
出售的评估机构。
财瑞是经批准设立的资产评估机构，成立于 1996 年 2 月 7 日，住所位于上
海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 2108 室，法定代表人孙磊，经营范围为“资
产评估，房地产价格、机器设备、流动资产、无形资产的评估，从事证券、期货
相关评估业务，财务咨询”，现持有嘉定区市场监督管理局颁发的统一社会信用
代码为 91310114630203857P 的《营业执照》，持有编号为 31020008 的《资产评
估资格证书》和中国证监会、财务部联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证
书》，具备担任本次重大资产出售评估机构的主体资格。
财瑞指派与上海物贸不存在关联关系的注册资产评估师金颖、汤捷经办本次
重大资产出售的评估工作。经核查，二人分别持有编号为 31000462 号、31130031
号的注册评估师证书，证书合法有效，具有承担本次重大资产出售评估工作的执
业资格。
（四）法律顾问
为实施本次重大资产出售，上海物贸聘请本所担任其本次重大资产出售的专
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项法律顾问。
本所成立于1993年，负责人黄宁宁，现住所位于上海市静安区北京西路968
号嘉地中心23-25层。本所持有上海市司法局颁发的证号为23101199320605523的
《律师事务所执业许可证》，组织形式为特殊的普通合伙，已通过最近一次律师
事务所年度检查考核，与上海物贸不存在关联关系。
本所指派与上海物贸不存在关联关系的执业律师徐晨、朱玉婷担任本次重大
资产出售的经办律师。徐晨律师、朱玉婷律师分别持有上海市司法局颁发的
13101199811981429 号、13101200711775040 号律师执业证书，并均已通过最近
一次律师年度考核备案，考核结果均为称职。
十一、本次重大资产出售相关人员买卖上海物贸股票的情况
（一）买卖上海物贸股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次
重大资产出售的内幕信息知情人对核查期间买卖上海物贸股票情况进行了自查，
核查期间为上海物贸因本次重大资产出售停牌前 6 个月内，即 2015 年 9 月 26
日至 2016 年 3 月 25 日。
（二）相关机构和人员买卖上海物贸股票的情况
根据各相关机构和人员的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的查询证明，核查范围和核查期间内，除本次重大资产出售的独立财
务顾问国泰君安的控股子公司上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）
的自营部门外，无其他机构和人员买卖上海物贸股票的情形。上海证券自营部门
买卖上海物贸股票的情况如下：
成交日期 委托方向 股东账号 成交数量 成交均价(元) 期间盈亏(元)
20160314 股票买入 D890493071 12,000 11.64
20160316 股票卖出 D890493071 12,000 11.75 1,320
20160321 股票买入 D890493071 10,000 12.62
对此，国泰君安出具的《自查报告》声明，其已经严格遵守监管机构的各项
规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。国泰君
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安已经建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息
系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理
和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。国泰君
安控股子公司上海证券买卖上海物贸股票是依据其自身独立投资研究决策，属于
上海证券相关业务部门的日常市场化行为。
同时，上海证券已作出书面声明，表示其未参与关于本次重大资产出售的相
关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产出售的相关信息或
接受任何关于买卖上海物贸股票的建议；其上述股票买卖行为系基于上海物贸已
公开披露的信息及其对上海物贸股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投
资行为，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不构成内幕交易行为。
（三）小结
鉴于上述股票买卖不存在交易数量或交易金额畸高的情形，有关机构盈利金
额较小，本所律师认为其客观交易行为不存在足以令本所律师合理怀疑其上述说
明或声明内容真实性的情形。
由此，本所律师认为，上海证券自营部门在核查期间买卖上海物贸股票的行
为不构成本次重大资产出售的实质性障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、上海物贸董事会审议通过的本次重大资产出售暨关联交易方案不存在违
反法律、法规及规范性文件的情形，内容合法；
2、本次重大资产出售的交易双方具备实施本次交易的合法主体资格；
3、本次重大资产出售已获得现阶段所需的授权和批准，各相关方做出的相
关决议程序合法、内容有效，符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、
法规的规定，本次重大资产出售尚待经上海物贸股东大会审议通过后实施；
4、本次重大资产出售的交易标的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结
等法律限制转让的情形，上海物贸出售标的资产不存在法律障碍；
5、本次重大资产出售所涉《资产转让合同》及其补充协议的形式合法、内
容有效，体现了交易双方的真实意思表示，符合有关法律、法规的规定，待生效
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条件全部满足后对交易双方具有法律约束力；
6、本次重大资产出售所涉债权债务的处理及职工安置事宜不会对本次交易
的实施构成法律障碍；
7、本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规
定的实质条件；
8、本次重大资产出售构成关联交易，本次交易定价方式公允，决策程序合
法、有效，不存在控股股东或其控制的其他企业利用关联交易损害公司或其他非
关联股东利益的情形；
9、本次重大资产出售不会导致上海物贸与控股股东及其控制的其他企业产
生新的同业竞争；
10、截至本法律意见书出具之日，上海物贸已依法履行了现阶段法定的信息
披露义务，并尚需根据本次重大资产出售进展情况，按照相关法律、法规和规范
性文件的规定继续履行后续的信息披露义务；
11、为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、
律师事务所等证券服务机构及其经办人员均具备相关从业资格；
12、本次重大资产出售核查范围内的有关主体在核查期间买卖上海物贸股票
不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证
券交易的行为，不构成本次重大资产出售的实质性障碍。
因此，上海物贸本次重大资产出售暨关联交易符合《公司法》、《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，尚待经公司股东大会审议通过后
实施。
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签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海物资贸易股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于二〇一六年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师： h
黄宁宁 徐 晨
h
朱玉婷
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