证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临 2016-086
北京信威通信科技集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司 2015 年年度报告事
后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 5 月 30 日，北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对 2015 年北京信威通信科
技集团股份有限公司年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0572 号，
以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称“《格式准则第 2 号》”）、上海证券交易所行业信息披
露指引等规则的要求，本部对你公司 2015 年年度报告进行了事后审核，现有如
下问题需要你公司作进一步披露。
一、有关公司经营情况
1、有关公司生产经营的基本情况。公司主营海外公网的研发、生产、销售
及服务，主要产品包括基站、核心网、运营支撑管理系统、终端以及移动互联网
产品，提供全套软件及解决方案。请公司补充披露：（1）公司海外公网业务的
具体经营模式；（2）公司海外公网业务的主要产业链条，以及公司参与的主要
环节及其提供的相关产品、人员、技术、资金等情况；（3）报告期境外公网按
项目、国家或地区的收入、成本、毛利率。
2、有关公司海外公网收入确认的相关会计政策。报告期公司营业收入 35.74
亿元，其中 91.83%的收入来自于境外公网行业，且毛利率为 91.14%。请结合公
司的经营模式、产业链条等特点，补充披露公司对海外公网业务相关收入的具体
确认方法。若涉及按提供的产品、劳务或按项目确认收入的，请分别予以详细说
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明，并分析采用该种会计政策的恰当性。请年审会计师出具专项意见。
年报披露，公司 2014 年和 2015 年签署两份乌克兰项目销售合同，金额合计
5.59 亿元，已实际发货 4.17 亿元，但因对应的融资安排尚未完成，不符合收入
确认条件“相关的经济利益很可能流入企业”，故账面未确认收入。请公司补充
披露：（1）该项目具体的融资安排、未完成融资的原因、进展情况、预计完成
的时间；（2）结合公司收入确认的相关会计政策，核实是否存在延迟确认收入
的情况。请年审会计师发布专项意见。
3、有关公司买方信贷模式及相关会计核算。年报披露，公司主要通过买方
信贷业务模式帮助向其采购产品的海外电信运营商取得银行资金，公司以较高比
例现金质押的方式进行担保。报告期公司的经营活动产生的现金流量净额为-20
亿，同比减少 28 亿元，主要原因是海外项目质押资金规模上升较大。请公司补
充披露：（1）该信贷业务模式下公司收入确认的具体时点和条件；（2）请结合
报告期主要业务项目的具体情况及相关协议条款，核实相关收入确认后，后续是
否存在可能导致公司利益流出的或有支出或风险事项；（3）公司进行收入确认
时对相关风险和收益判断的主要考量因素，是否已充分考虑相关主要风险要素，
并充分计提了相关预计负债；（4）报告期该模式下的收入确认是否谨慎。请年
审会计师发表专项意见。
4、有关公司销售客户及相关收入确认。公司向前五名客户的销售收入为 33
亿元，占公司全部营业收入的 92.40%。其中，第一大客户的应收账款余额为 30
亿元，占当期营业收入的 91%。请公司：（1）结合业务模式、销售模式说明公
司获取订单的方式，报告期收入主要来源项目及其构成；（2）结合第一大客户
项目建设周期、与客户的合作期限、订单的完成进度以及公司收入确认的相关会
计政策，说明报告期客户集中、单一客户应收账款占比大的原因，同时对比同行
业公司会计政策，核实收入确认与项目建设周期、订单完成进度是否相匹配，收
入确认是否谨慎，坏账准备计提是否充分；（3）说明是否存在重要客户依赖，
主要客户是否稳定，并充分提示相关风险。
5、有关公司毛利率和成本构成。报告期公司境外公网行业营业收入 32.82
亿元，同比增长 9.07%；营业成本 2.91 亿元，同比增长 46.88%；毛利率 91.14%。
营业成本构成中，直接材料 2.77 亿元，同比增长 43.82%;直接人工 1291 万元，
同比增长 195.53%；制造费用 107.40 万元，同比下降 5.72%。请公司：（1）结
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合公司业务模式和成本结构等，与同行业公司相比对，分析公司毛利率高、营业
成本低的原因；（2）结合业务模式和行业特点等，详细分析成本结构变动的驱
动因素以及与收入增长不配比的原因；（3）根据成本变动及其他相关因素，充
分评估公司高毛利率是否长期可持续，并作具体分析。
此外，公司分行业披露的境外公网行业营业收入为 32.82 亿元，同比增长
9.07%；分产品披露的系统营业收入为 32.63 亿元，但同比增长幅度却为 83.81%。
请详细分析原因，并核实是否披露有误。
6、有关公司职工薪酬情况。报告期公司在职员工 2,080 人，支付给职工以
及为职工支付的现金合计 3.42 亿元，其中营业成本列支直接人工费用 1,486.95
万元，同比增长 138.37%；销售费用中列支 5,705 万元，同比增长 69.61%；管
理费用中列支 9,704 万元，同比增长 51.40%。请结合行业特点、行业薪酬和公司
业务模式等，分析员工在公司各主要经营环节、各区域的分布及其薪酬情况，并
说明销售环节和管理环节人工薪酬大幅高于生产环节的原因。若与行业情况存在
较大差异，或发生大幅变动，请详细说明原因。
7、请公司严格按照《格式准则第 2 号》第二十七条的要求，结合主要产品
的经营模式，补充披露报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量及同比增减
情况等数据，并就重大变动情况进行说明。
8、请公司严格按照《格式准则第 2 号》第二十八条的要求，充分披露下一
年度的经营计划，包括但不限于收入、费用、成本计划，及下一年度的经营目标，
如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到上述经营目
标拟采取的策略和行动，及对于经营计划所需要的资金需求和来源。
二、有关行业竞争格局和行业地位
9、有关公司核心技术。年报披露，公司基于自主标准的 McWiLL 无线通信
技术和创新的“电信+互联网”解决方案，为新兴运营商高起点开展互联网电信
运营提供全套产品及服务。请公司具体解释 McWiLL 主要应用的领域，相比市
场上同类产品的优势，是否在境外有行业准入门槛，是否具有排他性，是否取得
当地相关从业资质，并就“电信+互联网”进行具体范例阐述。
10、有关公司行业地位。年报披露，公司主要从事面向行业及运营商的宽带
无线通信系统整体解决方案及相关技术服务。但公司不能保证竞争对手在未来通
信技术领域的发展中，不会开发出更有竞争力的技术和产品。请公司补充披露境
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外公网行业主要的竞争对手和竞争优劣势，在项目当地的市场占有率等情况，并
对比同行业公司同类产品，具体说明行业竞争格局和公司市场地位。
三、 有关其他财务信息
11、有关财务数据的季节性波动。年报披露 2015 年四个季度的营业收入分
别为 2.51 亿元、2.23 亿元、12.25 亿元和 18.75 亿元，归属于上市公司股东的净
利润分别为 3.06 亿元、3,669.97 万元、8.22 亿元和 7.36 亿元，收入净利率分别
为 122.03%、16.46%、67.12%和 39.27%。请公司详细分析各季度业务收入和净
利润大幅波动且严重不匹配的原因，并核实各季度相关收入确认、成本计量及相
关费用的摊配是否符合公司相关会计政策的规定。请年审会计师发布专项意见。
12、有关期间费用的大幅变动。报告期公司营业收入增加 13.22%，但管理
费用、销售费用和财务费用的发生额均发生大幅变动，请结合公司的业务模式和
费用构成，详细分析产生变化的主要驱动因素及其具体原因。
13、有关其他重大合同。年报披露，2014 年 10 月 31 日北极星电信与重庆
信威签订《McWiLL 光纤拉远基站系统设备买卖合同》及《McWiLL 核心网设备
买卖合同》，两份合同销售金额共计约 66,203.02 万美元。2015 年，重庆信威与
WiAfrica Tanzania Limited 签订销售 McWill 基站系统设备和核心网设备《买卖合
同》，累计合同金额 42,061.62 万美元。前述两个合同金额均已超过公司最近一
个会计年度业务收入的 50%，请公司核实是否已按相关规定及时履行了临时公告
义务。
14、有关咨询及技术服务费。年报披露，报告期公司销售费用中咨询及技术
服务费发生额 2.98 亿元，同比增长超过 5 倍。请公司补充披露咨询及技术服务
费的具体内容，并详细说明发生大幅变动的原因。
15、业绩承诺。根据重组盈利预测实现情况审核报告，标的资产北京信威
2015 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 25.72 亿元，实现盈
利预测目标 22.49 亿元。但根据年报，公司报告期实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 18.68 亿元，且北京信威 2015 年度净利润为 7.078
亿元。请说明前述数据差异的原因，盈利预测审核报告中北京信威实现 25.72 亿
元利润归属的构成情况。
针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认为不适用或
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因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于 2016 年 6 月 6 日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回
复我部。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 31 日
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