宝莫股份：关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告_股票频道

证券代码：002476 证券简称：宝莫股份公告编号：2016-034

山东宝莫生物化工股份有限公司

关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宝莫生物化工股份有限公司（以下称“公司”）于近日收到

《关于对山东宝莫生物化工股份有限公司2015年年报的问询函》（中

小板年报问询函【2016】第 205号）（以下简称“问询函”），公司

就问询函所提问题进行了认真核查及分析。现将有关问题回复并公告

如下：

1、报告期内，你公司营业收入 7.42 亿元，同比增加 11.09%，

归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 2,413.84

万元，同比减少 49.62%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润为 912.15 万元，同比减少 71.78%。

（1）请结合公司销售量、主要产品毛利率水平、当期费用、投

资收益情况等，详细说明你公司营业收入增长但归属于上市公司股东

的净利润及扣除非经常性损益后净利润大幅下滑的原因。

回复：

报告期内，公司营业收入 7.42 亿元，较上年同期增长 11.09%，

其中:化学品业务实现营业收入 63,136.09 万元，较上年同期增长

4.15%，主要是油田化学品销量增幅较大；油田技术服务收入为

5,991.81 万元，较上年同期下降 2.43%；油气勘探开发业务本期新增

收入 5,036.77 万元，是子公司加拿大锐利能源本期收购油田区块产

生的油气销售收入。

报告期内，归属于上市公司股东的净利润为 2,413 万元，较上

年同期降低 49.62%。公司的化学品业务归属于上市公司股东的净利

润 5,931.85 万元，较上年同期增长 24.98%，主要是油田用化学品销

量增加，同时毛利率较上年同期有所提高；油田技术服务业务归属于

上市公司股东的净利润较上年同期略有下降；油气勘探开发业务归属

于上市公司股东的净利润-3,706.48 万元，较上年同期减少 3,466.16

万元，主要是受原油价格持续走低的影响，子公司加拿大锐利能源油

气勘探开发业务经营亏损 5,001.99 万元，同时计提油气资产减值准

备 4,511.68 万元。

报告期内，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为

912.15 万元，较上年同期减少 71.78%，是由于子公司加拿大锐利能

源本期收购在产油气资产时，其收购成本小于业务合并中取得的可辨

认净资产公允价值份额的差额 2,247.42 万元计入“营业外收入”，并

作为“非经常性损益”。

具体如下：

表 1.1 公司按业务类型划分产品销售量、收入、主要产品毛利率水平变动表金额单位：万元

销量营业收入毛利率

按业务类型划分 2015 年 2014 同比增同比增 2015 年 2014 年同比增

单位 2015 年度 2014 年度

度年度长长度度长

化学品业务吨 52,346 44,352 18.02% 63,136.09 60,619.53 4.15% 23.93% 18.70% 5.23%

其中：油田用化学品吨 39,172 32,341 21.12% 49,711.00 45,654.51 8.89% 25.17% 20.93% 4.24%

非油田用化学品吨 13,174 12,010 9.69% 13,425.10 14,965.02 -10.29% 19.32% 11.88% 7.43%

油田技术服务 — — — — 5,991.81 6,141.14 -2.43% 22.22% 24.30% -2.08%

油气勘探开发桶油当量 261,728 — — 5,036.77 — — -68.31% — —

合计 — — — — 74,164.68 66,760.67 11.09% 17.52% 19.21% -1.69%

表 1.2 公司按业务类型划分经营情况表金额单位：万元

化学品业务油田技术服务油气勘探开发业务合计

项目增长

2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度

5,991.8

营业收入 63,136.09 60,619.53 6,141.14 5,036.77 0.00 74,164.68 66,760.67 11.09%

1,331.1

营业毛利 15,106.13 11,334.54 1,492.31 -3,440.45 0.00 12,996.86 12,826.86 1.33%

营业税金及附加 242.05 378.82 85.52 75.77 0.00 0.00 327.56 454.59 -27.94%

销售费用 2,785.39 1,469.79 336.99 267.33 0.00 0.00 3,122.39 1,737.12 79.75%

管理费用 4,784.79 4,496.68 388.36 423.99 1,561.54 500.68 6,734.69 5,421.35 24.23%

财务费用 -46.03 9.26 1.25 13.61 -0.02 -29.43 -44.80 -6.56 -582.95%

资产减值损失 392.60 -357.39 25.22 0.21 4,511.68 0.00 4,929.51 -357.18 1480.12%

投资收益 32.60 330.63 10.63 10.11 0.00 0.00 43.23 340.74 -87.31%

营业利润/(亏损) 6,979.93 5,668.02 504.46 721.51 -9,513.65 -471.25 -2,029.27 5,918.28 -134.29%

营业外收入 126.56 70.95 0.04 0.18 2,247.42 0.00 2,374.02 71.13 3237.67%

归属于上市公司股东

5,931.85 4,746.27 188.47 285.02 -3,706.48 -240.32 2,413.84 4,790.98 -49.62%

的净利润

扣除非正常损益后归

属于上市公司股东的 5,580.21 3,188.68 184.60 283.71 -4,852.67 -240.32 912.15 3,232.07 -71.78%

净利润

①报告期内，销售费用较上年同期增加 1,385.27 万元，同比

增长 79.75%，主要是公司开拓化学品海外市场业务，所发生的运费

及服务费等增加；

②报告期内，管理费用较上年同期增加 1,313.34 万元，同比

增长 24.23%，主要是子公司加拿大锐利能源本期收购油田区块，发

生了咨询费、律师费等，同时公司人工费用较上年同期有所增加；

③报告期内，财务费用较上年同期减少 38.24 万元，下降

582.95%，主要是出口产品期末应收账款美元兑人民币汇率变动产生

的汇兑收益所致；

④报告期内，资产减值损失较上年同期增加 5,286.69 万元，

主要是受原油价格的影响，子公司锐利能源计提的油气资产减值准备

增加 4,511.68 万元；

⑤报告期内，投资收益较上年同期减少 297.52 万元，主要是

银行短期理财产品收益减少，同时合营企业天津博弘盈利减少、联营

企业力达医药亏损，确认的投资收益较上年同期有所减少。

（2）报告期内，你公司销售费用 3,122.39 万元，同比增加 79.74%，

增长原因是报告期公内司开拓化学品海外市场业务发生的运费及服

务费等增加。请你公司补充披露运费及服务费的性质、明细、增长的

原因及合理性，并说明公司的海外销售模式及最近 3 年的变化情况。

回复：

报告期内公司海外市场业务实现大幅增长，特别是印度三次采油

市场取得突破，相应的运费及服务费也有较大幅度增长。

海外市场运费主要包含陆运费、港杂费、海运费等。2013 年及

2014 年度海外销售主要采用 FOB、CIF 的销售模式。报告期内，新增

印度凯恩石油订单采用 DAP 销售模式，公司须承担国内至港口的陆路

运输、海上运输以及印度境内从港口至使用现场的陆路运输期间发生

的所有运输费用，导致报告期内运费大幅增加。

公司海外市场运费明细及增加情况如下表：

销售客销量（吨）运费（万元）

模式户

2015 年 2014 年同比增减 2015 年 2014 年同比增减

印度

DAP

凯恩 12,266.00 12,266.00 1,475.67 1,475.67

模式

石油

FOB、其他

CIF 海外 607.75 1442.5 -834.75 99.93 154.02 -54.09

模式公司

合计 12,873.75 1,442.50 11,431.25 1,575.60 154.02 1,421.58

为顺利执行印度凯恩石油的订单，公司聘请 ALSSUN ENERGY

TRADING FZC 提供合同期间在印度当地物流管理、市场维护及技术服

务等支持，导致本期服务费较上年同期增加 142.97 万元。

（3）报告期内，你公司第四季度归属于上市公司股东的净利润

-398.25 万元，同比减少 144.53%。请说明公司第四季度业绩同比变

化幅度较大的原因及合理性。

回复：

公司 2014 年第四季度与 2015 年第四季度的经营情况如下：

单位：万元

项目 2015 年第四季度 2014 年第四季度增长额增长率

营业收入 25,474.52 23,746.24 1,728.28 7.28%

减：营业成本 21,303.96 19,756.53 1,547.43 7.83%

销售费用 1,822.51 478.53 1,343.98 280.86%

管理费用 3,052.47 2,187.86 864.61 39.52%

资产减值损失 4,783.14 182.83 4,600.31 2516.17%

净利润 -2,948.38 904.08 -3,852.46 -426.12%

归属于母公司的净

利润 -398.25 894.27 -1,292.52 -144.53%

公司第四季度归属于上市公司的净利润较上年同期减少 1,292.52

万元，主要原因是第四季度发生的销售费用、管理费用、资产减值损

失较上年同期增加。

①2015 年第四季度较上年同期新增印度凯恩石油的订单，出口

产品销量较上年同期增加，相应的销售运费及服务费较上年同期有所

增加，致销售费用较上年同期增长 280.86%。

②公司的控股子公司锐利能源在本年度收购油田区块过程中发

生的咨询费、尽职调查费、律师费等费用在第四季度确认，导致第四

季度管理费用较上年同期增长 39.52%。

③由于国际原油价格持续低迷，公司的控股子公司锐利能源于第

四季度末对油气资产进行减值测试，并计提资产减值准备，使第四季

资产减值损失较上年同期增长 2516.17%。

综上所述，公司第四季度费用及计提的资产减值准备较上年同期

均有所增加，导致归属于上市公司股东的净利润同比减少 144.53%。

（4）根据年报，在“非经常性损益项目及金额”中，发生“除

上述各项之外的其他营业外收入和支出”2,252 万元，主要是因为公

司子公司 Rally Canada Resources Ltd.（以下简称“锐利能源”）

收购成本小于业务合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额

2,247.42 万元计入“营业外收入”。请你公司说明上述非经常性损

益发生的背景、原因及相关会计处理的合规性。

回复：

公司的子公司锐利能源于 2015 年 5 月 1 日从哈维斯特公司收购

了 BASHAW,REDWATER,LEAHURST,GALAHAD,SHNEIDERLAKE 等五个油田

区块。根据第三方 GLJ 公司出具的截至 2014 年 12 月 31 日的油藏评

估报告，并根据 2015 年 1-4 月的生产及销售情况进行调整，最终确

定上述油田区块于购买日的公允价值为 3,281.43 万加元，公司实际

购买价款为 2,830 万加元，差额为 451.43 万加元。由于在收购时上

述五个油田区块为成熟油区，具备投入、加工处理及产出过程，因此

构成业务合并。本公司根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》

规定，对收购成本小于业务合并中取得的上述油田区块可辨认净资产

公允价值份额的差额 451.43 万加元（人民币 2,247.42 万元）确认

为营业外收入，并作为“非经常性损益”列示，相关会计处理是合规

的。

2、根据年报，在“其他非流动资产”中，发生“预付办公楼购

置款”2,564.68 万元，用途为公司预付东营长安房地产开发有限公

司（以下简称“东营长安”）的购房款，公司与东营长安为同一股东

控股下的企业。请说明预付办公楼购置款的具体情况、原因、年限及

购房预计交付时间、是否属于财务资助并按照规定履行审批程序和披

露义务。

回复：

公司为创建国家级企业技术中心，满足新设研发实验室需要，于

2012 年 12 月 7 日用超募资金购置东营长安开发的长安大厦写字楼

25-26 层房产（建筑面积为 2517.13 平方米）用作公司研发中心实验

和办公场所，交易价格按照东营市物价局的销售备案价格和销售优惠

政策（整层购买并一次性付款为备案价格的 96%），折后总价为

2,564.68 万元，交易定价公开、公平、公正，付款优惠政策和长安

大厦其余对外销售楼层优惠政策无异。

此交易经过第三届董事会第七次会议决议及第三届监事会第七

次会议决议通过，独立董事发表独立意见。同时，保荐机构中投证券

通过核查，同意该关联交易的事项。具体的交易内容已于 2012 年 12

月 4 号在巨潮资讯网公告（公告编号：2012-056）。

该房产计划于 2014 年 6 月 1 日前交付使用。由于东营市连年创

建全国文明城市和全国卫生城市，建设项目位于城市中心商业繁华地

段，政府强制停工，致使项目未能按期完成交付。该房产经验收已于

2016 年 5 月 4 日交付，目前正在装修。按照合同约定，自计划交付

日起至实际交付日止，东营长安应按日向买受人支付房价款万分之二

的违约金，东营长安承诺自实际交付日起两个月内向公司支付违约金

共计 3,605,934.03 元。

综上，公司购买该房产的目的是用做研发中心实验和办公场所，

并履行了相应的决策程序，该交易是真实的；东营长安延期交付该房

产是因为在建设施工过程中受到不可抗力的影响。因此，公司认为该

交易不属于财务资助。

3、根据年报，在“其他非流动资产”中，发生“保函保证金”

2,413.28 万元，请说明每笔保函保证金的具体情况、原因、年限、

是否按照规定履行审批程序和披露义务。

回复：

报告期，在“其他非流动资产”中列示的“保函保证金”2,413.28

万元，是我公司针对中标新疆石油天然气勘查区块项目开具的一笔保

函业务。

2015 年 11 月 19 日，国土资源部向公司发出了《中标通知书》，

确定公司为新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编

号：GT2015YQKCQKCR0001）“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”

区块中标人；并要求公司在收到《中标通知书》，按照承诺勘查投入

总额的 10%提交履约保函。

公司于 2015 年 11 月 26 日召开第四届董事会第三次临时会

议，审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权

的议案》，同意公司向国土资源部出具 12,065 万元的银行履约保函。

并于 2015 年 11 月 28 日对外披露了《关于向国土资源部出具银行履

约保函申请探矿权涉及矿业权的公告》。

2015 年 12 月 9 日，东营银行股份有限公司胜利支行（简称“东

营银行”）为公司中标的“新疆布尔津地区油气勘查”项目开具履约

保函，履约保函金额为人民币 12,065 万元，时效为三年零三个月。

按照约定公司向东营银行交纳保函总金额 20%的保证金为 2,413 万元。

截至报告期末，该保函保证金利息收入 0.28 万元。由于保函时效较

长，公司根据其流动性，在“其他非流动资产”列示余额合计 2,413.28

万元。

4、报告期，你公司对前五名客户的销售收入占营业总收入的比

重为 77.11%。请说明前五大客户与你公司、你公司控股股东、实际

控制人、你公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面是否存在关联关系，以及公司是否对前五大客户

存在依赖。

回复：

报告期公司前五名客户收入及占比明细如下：

项目客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 中石化胜利油田物资供应处 279,245,648.50 37.65%

2 CAIRN INDIA LIMITED 176,150,821.93 23.75%

3 天津博弘化工有限责任公司 53,223,239.38 7.18%

4 胜利油田石油开发中心有限公司 46,112,867.54 6.22%

5 济南艾普森环保材料有限公司 17,174,499.93 2.31%

合计 571,907,077.28 77.11%

前五名销售客户中，中石化胜利油田物资供应处、CAIRN INDIA

LIMITED、胜利油田石油开发中心有限公司、济南艾普森环保材料有

限公司与我公司、我公司控股股东、实际控制人、我公司董事、监事、

高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关

联关系；天津博弘化工有限责任公司（以下简称“天津博弘”）为公

司全资子公司宝莫北京与天津大港油田滨港集团博弘石油化工有限

公司（以下简称“滨港博弘”）共同投资设立，公司与滨港博弘共同

控制天津博弘，天津博弘为我公司的合营企业。我公司本期为其提供

聚丙烯酰胺和丙烯酰胺产品。天津博弘与我公司控股股东、实际控制

人、我公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面不存在关联关系。

公司自成立以来，专注于三次采油化学品的研发、生产和销售，

形成了显著的产品、技术、规模等优势，处于国际领先地位。公司不

断优化产品和市场结构，市场份额持续增长，并与众多客户建立起长

期稳定、合作共赢的战略伙伴关系，对前五大客户不存在依赖。

5、报告期内，公司子公司锐利能源亏损 7,264.8 万元，根据国

际会计准则（IAS）相关规定，你公司计提油气资产减值准备 4,511.68

万元。请结合锐利能源的主营业务、行业等情况说明亏损的具体原因

以及对公司的影响，并说明你公司对锐利能源是否构成实际性控制。

同时，请说明锐利能源资产减值准备的计算过程、依据“国际会计准

则”测评过程及主要结果、相关结果和会计处理是否符合我国会计准

则的规定，以及资产减值准备是否充分。

回复：

锐利能源为公司控股公司，主营业务为油气的勘探、开发及销售，

公司全资子公司宝莫国际（香港）有限公司持有其 51%的股权，公司

对锐利能源构成实际控制。

报告期内，国际原油价格持续低迷，锐利能源采取了相应的经营

策略，未增加油井稳产、增产的投入，因此，实现的营业收入低于预

期；由于所收购油田区块处于开采成熟期，相关资产折耗的基数较大，

由此产生的折耗成本较高；在收购五个油田区块的过程中，发生了必

要的一次性支出，主要包括尽职调查费、中介费、环评费、过户费等

增加了本期费用。

因为油价持续下跌，为了真实体现油气资产的公允价值，锐利能

源聘请第三方专业评估机构 Ian Henderson 对公司五个油田区块的可

收回金额进行评估，确定每个油田区块的油藏在经济可采寿命期内的

净现金流现值。锐利能源根据国际会计准则《IAS36——资产减值》

规定并结合评估机构确定油田区块的可回收金额，对于 2015 年末的

每个区块的油气资产的账面价值大于评估报告中对应区块的可回收

金额的差额计提资产减值准备共计 9,062,422 加元（人民币 4,511.68

万元），该减值准备已经锐利能源聘请的审计机构确认。

具体计算情况见下表：

金额单位：加元

SHNEIDERLA

项目 BASHAW REDWATER LEAHURST GALAHAD 合计

2015 年 12

月 31 日计

提减值损

27,323,315 14,034,299 5,281,448 3,568,717 4,251,259 54,459,037

失之前的

油气资产

账面价值

Ian

Henderso

n 油藏评

估报告的 27,622,600 13,532,000 3,907,600 228,500 405,200 45,695,900

油气资产

可收回金

额

计提的资

产减值损 502,299 1,373,848 3,340,217 3,846,059 9,062,422

失

报告期内，子公司锐利能源亏损 7,264.8 万元，影响合并后归属

于上市公司股东净利润亏损 3,705.04 万元。公司认为锐利能源在油

价持续走低的形势下，根据相关评估报告对资产减值准备计提是合规

的、充分的，相应的会计处理符合我国会计准则的规定。

6、报告期内，你公司持有东营力达医药有限公司（以下简称“力

达医药”） 30%的股份，力达医药 2015 年亏损 1,073.23 万元。请结

合力达医药的主营业务、行业等情况说明亏损的具体原因以及对公司

的影响，你公司对力达医药长期股权投资未计提减值准备的合理性。

回复：

力达医药主要从事创新药物的研发和产业化转化，药用辅料的生

产和销售等业务。创新药物研发方面，普莱单抗项目为我国自主知识

产权的治疗性单克隆抗体，目前已经完成了Ⅰ期临床试验研究工作，

随着国家药监局对创新药物临床试验研究技术要求的提高，公司正在

积极推进项目进展和相关工作，并且针对新的适应症与合作伙伴开展

海外新药申请；药用辅料方面，作为医药产业的关键性子产业，近几

年来逐渐成为监管部门和产业界的关注的热点领域。经过近 3 年的筹

备、认证，力达医药相继获得了药品生产许可证（注射用和口服制剂

用）和药用乳糖的产品注册文号等经营资质，于 2015 年 5 月开始正

式生产销售。并积极推进弹性淀粉、多功能水凝胶、固体山梨醇等高

端药用辅料项目的产业化。

2015 年力达医药净利润-1,073.23 万元，亏损的主要原因是其创

新药业研发项目尚处在研发投入期，药用辅料项目正处在市场开拓期，

收入规模较小，而同时费用较大所致。具体情况为：

（1）收入、成本情况

创新药业研发项目处于研发投入期，尚未取得药物生产批件，因

此未形成销售收入；药用辅料项目因受到国家食品药品监督管理局监

管政策调整影响，在 2015 年 5 月份才获得药品注册文号批件，目前

处于市场开拓期。报告期内实现收入 614.81 万元、成本 564 万元。

（2）费用情况

报告期内，力达医药持续加大研发投入，资金需求较大，相应的

银行借款利息支出较大；另外人工成本、办公费、租赁费、折旧费及

市场开拓费等费用较高。报告期销售费用、管理费用、财务费用合计

1,138.25 万元。

公司对力达医药长期股权投资的初始投资成本为 2,400 万元，权

益法下累计确认投资损失 738.57 万元，截至报告期末，长期股权投

资账面价值为 1,661.43 万元，与公司按持股比例应享有的力达医药

净资产一致。

报告期内力达医药出现亏损的原因及亏损金额符合现阶段经营

状况。生物医药产业由于经营许可的审批周期较长，业务受政府监管

部门政策影响较大，起步难度大，但形成一定的经营基础后，可实现

持续盈利。随着研发项目的顺利开展和药用辅料产品的市场份额逐渐

扩大，力达医药预计可实现预期的经济效益，为公司带来利润贡献。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，公司认为，截至报

告期末，对力达医药长期股权投资不存在可能发生减值的迹象，因此

未计提减值准备是合理的。

7、报告期内，你公司参与国土资源部招标获得新疆布尔津油气

勘查区块，请你公司详细说明新疆布尔津油气勘察进展情况。

回复：

2015 年，公司把握国家油气体制改革带来的机遇，积极参与国

土资源部组织的新疆油气勘查区块招标并中标面积为 1595.004km 布

尔津区块，成为国内“四桶油”之外首批拥有油气勘探开发资质的企

业，对公司融入国家“一带一路”战略，进一步拓展油气勘探开发业

务，推进战略转型具有里程碑式的意义。2016 年 1 月，公司取得“新

疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”项目的探矿权及该勘查项目的地

质勘查资质证书，有效期 3 年。公司按照精细研究，精准定位，稳扎

稳打，分阶段实施的原则，周密部署，稳步推进勘探工作。目前工作

进展情况如下：

经过对勘探区域进行深入开展野外地质基础调查和详细的基础

资料分析，公司认为布尔津区块具备油气成藏条件，勘探前景广阔。

组织多次勘探项目专家论证会，目前已初步确定了非震、地震、钻井

等勘探部署基本方案，并对 2016 年部署设计进行细化分工。截至目

前，公司已参加了国土资源部、新疆国土资源厅召开的 3 次项目对接

会。新疆国土资源厅对公司进行了调研，对公司前期实施的勘探工作

给予了充分肯定。同时，公司与阿勒泰地区、布尔津、哈巴河、吉木

乃等各地方政府进行了多次交流，得到了地方政府的大力支持。目前，

项目组已进驻现场，并在哈巴河县挂牌运行，勘探工作正有序展开。

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

董事会

二〇一六年五月三十日

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