证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2016-010
中航直升机股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：市场风险、资质获得及财务风险等
●该交易中出资方哈飞航空和中航通飞的实际控制人均为中国航空工业集
团公司，属关联交易且金额在 3000 万元以上，尚需股东大会审议。
●本公司控股股东中航科工，为香港 H 股上市公司，该交易尚需中航科工董
事会审议通过。
一、关联交易概述
为促进和支持通用航空业实现快速发展，按照合作共赢的原则，公司的全资
子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称哈飞航空）拟联合黑龙江省
政府指定投资方黑龙江省大正投资集团有限责任公司（以下简称大正投资）与中
航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞），共同投资设立以 Y12 系列飞机、
Y12F 系列飞机产品为主要产品的哈尔滨通用飞机工业有限责任公司（以下简称
哈尔滨通飞）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、出资方及关联方情况介绍
1、哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司：注册地址为黑龙江省哈尔滨市哈南
工业新城启动区南城二路以东与江南中环路以北交汇处。注册资本 5 亿元，法人：
聂小铭，主营业务：航空产品零部件制造、销售。
2、黑龙江省大正投资集团有限责任公司：注册地址为哈尔滨市松北区世茂
大道 609 号金融担保大厦。注册资本 32.8648 亿元，法人：王立君，主营业务：
对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当业及财务公司
投资，以及资本运营和咨询服务。
3、中航通用飞机有限责任公司：注册地址为珠海市金湾区金海中路 999 号
201 栋办公客服综合楼。注册资本 100 亿元，法人：曲景文，主营业务：通用飞
机研发、制造、销售。
出资方哈飞航空和中航通飞的实际控制人均为中国航空工业集团公司，根据
《股票上市规则》的规定，该交易属关联交易。且交易金额在 3000 万元以上，
尚需股东大会审议。
三、关联交易的主要内容和履约安排
关联交易类别：与关联方共同投资设立公司
出资方式及出资比例：哈飞航空以 2 亿元实物方式出资，出资比例为 40％；
大正投资以 1 亿元现金方式出资，出资比例为 20%；中航通飞以 2 亿元现金方式
出资，出资比例为 40％。
出资各方将按照签订后的合同约定时间出资，在 2016 年 6 月 30 日出资完毕。
拟设立公司情况
公司名称：哈尔滨通用飞机工业有限责任公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城启动区南城二路以东与江南中环
路以北交汇处。
经营范围：从事固定翼通用飞机生产制造、国内外销售及客户服务等相关业
务。（最终以核准登记为准）
经营期限：长期。
注册资本：人民币 5 亿元。
五、该关联交易的目的以及存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
为了加快落实《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》，促进
和支持通用航空业实现快速发展，设立哈尔滨通飞是对 Y12 系列飞机、Y12F 系
列飞机实施专业化整合的重要措施，有助于 Y12 系列飞机、Y12F 系列飞机向系
列化、产业化发展。
通过合资设立哈尔滨通飞，可以整合国内相关行业资源，采用先进技术和科
学管理方法，制造、销售 Y12 系列飞机、Y12F 系列飞机，使该系列飞机在国内
外涡轮螺旋桨小型飞机市场中取得商业成功。
2、存在的风险
（1）市场风险
根据公司预测，2016-2025 年运 12 系列飞机、运 12F 系列飞机销售目标接
近 300 架机，但存在不确定性。
（2）资质取证风险
哈尔滨通飞设立后，将启动各类资质申办工作，申办进度将对公司经营产生
一定影响。
（3）财务风险、汇率风险
制造航空产品需使用较多原材料、配套产品、人力资源，若成本上涨较快，
则对公司财务产生一定影响。产品销入国际市场后，可能存在汇率风险。
3、对本公司的影响
哈飞航空属本公司全资子公司，本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，
通过合资方的专业投资经验、政府投资平台背景、通用航空产业资源，可提升运
12 系列飞机、运 12F 系列飞机的系列化、产业化发展水平，有利于降低和分散
投资风险，提高投资收益，提升公司业绩。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该项关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避
表决，独立董事对本次关联交易一致通过。
独立董事对该关联交易予以事前认可并出具独立董事意见函。
董事会审计委员会出具对该关联交易的书面审核意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本公司控股股东中航科工，为香港 H 股上市公司，该交易尚需中航科工董事
会审议通过。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2016 年 5 月 30 日
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