股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-064
新华都购物广场股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”）拟通过持有 100%权
益子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）与福建宏辉
房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）以人民币 34.70 亿元收购新华
都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）、新华都购物广场股份有限
公司（以下简称“公司”）、漳州市龙祥投资有限公司（以下简称“龙祥投资”）、
厦门明昇集团有限公司（以下简称“厦门明昇”）、陈发树、陈志勇、陈颖、童斌、
许金利（以上合称“出让方”或“交易对方”）合计持有的长沙中泛置业有限公
司（以下简称“长沙置业“或”标的公司“）100%的股权（以下合称“本次交易”）。
其中，公司将持有的长沙中泛置业有限公司 19.50%的股权转让给宏辉房地产，
转让价格为 7.8017 亿元。
本次交易中同为出让方的新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生分别为
公司控股股东及实际控制人，故本次交易构成关联交易。
本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》的
标准，不构成重大资产重组。
本次交易涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易无需经过国家有关部门批准。
本次交易将实现投资收益 2.09 亿元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016 年 5 月 30 日，公司与阳光房地产、宏辉房地产签署《关于长沙中泛置
业有限公司股权收购协议》，将持有的长沙中泛置业有限公司 19.50%的股权转让
给宏辉房地产，转让价格为 7.8017 亿元。
（二）本次资产出售已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议批准。
独立董事就本次交易发表如下独立意见：本次出售长沙中泛置业有限公司股
权，旨在对公司的产业结构进行调整，进一步突出核心业务，同时也有利于公司
现金流的改善，加快转变经济发展方式，集中优势发展主业。本次资产出售的股
权转让价格的确定以评估值为依据，且评估机构具备证券期货评估资质，严格遵
循了公平、公正的原则，交易价格合理，没有违反相关法律法规的情形，转让程
序合法有效，不会损害上市公司及广大中小投资者的利益。
二、 交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：福建阳光房地产开发有限公司；
注册地址：福州开发区罗星路 4 号（自贸试验区内）；
法人代表：吴金秋；
成立时间：1994 年 12 月 29 日；
注册股本：42433.000000 万人民币；
股东结构：阳光城集团股份有限公司 100%；
2、公司名称：福建宏辉房地产开发有限公司；
注册地址：闽侯县南屿镇元峰村大浦里 1 号；
法人代表：吴金秋；
成立时间：2006 年 3 月 13 日；
注册股本：79600.000000 万人民币；
股东结构：福建阳光房地产开发有限公司 100%；
（二）交易对方与公司关系说明
交易对方阳光房地产、宏辉房地产与公司依《深圳证券交易所股票上市规则》
之规定，不存在关联关系；公司高管不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规
定之关联关系；公司与交易对方亦不存在其他关于产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
（三）交易对方最近一年主要财务指标
1、福建阳光房地产
单位：元
2015 年 12 月 31 日
财务指标 2016 年 3 月 31 日（未审计）
（已审计）
资产总额 12,192,330,656.49 12,269,065,469.96
负债总额 10,579,340,679.96 11,292,861,479.73
净资产 1,612,989,976.53 976,203,990.23
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年
营业收入 4,095,540.91 18,769,671.26
净利润 936,785,986.30 351,074,571.71
备注：2015 年审计报告号为立信中联审字（2016）D-0036 号
2、宏辉房地产
单位：元
2015 年 12 月 31 日
财务指标 2016 年 3 月 31 日（未审）
（已审）
资产总额 5,845,884,861.67 6,245,387,155.34
负债总额 4,983,208,499.77 5,283,007,936.95
净资产 862,676,361.90 962,379,218.39
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年
营业收入 61,178,319.00 980,391,313.00
净利润 297,143.51 128,739,286.76
备注：2015 年审计报告号为立信中联审字（2016）D-0040 号
三、关联方基本情况
1、公司名称：新华都实业集团股份有限公司；
注册地址：福州市五四路 162 号；
法人代表：陈发树；
成立时间：1997 年 12 月 30 日；
注册股本：人民币 13,980 万元；
股东结构：陈发树持股 76.87%；厦门新华都投资管理咨询有限公司持股
16.83%；陈志勇持股 4.09%；刘晓初持股 1%；陈志程持股 1%；黄履端持股 0.07%；
陈耿生持股 0.07%；付小珍持股 0.07%；
最近一年主要财务指标：截止 2015 年 12 月 31 日总资产为 2,003,160.90
万元、净资产为 889,472.15 万元以及 2015 年度营业收入为 654,919.91 万元、
净利润为 142,064.20 万元。
2、陈发树先生，男，身份证号码：35052419******8330，住址：福建省福
州市鼓楼区东街 8 号
3、公司 2016 年年初至本公告披露日与新华都实业集团股份有限公司、陈发
树先生累计已发生的各类关联交易总金额均为 0 元。
四、交易标的基本情况
（一）公司名称：长沙中泛置业有限公司
（二）注册地址：长沙市雨花区华雅生态园内华雅国际大酒店 1024 室；
（三）法定代表人：陈晋江；
（四）成立时间：2006 年 4 月 10 日；
（五）注册股本：人民币 30,000 万元；
（六）股东结构：新华都集团出资 11,190 万元，出资比例为 37.30%；厦门
明昇出资 7,500 万元，出资比例为 25%；新华都购物出资 5,850 万元，出资比例
为 19.50%；陈发树出资 1800 万元，出资比例为 6%；陈志勇出资 1500 万元，出
资比例为 5%；陈颖出资 900 万元，出资比例为 3%；漳州市龙祥投资有限公司出
资 780 万元，出资比例为 2.60%；童斌出资 360 万元，出资比例为 1.20%；许金
利出资 120 万元，出资比例为 0.40%；
（七）交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）
财务指标 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 217,069.04 214,976.43
负债总额 155,244.51 152,422.79
净资产 61,824.53 62,553.64
财务指标 2016 年 1-2 月
营业收入 -
净利润 -729.11
（1）截至审计基准日 2016 年 2 月 29 日，标的公司预收账款 3.38 亿元，应
收账款 0 元，其他应收款 5,113.46 万元；
（2）以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立
信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2016）D-0503 号《审计报告》。
（八）项目概况（以下简称“项目用地”）
序号 土地证号或宗地号 土地位置 出让面积 容积率 绿地率 性质（土地用途）
1 长国用 2014 第 054431 72,299.64 4.00 40.00 商业、住宅
2.1 长国用 2014 第 106304 23,457.47 3.82 40.00 商业、住宅
2.2 长国用 2014 第 106302 26,441.71 3.82 40.00 商业、住宅
2.3 长国用 2014 第 106303 42,164.18 3.82 40.00 商业、住宅
2.4 长国用 2014 第 106301 27,040.87 3.82 40.00 商业、住宅
宗地编号：0104039951-1、
3 3,554.21 4.02 40.00 商业、住宅
0104039951-2
宗地编号：0104039951-1、
4 8,130.89 5.01 40.00 商业、住宅
0104039951-2
宗地编号：0104039951-1、
5 7,040.54 6.73 30.00 商业、住宅
0104039951-2
宗地编号：0104039951-1、
6 16,366.67 8.18 30.00 商业、住宅
0104039951-2 北临火焰路，南临
宗地编号：0104039951-1、 机场高速北辅道，
7 14,325.93 7.49 30.00 商业、住宅
0104039951-2 西至合阳路，合沣
宗地编号：0104039951-1、 路，新花候路，围
9 38,188.08 4.19 40.00 商业、住宅
0104039951-2 成的闭合区域
宗地编号：0104039951-1、
10 66,413.67 4.33 40.00 商业、住宅
0104039951-2
11 长国用 2014 第 118072 56,546.04 4.00 40.00 商业、住宅
12 长国用 2014 第 054433 14,042.77 3.58 40.00 商业、住宅
宗地编号：0104039951-1、
15 16,747.95 4.50 40.00 商业、住宅
0104039951-2
宗地编号：0104039951-1、
16 102,426.30 4.74 40.00 商业、住宅
0104039951-2
宗地编号：0104039951-1、
17 44,776.57 5.11 40.00 商业、住宅
0104039951-2
宗地编号：0104039951-1、
18 21,904.02 4.52 40.00 商业、住宅
0104039951-2
合计 601,867.51
同时，标的公司项目宗地中还包括：（1）宗地编号 0104039951-1、0104039951-2 的公
园用地，面积 16,793.53 平方米；（2）土地证号编号长国用 2014 第 054434、长国用 2014
第 054435 的教育用地，面积分别为 49,329.69 平方米和 11,830.00 平方米。
9、涉诉情况
标的公司与施工方五矿二十三冶建设集团有限公司施工总承包合同纠纷案
件中因财产保全被法院冻结 800 万元，截止审计报告基准日，该诉讼未裁决。
10、对外担保情况
截至审计基准日，标的公司为第三方提供的担保如下（单位：元）：
被担保 贷款 担保
借款到期日 备注
单位 金融机构 借款金额
长沙武夷 抵押[抵押物：长国用（2014）
昆仑信托有限
置业有限 200,000,000.00 2014-12-26 至 2016-12-29 第 054431 号土地证，72299.64
责任公司
公司 平方米（三期 A2 地块）]
福建新华
中国民生银行
都置业有 530,000,000.00 2014-10-29 至 2017-10-29 保证担保
福州分行
限公司
730,000,000.00
上述担保保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起 2 年，保证范围为主合同项
下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
五、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2016)第3391号《评估报
告》，本次评估采用收益法对中泛置业股东全部权益价值进行了估值，截至评估
基准日2016年2月29日，长沙中泛置业有限公司资产账面值为217,069.04万元，
负债账面值为155,244.51万元，所有者权益账面值为61,824.53万元，股东全部
权益评估值为347,419.79万元，评估增值285,595.26万元。
在此基础上经各方协商，交易对方合并持有的中泛置业100%股权的股权转让
价款为34.70亿元。其中公司所持股权转让价格为7.8017亿元。
六、相关协议的主要内容
（一）交易标的
交易对方合计持有的中泛置业100%的股权；
（二）交易价格
人民币 34.70 亿元；其中公司所持股权转让价格为 7.8017 亿元。
（三）支付条款
受让方二（即宏辉房地产）应当在收到公司因本次交易已履行必要的法律
程序通知后 5 个工作日内，向公司支付 19.5%股权转让款的 60%至公司指定且与
受让方二共管的账户（受让方二预留一枚印鉴在指定共管账户），共管款项在股
权交割日当日解控，公司收取并购首期款的银行账户信息以公司的通知为准；
公司持有的目标公司 19.5%的股权完成交割后，受让方二应当 2016 年 9 月
30 日前向公司支付剩余股权转让价款，公司收取并购尾款款的银行账户信息以
公司的通知为准。
（四）重要条款
1、转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联
审字（2016） D-0503 号《审计报告》披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、
质押或担保，并免遭任何第三人的追索；
（五）违约责任
合同各方将按约履行违约责任。
七、其他
1、本次交易不涉及债权债务转移。
2、长沙置业的其他股东已出具书面承诺，就标的股权放弃优先受让权。
八、本次交易投资收益达到控股股东承诺事宜
1、承诺事项
2013 年 5 月 27 日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。
公司与控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）
就收购新华都集团持有的控股子公司长沙中泛置业有限公司和长沙武夷置业有
限公司各 19.5%股权事宜签署了《股权转让协议》。新华都集团承诺：资产收购
交易完成后的三个会计年度，公司本次收购标的资产的总投资（合计：63,800
万元，其中中泛置业 19.5%股权作价 57,100 万元）的年平均收益率不低于 12%，
即年平均收益不低于 7,656 万元。若低于 12%即低于 7,656 万元的，新华都集团
将以现金补足。
上述事项于 2013 年 5 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、承诺履行情况
本次交易将实现投资收益 2.09 亿，总投资收益率为 36.60%，年平均收益率
为 12.20%，高于控股股东新华都集团承诺的年平均收益率 12%。公司控股股东的
上述承诺事项已实现。
3、截止本公告日，关于公司收购长沙中泛置业有限公司公司和长沙武夷置
业有限公司各 19.5%股权合计收购款 63,800 万元，公司已支付 23,830 万元，尚
余 39,970 万元款项未支付，公司将与控股股东新华都集团协商后续还款事宜。
九、本次交易对公司的影响
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构
成不利影响。本次交易有利于本公司快速收回投资成本，本次交易将实现投资收
益 2.09 亿。
十、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议；
（二）本次交易相关协议；
（三）北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2016)第 3391 号《评
估报告》；
（四）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字（2016）
D-0503 号《审计报告》。
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