兴业证券股份有限公司
关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为东莞
市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“南兴装备”或“公司”）首次公
开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规规定的要求，对南兴装备本次限售股份上市流通事项进行了核
查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行情况及股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市南兴家具装备制造股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]826 号）文核准，公司本次公开发
行新股不超过 2,734 万股。经深圳证券交易所《关于东莞市南兴家具装备制造股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]225 号）同意，本公司
发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市；其中本次公开发行
的 2,734 万股股票于 2015 年 5 月 27 日起上市交易。首次公开发行后公司总股本
为 10,934 万股。
截至本核查意见出具之日，南兴装备未发生配股、公积金转增股本等事项，
公司总股本为 10,934 万股，其中：有限售条件流通股 8,200 万股，无限售条件流
通股 2,734 万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：陈俊岭、广东通盈创业投资有限公司、林
伟明、广州暨南投资有限公司、叶惠全、杨建林、万泽良、檀福华。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》
和《首次公开发行股票招股说明书》中作出的各项承诺
1、关于股份锁定的承诺及相关未履行承诺的约束措施：
（1）担任公司董事的陈俊岭、担任高级管理人员的杨建林的股份锁定承诺：
“①自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
②在前述股票锁定期满后 2 年内，承诺人转让所持发行人股票的，转让价格
不低于发行价。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，即使承诺人出现职务变更或离
职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金转增股本、
配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调
整；
③除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%。离职后
6 个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让
的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的 50%。”
（2）担任公司监事的檀福华的股份锁定承诺：
“①自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
②除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%。离职后
6 个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让
的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的 50%。”
（3）公司其他股东的股份锁定承诺：
“本公司其他股东广东通盈创业投资有限公司（以下简称“通盈创投”）、
广州暨南投资有限公司（以下简称“暨南投资”）、林伟明、叶惠全、万泽良承
诺： 自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持
有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承
诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”
2、发行前持股 5%以上的股东之持股意向、减持意向及相关未履行承诺的约
束措施：
本公司股东陈俊岭就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承
诺：本人目前持有发行人 344.4 万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的
4.20%；同时，本人实际控制的通盈创投持有发行人 311.59 万股股份，占发行人
公开发行股票前股份总数的 3.80%；本人实际支配发行人的股份总数共计 655.99
万股，占发行人公开发行股票前股份总数的 8.00%。本人及通盈创投现就发行人
上市后持有及减持发行人股票意向承诺如下：
“承诺人将严格遵守承诺人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相
关股票锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持
发行人股票。若承诺人在发行人上市后合并持有发行人股票比例在 5%以上（含
5%）时，则承诺人将在减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。 如
承诺人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，承诺人将继续承担以下义务和
责任：①及时披露未履行相关承诺的原因；②及时作出新的承诺并提交发行人股
东大会表决，直至股东大会审议通过为止；③如因承诺人未履行相关承诺导致发
行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；
若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所
有。”
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承
诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做
出的上述各项承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司也未对本次解除股份限售的股东存在违规担保的情
形。
（五）南兴装备董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2016 年 6 月 2 日（星期四）。
（二）本次解除限售的股份数量为 13,061,000 股，占公司总股本的 11.9453%。
（三）本次解除股份限售股东共计 8 名。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售 本次解除
序号 股东名称 备注
股份总数 限售数量
1 陈俊岭 3,444,000 3,444,000 注1
2 广东通盈创业投资有限公司 3,115,900 3,115,900 注2
3 林伟明 2,691,100 2,691,100
4 广州暨南投资有限公司 2,091,000 2,091,000 注3
5 叶惠全 1,189,000 1,189,000
6 杨建林 330,000 330,000 注4
7 万泽良 100,000 100,000
8 檀福华 100,000 100,000 注5
合计 13,061,000 13,061,000
注 1：陈俊岭承诺：离职后 6 个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离
任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的
50%。因陈俊岭于 2016 年 2 月 29 日申请离职，于 2016 年 5 月 11 日正式离职，
陈俊岭直接持有公司的股份将继续锁定至 2016 年 11 月 11 日，并于 2016 年 11
月 14 日实际可上市流通。
注 2：陈俊岭持有通盈创投 36%的股份，持有骏丰投资 41%的股份，骏丰投
资持有通盈创投 51%。陈俊岭通过通盈创投及骏丰投资间接持有公司股份数为
1,773,259 股。陈俊岭承诺：离职后 6 个月内，不转让所持有的发行人股份，申
报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数
的 50%。因陈俊岭于 2016 年 2 月 29 日申请离职，于 2016 年 5 月 11 日正式离职，
广东通盈创业投资有限公司在出售股份时将严格履行陈俊岭所作出的有关承诺。
广东通盈创业投资有限公司持有公司 1,773,259 股从 2016 年 11 月 14 日起实际可
上市流通。
注 3：陈俊岭持有通盈创投 36%的股份，持有骏丰投资 41%的股份，骏丰投
资持有通盈创投 51%，通盈创投持有暨南投资 23.26%。陈俊岭通过通盈创投、
骏丰投资、暨南投资间接持有公司股份数为 276,791 股。陈俊岭承诺：离职后 6
个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的
发行人股份不超过所持有发行人股份总数的 50%。因陈俊岭于 2016 年 2 月 29
日申请离职，于 2016 年 5 月 11 日正式离职，广州暨南投资有限公司在出售股份
时将严格履行陈俊岭所作出的有关承诺。广州暨南投资有限公司持有公司
276,791 股从 2016 年 11 月 14 日起实际可上市流通。
注 4：杨建林为公司董事、董事会秘书、财务总监，杨建林承诺：除遵守前
述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的
发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%。本次限售股解禁后，杨
建林所持公司股份数量的 75%仍将继续锁定。
注 5：檀福华为公司监事会主席，檀福华承诺：除遵守前述锁定期外，承诺
人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过
承诺人所持有发行人股份总数的 25%。本次限售股解禁后，檀福华所持公司股份
数量的 75%仍将继续锁定。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将监督相关股东在出售股
份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变动情况
单位：万股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售流通股（或非限售流通股） 8,200.00 1,306.10 6,893.90
其中：首发前限售 8,200.00 1,306.10 6,893.90
二、无限售流通股 2,734.00 1,306.10 4,040.10
三、总股本 10,934.00 10,934.00
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，南兴装备本次限售股份解除限售的数量、上市流
通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首次
公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完
整。本保荐机构对南兴装备本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于东莞市南兴家具装备制造股
份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
石军 郭丽华
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