安徽省皖能股份有限公司 2015 年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
安徽省皖能股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
对中国证券监督管理委员会
《安徽省皖能股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 26 楼）
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安徽省皖能股份有限公司 2015 年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 3 月 9 日出具的《安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票
申请文件二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉，华泰联合证券有限责任
公司作为保荐机构（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”），与发行人安徽省
皖能股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“皖能电力”）、发
行人律师北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）对反馈
意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《保荐机构尽职调查报
告》中的相同。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对申报材料的修改 楷体、加粗
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一、重点问题
1. 根据申请人的控股股东皖能集团于 2012 年 5 月出具的《承诺函》，在前
次非公开发行完成后 2 年内，皖能集团持有标的企业神皖能源等公司的股权在符
合盈利及规范的前提下，将及时启动资产注入工作，但申请人本次非公开发行没
有把已经符合注入条件的神皖能源的股权纳入注入范围。
请申请人补充披露皖能集团是否存在违反承诺的情况，拟采取何种措施保证
其承诺有效履行，承诺必须有明确的履约时限，并对照《上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
相关规定对承诺的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
不能履约时的制约措施等进行充分披露。
请保荐机构及申请人律师对照承诺的具体内容及履约情况逐项、逐条核查皖
能集团是否存在违反《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的情形，并逐条核查新的承诺保
障措施是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的各项规定。
回复：
一、皖能集团承诺的履行情况及承诺的披露情况
（一）皖能集团承诺的履行情况及保证承诺有效履行的措施
1、承诺的履行情况
皖能电力 2012 年度非公开发行期间皖能集团出具了《关于避免及解决同业
竞争事宜的承诺函》，皖能集团承诺，拟分步实施，最终用 5 年的时间将下属符
合上市条件的上述类别优质发电资产全部注入皖能电力。关于避免同业竞争的具
体措施如下：第一步，在 2012 年度非公开发行股份募集资金收购资产完成后 2
年内，皖能集团持有发电资产中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、
安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公
司（以下简称“神皖能源”）股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提
下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。第二步，在 5 年内，皖能集
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团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的发电资产股权
注入皖能电力。《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》的履行情况如下：
（1）2012 年 11 月，皖能集团将所持的安徽电力股份有限公司股权给无关
联关系的淮南矿业（集团）有限责任公司，已解决该项资产同业竞争问题。
（2）经过方案论证，且经第八届董事会第二次会议和第四次会议、2015 年
第一次临时股东大会审议通过，皖能电力以现金方式完成了安徽淮南洛能发电有
限责任公司 46%股权（以下简称“淮南洛能”）收购；并拟通过非公开发行募集
资金收购皖能集团所持有的国电铜陵发电有限公司（以下简称“国电铜陵”）25%
股权、国电蚌埠发电有限公司（以下简称“国电蚌埠”）30%股权。
为了避免违反《中华人民共和国证券法》第四十七条所规定的六个月内买卖
公司股票的短线交易行为的规定，皖能集团及其控制的关联公司不参与本次非公
开发行股份的认购。《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》出具后，神皖能
源装机容量快速增长，净资产规模大幅增加，皖能集团所持神皖能源 49%股权对
应的价值较高。皖能电力因受自有资金、自身资产规模和非公开发行新增股本规
模等方面的限制，出于保护现有股东利益、不过分稀释现有股东股权比例和摊薄
即期收益的考虑，本次发行暂不注入神皖能源 49%股权。
（3）截至目前，尚处于皖能集团关于注入相关发电资产的 5 年承诺期内。
2、保证承诺履行的措施
为保证承诺有效履行，皖能集团就所持有神皖能源 49%股权注入皖能电力事
宜出具了《安徽省皖能股份有限公司控股股东关于避免及解决同业竞争事宜的补
充承诺》（以下简称“《补充承诺》”），主要内容如下：
自本次非公开发行完成之日起 24 个月内，皖能集团将以皖能电力启动神皖
能源资产注入工作后已开展的尽职调查工作及其成果为基础，在皖能集团所持神
皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将皖能集团所持神皖
能源股权以发行股份购买资产、现金收购或其他适当方式注入皖能电力，以消除
同业竞争；同时，皖能集团承诺在前述期限内，除因将神皖能源股权或其他所持
有的电力行业资产注入皖能电力外，将不会提议皖能电力审议实施其他股权融资
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方案。若皖能集团在前述期限内仍未将所持神皖能源股权注入皖能电力的，皖能
集团持有的神皖能源股权将全部委托皖能电力管理，并按照相关法律法规的规定
履行相关信息披露义务和审议程序。
若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等皖能集团和皖能电力自身无法控
制的客观原因导致《补充承诺》和《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》无
法履行或无法按期履行的，皖能集团将按照相关法律法规的要求及时履行信息披
露义务和审议程序。
除对所持神皖能源 49%股权注入皖能电力事项做出补充承诺外，皖能集团继
续履行原《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》之承诺内容。
综上，皖能集团积极履行《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》的承诺
内容，并对所持神皖能源 49%股权注入皖能电力事项做出《补充承诺》，目前，
前述承诺仍在履行过程中，不存在违反前述承诺的情况。
（二）关于承诺相关事项的披露情况
1、公司在《2015 年年度报告》之“第五节 重要事项”中对《关于避免及
解决同业竞争事宜的承诺函》的履行情况进行了披露，承诺正在履行过程中，不
存在违反承诺的情况。
2、《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》和《补充承诺》约定了履行承
诺的具体措施，具有明确的履约时限，均对履约方式及时间、履约风险及对策、
不能履约时的制约措施等进行了承诺，承诺全文均已进行公告披露（公告编号
2013-6 和 2016-26），履行了信息披露程序。
3、《补充承诺》经公司八届八次董事会和 2015 年年度股东大会审议通过，
公司的董事会和监事会对承诺的合规性和可行性进行了论证，并由独立董事和监
事会针对承诺的可行性和是否有利于维护股东利益等事项发表了意见。相关会议
决议和意见均已履行信息披露程序。
独立董事意见如下：“（1）公司控股股东皖能集团就避免及解决同业竞争事
宜作出的补充承诺已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，且关联董事已回
避表决。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国
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公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。（2）
公司控股股东皖能集团就避免及解决同业竞争事宜作出的补充承诺符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且
符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的
长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。”
监事会意见如下：“公司控股股东皖能集团就避免及解决同业竞争事宜作出
的补充承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，没有损害公司
和其他股东的利益，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，
有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。”
二、保荐机构和发行人律师的核查意见
皖能集团通过将其所持电燃公司 80%股权、临涣中利 50%股权、核电秦山
2%股权、淮南洛能 46%的股权、国电铜陵 25%的股权、国电蚌埠 30%的股权转
让给皖能电力和出售安徽电力股份有限公司股权，以及对所持有神皖能源股权出
具补充承诺等方式履行了《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》的承诺内容。
保荐机构和发行人律师根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 以下简称“《监管指引第 4 号》”）
对皖能集团出具承诺的内容和履约情况逐项核查并发表意见如下：
（一）《监管指引第 4 号》第一条执行情况
《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》和《补充承诺》有明确的履约方
式及时间，且履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等相关内
容已由皖能电力充分披露，并履行了相关信息披露程序，具体情况如下：
1、《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》的执行情况
（1）《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》的履约时限
皖能集团在《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》中关于履约时限的承
诺如下：
尚未注入皖能电力的发电资产，皖能集团拟分步实施，最终用 5 年的时间将
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下属符合上市条件的优质发电资产全部注入皖能电力（但如果前述资产在按照本
承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先
购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解决同业竞争问题。
具体安排如下：第一步，在本次交易完成后 2 年内，皖能集团持有国电铜陵、
国电蚌埠、淮南洛能、安徽电力股份有限公司、神皖能源股权在符合盈利要求和
上市公司规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力；
第二步，本次交易完成后 5 年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整
改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力；本次交易完成后 5 年后，
标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有资产监管及公司治理要求的
基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委托皖能电力管理。皖能集团
后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业的盈利能力，待其业绩改善
并符合注入上市公司的法定要求后 1 年内启动将相关资产注入上市公司的工作。
《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》关于履约时限的承诺明确。
（2）《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》相关条款的信息披露情况
①履约能力分析条款
《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》关于履约能力分析条款如下：
在皖能集团对皖能电力拥有控制权期间，皖能集团将持续在电力投资、资本
运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力
将作为皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
就尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，皖能集团承诺：A.积极督促标
的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的
条件；B.积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有
关资产和权益的能力。
上述承诺条款明确了皖能电力的业务定位，有助于尽快解决与皖能集团之间
的同业竞争。
②履约风险及对策
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履约风险：依据《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，部分资产和权
益因其经营业绩欠佳；对应的标的企业存在权属手续尚不完备、尚不具备注入上
市公司的法定条件以及皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力等原
因暂时无法注入皖能电力。
相关对策条款：A.皖能集团承诺将积极督促标的企业提高盈利能力，整改、
规范所存在的问题，同时，积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使
之尽快具备承接有关资产和权益的能力。B.如在 2012 年非公开发行交易事项完
成后五年内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注入皖能电力条件
的，皖能集团承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业竞争，从而保
障皖能电力的利益。
③不能履约时的制约措施
依据《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，皖能集团作出的声明、保
证及承诺将适用于皖能集团控制的其他企业，皖能集团将依法促使皖能集团控制
的其他企业按照与皖能集团同样的标准遵守以上声明、保证及承诺；若皖能集团
作出的声明、保证及承诺事项与事实不符，或者皖能集团或皖能集团控制的其他
企业违反其作出的声明、保证及承诺事项，皖能集团将承担相应的法律责任，包
括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。
《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》承诺内容中涵盖了上述条款，并
且承诺全文已经进行了公告，履行了信息披露程序。
2、《补充承诺》的执行情况
（1）《补充承诺》的履约时限
皖能集团在《补充承诺》中承诺，自本次非公开发行完成之日起 24 个月内，
将在神皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，以发行股份购
买资产、现金收购或其他适当方式将其所持神皖能源股权注入皖能电力，履约时
限明确。
（2）《补充承诺》相关条款及信息披露情况
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①履约能力分析
《补充承诺》经公司八届八次董事会和 2015 年年度股东大会审议通过，公
司的董事会和监事会对承诺的合规性和可行性进行了论证，并由独立董事和监事
会针对承诺的可行性和是否有利于维护股东利益等事项发表了意见。独立董事和
监事会均认为《补充承诺》切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，符合市
场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发
展。
②履约风险及对策
根据《补充承诺》，若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司和皖
能电力自身无法控制的客观原因导致本承诺函和皖能集团作出的原《关于避免及
解决同业竞争事宜的承诺函》无法履行或无法按期履行的，皖能集团将按照相关
法律法规的要求及时履行信息披露义务和审议程序。若皖能集团在 2015 年度非
公开发行完成之日起 24 个月内仍未将本公司所持神皖能源股权注入皖能电力
的，皖能集团持有的神皖能源股权将全部委托皖能电力管理，并按照相关法律法
规的规定履行相关信息披露义务和审议程序。
③不能履约时的制约措施
依据《补充承诺》，皖能集团承诺在完成神皖能源股权注入皖能电力的期限
内，除因将神皖能源股权或其他所持有的电力行业资产注入皖能电力外，将不会
提议皖能电力审议实施其他股权融资方案。
此外，皖能集团继续履行《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》所述的
承诺事项，即若皖能集团作出的声明、保证及承诺事项与事实不符，或者皖能集
团或皖能集团控制的其他企业违反其作出的声明、保证及承诺事项，皖能集团将
承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。
上述履约能力分析情况、《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》和《补
充承诺》的相关条款均已进行公告披露，履行了信息披露程序。
（二）《监管指引第 4 号》第二条执行情况
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依据《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》和《补充承诺》的内容，《关
于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》和《补充承诺》的解决同业竞争方案在出
具承诺时不存在明显不可能实现的事项，且均已对履约风险及其对策作出了承
诺。
《补充承诺》经公司八届八次董事会和 2015 年年度股东大会审议通过，独
立董事和监事会亦对承诺的可实现性发表了明确意见。
依据《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》和《补充承诺》的内容，皖
能集团将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文
件的要求，通过合法方式逐步将相关资产和权益注入皖能电力；同时，皖能电力
也有权随时视需要向皖能集团收购该等资产和权益。此外，皖能集团还补充承诺
所持神皖能源股权将以发行股份购买资产、现金收购或其他适当方式注入皖能电
力，以消除同业竞争。需待公司董事会和股东大会审议通过的承诺具体实施方案
后，方能明确承诺事项需履行的具体审批事项，因此承诺中未做相关披露，但明
确承诺了承诺不能履行时的具体对策和制约措施。
（三）《监管指引第 4 号》第三条和第五执行情况
皖能电力因受自有资金、自身资产规模和非公开发行新增股本规模等方面的
限制，出于保护现有股东利益、不过分稀释现有股东股权比例和摊薄即期收益的
考虑，本次发行暂不注入神皖能源 49%股权。皖能集团对所持神皖能源 49%股
权注入皖能电力事项做出了补充承诺，《补充承诺》已经提交公司 2015 年度股东
大会审议通过，股东大会审议该等议案时向股东提了供网络投票方式，且关联股
东回避了该议案的表决。独立董事和监事会就《补充承诺》是否合法合规、是否
有利于保护上市公司或其他投资者的利益以及承诺的可行性发表了明确意见。
《补充承诺》履行了相应的审批程序，皖能集团不存在超期未履行承诺和违反承
诺的情况。
（四）《监管指引第 4 号》第四条执行情况
皖能电力 2012 年出具相关承诺以来不存在实际控制人发生变更的情况，不
适用《监管指引第 4 号》第四条的相关规定。
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综上所述，皖能集团就避免及解决同业竞争事宜出具的承诺及其履行情况符
合《监管指引第 4 号》的相关规定。
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（此页无正文，为《对中国证券监督管理委员会<安徽省皖能股份有限公司 2015
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保荐代表人签名：
石 芳 刘 新
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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