证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2016-035
重庆梅安森科技股份有限公司
关于向实际控制人借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次向实际控制人借款事项构成关联交易，经公司董事会审议通过
后，须提交股东大会审议批准后方可实施；
2、公司本次向实际控制人借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组；
3、公司本次向实际控制人借款有助于降低公司融资成本，为公司的业务转
型提供流动资金支持。
2016 年 5 月 28 日，重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅
安森”）第三届董事会第三次会议审议通过《关于向实际控制人借款暨关联交易
的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、2016 年 5 月 28 日，为了解决公司流动资金需求，保障公司正常的生产
经营，公司与实际控制人、董事长马焰先生在重庆市签订了《借款协议》，公司
拟向马焰先生借款不超过 2 亿元人民币，用于补充公司流动资金和归还银行贷
款。根据协议，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款。借款利率按照中国
人民银行公布的一年期贷款基准利率执行，每笔借款期限不超过一年（自实际划
款之日起算），借款利息按照实际借款天数计算后按季度结算。该额度有效期三
年，在总额度范围内可循环使用。
2、马焰先生为公司第一大股东、董事长，与叶立胜先生为公司共同控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，马焰先生为公司关联自然
人，本次交易构成关联交易。
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3、公司于 2016 年 5 月 28 日召开第三届董事会第三次会议，会议以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向实际控制人借款暨关联
交易的议案》，关联董事马焰先生、叶立胜先生（二人为一致行动人）均回避表
决，独立董事武文生、李定清、唐绍均对上述关联交易进行了事前核查，出具了
事前认可意见，并就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。
公司于 2016 年 5 月 28 日召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关
于向实际控制人借款暨关联交易的议案》。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项已超出
董事会的审批权限，属于重大关联交易，公司将提请股东大会审议批准，与该关
联交易有利害关系的关联股东马焰先生及其一致行动人叶立胜先生将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
马焰先生现担任公司董事长职务，是公司的第一大股东，与叶立胜先生为一
致行动人及公司的共同控制人。截至本公告披露之日，马焰先生持有公司股份
46,640,000 股，占公司总股本的比例为 27.84%。
三、关联交易的主要内容和定价依据
本项关联交易为公司拟向实际控制人马焰先生借款不超过 2 亿元人民币，用
于补充公司流动资金和归还银行贷款，借款利率按照中国人民银行公布的一年期
贷款基准利率执行。借款协议的主要内容如下：
1、协议主体
出借人：马焰（以下简称“甲方”）
借款人：重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、协议主要条款
（1）甲方同意向乙方提供不超过 2 亿元人民币（人民币贰亿元整）的借款。
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（2）该项借款只能用于乙方补充公司流动资金和归还银行贷款，不能用于
其他用途。
（3）乙方可以根据自身实际资金需求情况分批分期借款，每笔借款期限不
超过一年（自实际划款之日起算）。该额度（不超过 2 亿元人民币）有效期三年，
在总额度范围内可循环使用。
（4）借款利率按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率执行。若借款
期间，同期贷款基准利率发生变化，则根据基准利率调整前后的实际借款天数和
调整前后的利率分别计算利息。
（5）甲方在接到乙方的书面通知后，按照本协议的约定，将相应的借款金
额（总额度范围内）转入乙方的基本账户。
（6）乙方可以根据自身实际资金情况分批分期还款，借款利息按照实际借
款天数计算。单笔借款期限达到一年，乙方需按照本协议的约定，向甲方归还该
笔借款。如需要延期还款，应征得甲方书面同意。
（7）乙方需按季向甲方支付利息，每季度支付一次。
（8）乙方无需就本协议项下的借款提供担保措施。
（9）本协议经乙方董事会审议通过，并提交股东大会批准后方可生效。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
1、本次关联交易事项取得的借款主要用于补充公司流动资金和归还银行贷
款，有利于优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，保障公司正常生产经营
所需的资金周转，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易事项遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严
格按照相关法律法规和公司相关制度进行。此次交易价格按照中国人民银行公布
的一年期贷款基准利率执行，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是
中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大
影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
3
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次关联方无其他
关联交易事项。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对本次关联交易事项发表事前认可意见如下：
本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易符合公司生产
经营的实际需要，能帮助补充公司流动资金和归还银行贷款，未损害公司及全体
股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该关联交易事项提交
董事会审议，并提交股东大会审议批准。
2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
董事会审议本次向实际控制人借款暨关联交易事项的程序和表决方法符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联
交易管理办法》的规定，本次关联交易具备合理性，关联交易定价公允，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司向实际控制
人马焰先生借款不超过 2 亿元人民币。
七、监事会意见
公司监事会对本次关联交易事项发表意见如下：
1、本次关联交易事项有利于优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，
保障公司正常生产经营所需的资金周转。
2、本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易已获得董事会
同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表
决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规
定。
3、本次关联交易事项未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不影
响公司的独立性。
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综上所述，监事会同意公司向实际控制人马焰先生借款不超过 2 亿元人民
币。
八、备查文件
1、重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
2、重庆梅安森科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
3、重庆梅安森科技股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见
4、重庆梅安森科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
5、重庆梅安森科技股份有限公司与实际控制人马焰先生签署的《借款协议》
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 30 日
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