中国民族证券有限责任公司关于
《深圳证券交易所关于对鲁丰环保科技股份有限公司
2015 年年报的问询函》相关问题的专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）接受委托，担任鲁丰
环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”或“上市公司”）重大资产出售
的独立财务顾问。
根据《深圳证券交易所关于对鲁丰环保科技股份有限公司 2015 年年报的问
询函》（以下简称“《问询函》”）相关问询问题的有关要求，本独立财务顾问就《问
询函》中关于实际控制人于荣强作出的相关承诺及其履行情况出具核查意见。
一、关于减少及规范关联交易的承诺
（一）承诺出具情况
2015 年 6 月 19 日，鲁丰环保实际控制人于荣强出具《关于减少及规范关联
交易的承诺》，具体情况如下：
鉴于：
1、鲁丰环保拟实施重大资产出售；
2、根据本次重大资产出售方案，鲁丰环保拟将其拥有与铝箔生产业务出售
给本人直接控制的远博实业发展有限公司；
3、根据本次重大资产出售方案，本次重大资产出售完成后，鲁丰环保将剥
离铝箔生产业务，因此在一段时间内，鲁丰环保将与承接铝箔生产业务的关联方
远博实业发展有限公司发生关联交易。
承诺如下：
1
1、在本次重大资产出售交割日后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减
少与鲁丰环保及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为鲁丰环保控股股东、
实际控制人的地位直接或间接为本人及本人控制的其他企业谋求与鲁丰环保在
业务合作等方面获得鲁丰环保给予的优于市场无关联关系的独立第三方的权利、
权益或优先权；
2、在本次重大资产出售交割日后，本人将尽力促使鲁丰环保与市场无关联
关系的独立第三方优先达成交易；并在本次重大资产出售交割日后 18 个月内将
鲁丰环保单季度关联交易收入占比降低至鲁丰环保同期相应业务主营业务收入
总额的 40%以下，并在之后期间继续促使鲁丰环保降低关联业务收入占比；
3、本人履行上述第 2 条之承诺将以不减少鲁丰环保现有相应主营业务收入
为前提条件，即优先保证在本次重大资产出售交割日后 18 个月内鲁丰环保主营
业务收入总额不低于鲁丰环保 2014 年度销售铝板带业务所获得的收入总额的
1.5 倍；若在上述期间因市场原因未能同时满足第 2 条及本第 3 条之承诺，为保
护鲁丰环保及其股东、特别是中小股东的利益，本人承诺在关联交易收入占比不
超过 60%的前提下优先保证本第 3 条之承诺实现，并在之后期间继续促使鲁丰环
保降低关联业务收入占比；
4、不论在何种情形下，在本次重大资产出售交割日后，本人及本人控制的
其他企业在与鲁丰环保及其下属公司进行关联交易时，均将按照公平、公开、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，并依照相关法律、法规、规范性文件的规定
履行相应法律程序及信息披露义务，关联交易的价格依照与市场无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，不会利用该等交易从事任何损害鲁
丰环保及鲁丰环保其他股东合法权益的行为；
5、本人将对因本人违反上述承诺而给鲁丰环保造成的损失向鲁丰环保承担
全部赔偿责任。
（二）承诺履行情况的说明
截至 2015 年 7 月 31 日，远博实业发展有限公司（以下简称“远博实业”）
2
已按照《鲁丰环保科技股份有限公司、博兴县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展
有限公司之资产出售协议》、《重大资产出售暨关联交易方案》将首期交易价款
55,000 万元汇入鲁丰环保指定账户，博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞
丰铝板”）、青岛润丰铝箔有限公司（以下简称“青岛润丰”）、山东鲁丰铝箔制品
有限公司、上海鲁申铝材有限公司、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司、鲁丰铝箔（香
港）有限公司、鲁丰北美有限公司因资产重组后鲁丰环保丧失对上述公司控制权，
于 2015 年 7 月 31 日不再纳入鲁丰环保合并报表范围。因此，鲁丰环保向上述公
司的铝板带产品销售成为公司向控股股东控制的公司销售的日常关联交易事项。
2015 年 8 月 1 日至 2016 年 5 月 24 日，鲁丰环保向远博实业下属子公司销
售铝板带产品情况如下：
2015 年 8 月 1 日至 2016 年 5 月 24 日
交易对方 交易内容 占主营业务
金额
收入比例
博兴县瑞丰铝板有限公司 销售商品 38,610.47 47.77%
青岛润丰铝箔有限公司 销售商品 42,152.24 52.15%
青岛鑫鲁丰环保材料有限公司 销售商品 35.02 0.04%
合计 80,797.73 99.96%
截至 2016 年 5 月 24 日，本次重大资产出售交割日尚未满 18 个月，未违反
鲁丰环保实际控制人于荣强出具的《关于减少及规范关联交易的承诺》。
上述重组后与关联企业 2015 年新增日常关联交易事项已由 2015 年 6 月 19
日召开的第三届董事会 2015 年第四次临时会议及 2015 年 7 月 6 日召开的 2015 年
第三次临时股东大会审议通过；上述重组后与关联企业 2016 年新增日常关联交
易事项已由 2016 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第四次会议及 2016 年 5 月 11
日召开的 2015 年年度股东大会审议通过；上述新增日常关联交易事项符合鲁丰
环保关于关联交易的决策程序。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关
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承诺。
二、关于解除及规范关联担保的承诺
（一）承诺出具情况
2015 年 6 月 19 日，鲁丰环保实际控制人于荣强出具《关于解除及规范关联
担保的承诺》，具体情况如下：
鉴于：
1.鲁丰环保拟实施重大资产出售；
2.截至目前，鲁丰环保为其全资子公司瑞丰铝板、青岛润丰提供的 80,030
万元担保尚未解除；
3.根据本次重大资产出售方案，鲁丰环保拟将瑞丰铝板、青岛润丰出售给本
人直接控制的远博实业发展有限公司，本次重大资产出售实施完成后，瑞丰铝板、
青岛润丰将成为鲁丰环保的关联方；
4.根据本次重大资产出售方案，鲁丰环保拟于本次重大资产出售交割日后
18 个月内继续在 80,030 万元的额度内向瑞丰铝板、青岛润丰提供担保。
承诺如下：
1、在本次重大资产出售交割日后 18 个月内解除全部担保；
2、在本次重大资产出售交割日后，本人不会利用自身作为鲁丰环保控股股
东、实际控制人之地位强制鲁丰环保为本人及本人控制的其他企业提供其他担
保；
3、本人将对因本人违反上述承诺而给鲁丰环保造成的损失向鲁丰环保承担
全部赔偿责任。
（二）承诺履行情况
截至 2016 年 5 月 24 日，鲁丰环保为瑞丰铝板、青岛润丰提供关联担保情况
如下：
4
序号 担保方 被担保方 借款金额 借款起始日 借款到期日
1 鲁丰环保 青岛润丰 500.00 2015.10.10 2016.10.10
2 鲁丰环保 青岛润丰 5,500.00 2015.10.12 2016.10.12
3 鲁丰环保 青岛润丰 5,000.00 2015.10.13 2016.10.07
4 鲁丰环保 青岛润丰 600.00 2016.5.18 2017.5.17
5 鲁丰环保 青岛润丰 400.00 2016.5.19 2017.5.18
6 鲁丰环保 青岛润丰 2,000.00 2015.11.30 2016.05.30
7 鲁丰环保 青岛润丰 2,000.00 2015.11.30 2016.05.30
8 鲁丰环保 青岛润丰 2,885.00 2015.12.28 2016.12.28
9 鲁丰环保 青岛润丰 2,000.00 2016.02.25 2016.12.28
10 鲁丰环保 青岛润丰 1,800.00 2015.12.29 2016.12.12
11 鲁丰环保 青岛润丰 7,142.00 2015.12.30 2016.06.29
12 鲁丰环保 青岛润丰 6,000.00 2016.01.29 2016.07.28
13 鲁丰环保 瑞丰铝板 1,500.00 2015.06.30 2016.06.18
14 鲁丰环保 瑞丰铝板 5,000.00 2015.08.31 2016.07.27
15 鲁丰环保 瑞丰铝板 6,000.00 2015.08.31 2016.08.30
16 鲁丰环保 瑞丰铝板 5,000.00 2015.09.23 2016.09.23
17 鲁丰环保 瑞丰铝板 2,500.00 2015.10.13 2016.10.13
18 鲁丰环保 瑞丰铝板 8,000.00 2015.10.14 2016.10.13
19 鲁丰环保 瑞丰铝板 9,468.00 2015.12.18 2016.06.18
20 鲁丰环保 瑞丰铝板 2,000.00 2015.12.28 2016.06.28
21 鲁丰环保 瑞丰铝板 2,000.00 2015.12.29 2016.06.29
22 鲁丰环保 瑞丰铝板 1,000.00 2015.12.29 2016.06.29
合计 78,295.00
截至 2016 年 5 月 24 日，鲁丰环保内向瑞丰铝板、青岛润丰银行借款提供担
保总额 78,295 万元。本次重大资产出售交割日尚未满 18 个月，上述向瑞丰铝板、
青岛润丰提供担保额度未超过 80,030 万元，未违反鲁丰环保实际控制人于荣强
出具的《关于解除及规范关联担保的承诺》。
上述重组后向关联方提供担保的事项已由 2015 年 6 月 19 日召开的第三届董
事会 2015 年第四次临时会议及 2015 年 7 月 6 日召开的 2015 年第三次临时股东
大会审议通过，符合鲁丰环保关于关联交易的决策程序。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关
5
承诺。
三、关于解除及规范关联抵押的承诺
（一）承诺出具情况
2015 年 6 月 19 日，鲁丰环保实际控制人于荣强出具《关于解除及规范关联
抵押的承诺》，具体情况如下：
鉴于：
1.鲁丰环保拟实施重大资产出售；
2.截至目前，瑞丰铝板在其拥有的部分与铝板带业务相关的机器设备上设定
抵押，作为其在建设银行博兴支行获得授信等业务的担保；
3.根据本次重大资产出售方案，本次重大资产出售实施完成后，上述设定有
抵押的机器设备将转移至鲁丰环保；瑞丰铝板将成为鲁丰环保控股股东、实际控
制人控制的其他公司，为鲁丰环保的关联方；
4.根据本次重大资产出售方案，鲁丰环保拟于本次重大资产出售交割日后
18 个月内解除上述抵押。
承诺如下：
1、在本次重大资产出售交割日后 18 个月内解除全部抵押；
2、在本次重大资产出售交割日后，本人不会利用自身作为鲁丰环保控股股
东、实际控制人之地位强制鲁丰环保以其任何资产为本人及本人控制的其他企业
提供其他抵押；
3、本人将对因本人违反上述承诺而给鲁丰环保造成的损失向鲁丰环保承担
全部赔偿责任。
（二）承诺履行情况
截至 2016 年 5 月 24 日，鲁丰环保以铝板带业务相关的机器设备为瑞丰铝板
提供关联抵押担保情况如下：
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序号 担保方 被担保方 借款金额 借款起始日 借款到期日
1 鲁丰环保 瑞丰铝板 6,000.00 2015.08.31 2016.08.30
2 鲁丰环保 瑞丰铝板 5,000.00 2015.09.23 2016.09.23
3 鲁丰环保 瑞丰铝板 2,500.00 2015.10.13 2016.10.13
合计 13,500.00
上述担保为鲁丰环保为瑞丰铝板向建设银行博兴支行 13500 万元借款提供连带保证担保及
最高额抵押担保。
截至 2016 年 5 月 24 日，鲁丰环保尚存在以与铝板带业务相关的机器设备向
瑞丰铝板银行借款提供抵押担保情形，但本次重大资产出售交割日尚未满 18 个
月，未违反鲁丰环保实际控制人于荣强出具的《关于解除及规范关联抵押的承
诺》。
上述重组后向关联方提供抵押担保的事项已由 2015 年 6 月 19 日召开的第三
届董事会 2015 年第四次临时会议及 2015 年 7 月 6 日召开的 2015 年第三次临时
股东大会审议通过，符合鲁丰环保关于关联交易的决策程序。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关
承诺。
7
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于<深圳证券交易所关于对鲁
丰环保科技股份有限公司 2015 年年报的问询函>相关问题的专项核查意见》之签
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财务顾问主办人：
郭振宇 林中乔
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2016 年 5 月 30 日
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