证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2016－035
蓝帆医疗股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）第三届
董事会第二十二次会议于2016年5月30日召开，审议通过了《关于回购注销部分已获
授但尚未解锁限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2014 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于<蓝帆医疗股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《2014 年限制性股票激励计划（草案）》”）、《关于<蓝帆医疗股份有限公
司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作
为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2014 年 12 月 18 日，公司召开第三届监事会第五次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司 2014 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性
股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查<限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》和《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司就《2014 年限制性股票激励计
划（草案）》等相关文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
备案。
4、2015 年 1 月 13 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的《2014 年限制性股
票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，并于 2015 年 1 月 14 日在公司指定
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的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2014 年限制性股票激励计划（草案）
获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2015 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<
蓝帆医疗股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订案）》”或“本激励计划”）、《关于
召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2015 年 1 月 20 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就调整后的
本次股权激励计划发表了独立意见。
6、2015 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<
蓝帆医疗股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议
案》。
7、2015 年 2 月 5 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<蓝帆医疗股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的
议案》、《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、
《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
8、2015 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
对 2014 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2015 年 2 月 16 日，公司召开第三届监事会第七次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对 2014 年限制性股票激励计划进行
调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10、2015 年 3 月 5 日，公司发布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，
完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性
股票 720 万股，激励对象共 59 名，授予价格为 11.65 元/股，首次授予股份的上市
日期为 2015 年 3 月 6 日。
11、2015 年 4 月 8 日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得
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了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 24,000 万
元人民币变更为 24,720 万元人民币。
12、2016 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于取消授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2016年2月16日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
取消授予预留限制性股票的议案》。
14、2016年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司及
首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁
期可解锁激励对象为59人，可申请解锁的限制性股票数量为180万股，占股权激励首
次授予限制性股票总数的25%，占公司目前股本总额的0.73%，公司独立董事对该事
项发表了独立意见。
15、2016年4月18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
16、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司原激励对象刘卉因已离
职不符合激励条件，公司拟对刘卉已获授但尚未解锁的全部4.5万股限制性股票回购
注销，回购价格为5.525元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由49,440万
股变更为49,435.5万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
15、2016年5月30日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
公司原激励对象刘卉因已离职不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草
案修订案）》第十三章“本激励计划的变更与终止”第四部分 “激励对象个人情况
发生变化”和第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司拟对刘卉已获
授但尚未解锁的全部 4.5 万股限制性股票回购注销，占回购前已授予限制性股票的
0.31%，占回购前公司总股本的 0.01%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
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49,440 万股变更为 49,435.5 万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程
序。
本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》的实施。
（二）回购价格及定价依据
公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及公积金转
增股本的预案》，确定公司2015年度权益分派方案为：“以公司总股本 247,200,000
股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体
股东每10股转增10股，权益分派股权登记日为2016年5月16日，除权除息日为2016年
5月17日”； 公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配
预案》，确定公司2014年度权益分派方案为：“以公司总股本 247,200,000 股为基
数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为
2015年5月21日，除权除息日为2015年5月22日”。
根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制
性股票的回购价格做相应的调整，其中：资本公积转增股本的，调整公式为 P=P0÷
(1+n)， P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率，P 为调整后的授予价格；派息的，调整公式为 P=P0-V，P0 为调整
前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。
本次需回购注销离职人员原认购限制性股票的价格为 11.65 元/股，基于上述规
定及公司 2014 年度及 2015 年度的权益分派情况，本次限制性股票回购价格调整为
5.525 元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 248,625 元。
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
（三)回购的授权情况
根据公司于 2015 年 2 月 5 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》之“授
权董事会决定《股票激励计划（草案修订案）》的变更与终止，包括（但不限于）取
消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的
激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《股票激励计划（草
案修订案）》等”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会
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合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本
等各项必需事宜。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 +（-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 13,570,536 2.74 -45,000 13,525,536 2.74
02股权激励限售股 10,800,000 2.18 -45,000 10,755,000 2.18
04高管锁定股 2,770,536 0.56 2,770,536 0.56
二、无限售条件股份 480,829,464 97.26 480,829,464 97.26
其中未托管股数 0 0 0 0
三、股份总数 494,400,000 100.00 -45,000 494,355,000 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，涉及股份数量和现金数量较小，不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司原激励对象刘卉因已离职不符合激励条件，我们同意对刘卉已获授但尚未
解锁的相应限制性股票进行回购注销。
我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的相应限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3
号》及《限制性股票激励计划（草案修订案）》等的相关规定，程序合法合规，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原激励对象刘卉因已离职不符合激励条件，公司监
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事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对刘卉已获授但尚未解锁的限
制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量合计为4.5万股，回购价格为5.525元/
股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合
法有效。
七、法律意见书结论性意见
上海锦天城（青岛）律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已经履行了本
次回购注销现阶段需要履行的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的依据、数
量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制
性股票激励计划（草案修订案）》的有关规定；蓝帆医疗尚待按照《公司法》及相
关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司回购注销部分限
制性股票的法律意见书。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一六年五月三十一日
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