证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-054
深圳雷柏科技股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 5 月 26 日，深圳证券交易所向深圳雷柏科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）出具了《关于对深圳雷柏科技股份有限公司 2015
年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 213 号），对公司 2015 年年
度报告相关事项提出问询。
公司对年报问询函中的问题进行了认真核查，并按照相关要求向深圳证券交
易所作出了回复，现将回复内容公告如下：
问题 1、报告期内，公司实现主营业务收入 5 亿元，同比下降 4.04%，经营
活动产生的现金流量净额-2488.9 万元，同比下降 149.2%。请说明主营业务收
入与经营活动产生的现金流入存在较大差异的原因，并结合具体现金流入流出
情况说明经营活动产生的现金流量净额下降的原因。
回复：
（一）报告期内，主营业务收入与经营活动产生的现金流入存在较大差异
为：
销售商品、提供劳务收到的现金金额为 545,436,798.32 元，营业收入金额为
500,281,098.83 元，两者存在较大差异，而涉及到该影响主要有以下原因：
项目 影响金额(元)
主营业务收入 500,281,098.83
销项税金 69,935,382.85
含税收入 570,216,481.68
加：应收票据的减少(期初－期末) -23,058,581.00
1
合计 547,157,900.67
本期较上期影响销售产品相关销项税金对应增加，2015 年销项税金金额为
6,993.54 万元，2014 年为 5,033.83 万元，同比增加 1,959.71 万元，其中主要影响
为雷柏科技本部国内销售业务，无人机的生产制造为雷柏科技负责，雷柏科技通
过内销的方式全部将无人机产品销售给深圳零度公司，增加了内销的增值税销项
税金。
单位：元
公司名称 本期金额 上期金额 增减变动金额 增减变动幅度（%）
雷柏科技 54,937,171.28 34,291,414.77 20,645,756.51 60.21%
乐汇天下 1,778,120.68 6,896,773.01 -5,118,652.33 -74.22%
深圳零度 3,672,524.46 3,672,524.46 -
其他子公司 9,547,566.43 9150113.81 397,452.62 4.34%
合计 69,935,382.85 50,338,301.59 19,597,081.26 38.93%
2、在对外合作客户业务结算方式上，本期公司客户结算方式较上期相比，
票据业务结算增加。截止 2015 年 12 月 31 日未到期应收票据金额为 3,948.53 万
元，2014 年 12 月 31 日未到期应收票据金额为 1,642.67 万元，本期较上期增加
金额为 2,305.86 万元，同比增加 140.37%。
综上，本期销项税金及票据结算业务方式增加直接影响了销售商品、提供劳
务收到的现金金额，且该金额与主营业务收入金额存在差异，经营活动现金流入
其他项目收到税费返还、收到其他与经营活动有关的现金合计金额较去年同期差
异不大。
（二）报告期内，经营活动产生的现金流量净额下降的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-24,889,286.81 元，较去年
同期减少 75,449,372.10 元，减幅为 149.23%，项目详细说明如下：
单位：元
增减变动
现金流量表项目 本期金额 上期金额 增减变动金额 幅度（%）
经营活动现金流入 567,423,291.31 544,680,895.80 22,742,395.51 4.18%
购买商品、接受劳务支付的现金 321,543,352.68 273,742,527.14 47,800,825.54 17.46%
支付给职工以及为职工支付的现
125,151,746.80 107,593,468.31 17,558,278.49 16.32%
金
2
支付的各项税费 16,998,178.08 23,825,592.83 -6,827,414.75 -28.66%
支付其他与经营活动有关的现金 128,619,300.56 88,959,222.23 39,660,078.33 44.58%
经营活动现金流出小计 592,312,578.12 494,120,810.51 98,191,767.61 19.87%
经营活动产生的现金流量净额 -24,889,286.81 50,560,085.29 -75,449,372.10 -149.23%
根据以上数据，经营活动现金流入本期与上期金额变化不大，其中对影响经
营活动现金流出较上期金额变化较大的项目说明如下：
1、本期购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加 47,800,825.54 元，
以及支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增加 17,558,278.49 元，均系
本期新增无人机业务及机器人业务而增加的原材料备货采购增加、高管人才引
进、生产制造系统人工费用增加所致。
2、本期支付其他与经营活动有关的现金较去年同期增加 39,660,078.33 元，
主要系本期支付的海外销售费用增加，以及上述新增无人机业务及机器人业务增
加的研发费用及其他管理费用所致。
综上，由于新增无人机业务及机器人业务未给公司带来较好的现金流入，而
同期需要大量的研发投入及市场推广支出，现金流出较大，最终导致经营活动产
生的现金流量净额与同期相比下降 149.23%。
问题 2、报告期内，公司营业收入同比下降 4.04%，销售费用同比增加
28.86%，管理费用同比增加 35.52%，请解释两项费用变化与收入变化不匹配的
原因。
回复:
（一）销售费用变化与营业收入变化不匹配的原因：
单位：元
主营业务收入 销售费用
产品名称 增减变
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 增减变动金额
动比率
键鼠及
389,122,276.16 385,462,677.63 117,163,211.70 91,474,244.88 25,688,966.82 28.08%
其他外设
无人机业务 59,841,079.10 9,358,514.09 9,358,514.09 -
机器人集成
11,833,913.88 2,195,532.98 567,812.00 352,460.00 215,352.00 61.10%
项目
网络游戏 32,241,112.74 129,270,331.86 660,956.92 7,310,786.10 -6,649,829.18 -90.96%
合计 493,038,381.88 516,928,542.47 127,750,494.71 99,137,490.98 28,613,003.73 28.86%
3
1、键鼠及其他外设收入 2015 年收入较去年同期变化不大，但销售费用较去
年同期增长了 25,688,966.82 元，主要系公司键鼠产品大力发展欧洲德语区市场，
重新更换代理商、在德国成立子公司组建德语区销售服务团队，进入德语区大型
品牌连锁商场，公司支付的市场推广费用增加；
2、无人机业务为 2015 年新增业务，销售费用新增 9,358,514.09 元；
3、网络游戏收入 2015 年较 2016 年收入下降 97,029,219.12 元，下降的收入
占 2015 年全年的收入为 19.68%，但网络游戏的销售费用占比 2014 年整体销售
费用的比例仅为 7.4%。
综上，由于网络游戏收入下降较大，新增无人机业务增加销售费用，以及海
外市场市场推广费用增加，导致公司营业收入与销售费用的增长幅度出现了不匹
配的情况。
（二）管理费用变化与营业收入变化不匹配的原因：
单位：元
主营业务收入 管理费用
产品名称 增减变
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 增减变动金额
动比率
键鼠及
389,122,276.16 385,462,677.63 77,418,238.75 56,057,580.37 21,360,658.38 38.10%
其他外设
无人机业务 59,841,079.10 10,844,462.19 10,844,462.19 -
机器人集成
11,833,913.88 2,195,532.98 5,258,880.00 3,617,400.00 1,641,480.00 45.38%
项目
网络游戏 32,241,112.74 129,270,331.86 11,343,515.07 17,706,319.30 -6,362,804.23 -35.94%
合计 493,038,381.88 516,928,542.47 104,865,096.01 77,381,299.67 27,483,796.34 35.52%
1、键鼠及其他外设产品收入变化不大，根据产品销售类型分类记入的管理
费用 2015 年较去年同期增加 21,360,658.38 元，主要原因是股份支付费用增加了
13,833,370.36 元，智能终端产品发生研发及管理费用 9,164,428.82 元；
2、新增无人机业务，增加管理费用 10,844,462.19 元，主要为无人机的研发
投入费用；
3、网络游戏营业收入 2015 年较 2014 年同期下降 97,029,219.12 元，下降的
收入占 2015 年全年的收入为 19.68%，但网络游戏管理费用下降的绝对值仅占
2015 年管理费用总额的 6.07%；
4
综上，由于本期新增股份支付费用、新增无人机业务研发及管理费用，以及
网络游戏收入下降较大，但网络游戏管理费用下降绝对值金额占比较小，导致公
司营业收入与管理费用的增长幅度出现了不匹配的情况。
问题 3、报告期内，公司销售毛利率为 29.95%，比上年同期下降 12.13%。
请对比同行业公司情况，结合行业环境、产品价格、成本等因素，量化说明公
司销售毛利率大幅下降的具体原因和对公司业绩的影响。
回复：
（一）公司销售毛率大幅下降的具体原因和对公司业绩的影响：
1、公司销售毛利率为 29.95%，比上年同期下降 12.13%，构成如下：
单位：元
2015 年 2014 年
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
主营业务 493,038,381.88 342,026,806.27 30.63% 516,928,542.47 299,557,006.94 42.05%
其他业务 7,242,716.95 8,414,022.37 -16.17% 4,401,546.75 2,400,058.94 45.47%
合计 500,281,098.83 350,440,828.64 29.95% 521,330,089.22 301,957,065.88 42.08%
2、公司主营业务收入、成本、毛利构成如下：
单位：元
2015 年 2014 年
产品名称
收入 成本 毛利率 占比 收入 成本 毛利率 占比
鼠标键盘
354,705,611.94 267,672,034.41 24.54% 71.94% 358,251,917.56 270,405,752.94 24.52% 69.30%
产品
其它外设
34,416,664.22 25,172,275.24 26.86% 6.98% 27,210,760.07 21,461,855.88 21.13% 5.26%
设备
无人机
59,841,079.10 38,479,147.83 35.70% 12.14% 0.00% 0.00%
业务
机器人
11,833,913.88 9,514,295.69 19.60% 2.40% 2,195,532.98 1,464,182.98 33.31% 0.42%
项目
网络游戏 32,241,112.74 1,189,053.10 96.31% 6.54% 129,270,331.86 6,225,215.14 95.18% 25.01%
合计 493,038,381.88 342,026,806.27 30.63% 100.00% 516,928,542.47 299,557,006.94 42.05% 100.00%
2015 年度公司主要产品鼠标键盘产品收入占营业收入比例为 71.94%，毛利
率为 24.54%，2014 年毛利率 24.52%，基本无变化。影响毛利率大幅下降的主要
原因如下：
5
1）乐汇天下因非经营因素影响导致经营状况恶化，公司网络游戏收入大幅
下降幅度导致毛利金额下降了 92,356,625.22 元[(129,270,331.86-32,241,112.74)*
95.18%]，占 2015 年度合并主营业务收入的比率为：18.73%；
2）无人机为新增业务，收入尚未形成规模，尚未能形成规模效应摊薄固定
成本。
3）机器人项目毛利率与实施周期、项目实施难易程度会有很大的关系，为
非标准产品，毛利率并不相对固定。
受以上三项因素拖累，公司主营业务毛利率 2015 年由 2014 年 42.05%下降
至 30.63%。
（二）市场环境及同行比较
从市场环境情况看，PC 外设受平板电脑等智能终端冲击及电商影响，传统
PC 市场需求已持续存在衰退现象，但近几年随着电子竞技的迅速发展，让这一
市场领域有了一新的活力，公司根据行业新动向，先发制人将外设业务未来发展
战略重新做调整，瞄准新的销售渠道，不断的加大针对电子竞技行业游戏外设产
品的研发与储备，加快传统主业的转型之路。
目前国内上市公司中，没有与雷柏科技所从事的主要产品鼠标键盘业务相同
的上市公司，因此在比较计算行业平均毛利率时，只能参考境外上市的罗技（纳
斯达克全球市场：LOGI）。根据罗技披露的定期报告，其 2015 年度毛利率如下：
项目 2015 年 Q4 2015 年 Q3 2015 年 Q2 2015 年 Q1 2015 年度
销售毛利率（%） 33.95 35.41 36.51 36.62 35.62
综合比较同行业市场份额较大的上市公司，罗技 2015 年度毛利率为 35.62%，
因此，公司毛利率水平仍有待提高，公司将进一步加强成本管控，逐步优化产品
结构，开发优质订单，提高整体效益。
由于 PC 外设产品种类繁多且具有不同的市场定位，并最终影响产品的成本
和报价水平，因此，不同企业或企业在不同的时期的产品毛利率差异是由多种因
素造成的。
问题 4、你公司 2014 年收购北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇
天下”）70%股权， 2016 年你公司将乐汇天下 70%股权转让给原股东，并确认
商誉减值损失 5.15 亿元。请你公司说明当时作出上述投资决策的主要考虑、决
6
策程序、决策过程，你公司对上述投资决策是否保持了应有的审慎原则；请说
明乐汇天下的股东与公司及实际控制人、董监高是否存在关联关系或应当说明
的其他关系；请详细说明商誉减值的计算过程、商誉减值损失的确认方法及会
计处理的合规性，请会计师进行核查并发表意见。
回复：
（一）决策主要考虑
1、2014 年收购北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）70%
股权（以下简称“前次股权收购”）
雷柏科技作为一家专业的无线外设上市公司，致力于向全球用户提供高性
能、高品质的无线外设产品。公司主营业务为无线外设产品的研发、制造和销售，
主要产品包括无线键盘、无线鼠标、无线音频、无线游戏手柄、电视智能盒子及
周边无线外设产品。自 2002 年创立以来，经过十来年的发展，“雷柏（RAPOO）”
目前已具备较高的品牌知名度、拥有较强的研发实力及先进的制造管理水平。
2013 年， PC 市场的衰退及电子商务模式对传统渠道的侵蚀已经对公司的传统业
务造成较大影响，公司亟需创造新的利润增长点，包括在基于互联网的家庭智能
终端领域的尝试。乐汇天下主要从事手机游戏研发与运营业务，为便于公司快速
切入移动互联网市场，推动公司从一个传统的硬件公司向软硬件结合的涵盖移动
互联网和家庭互联网的综合互联网平台公司转型，增强公司综合竞争实力，2014
年 公 司 使 用 超 募 资 金 45,538.35 万 元 和 自 有 资 金 13,261.65 万 元 ， 合 计
58,800.00 万元收购北京乐汇天下科技有限公司 70%的股权。
2、2016 年公司将乐汇天下 70%股权转让给原股东（以下简称“本次股权转
让”）
因受非经营因素影响，乐汇天下 2015 年经营状况陷入困境，无法完成业绩
承诺，2016 年前两个月则亏损 121.17 万元且没有明确迹象表明未来其能够彻底
扭转经营困境。鉴于公司目前正积极谋求转型并取得初步成果，为最大程度保障
上市公司及全体股东利益，隔绝不可预期风险、提高资金的使用效率，也为了剔
除不良资产集中力量发展主业，公司决定处置乐汇天下股权，转让所持有 70%乐
汇天下股权。
根据此前与交易对手方达成的协议，公司以 58,800 万元人民币收购姚伟、
7
占志虎、朱光敏（以下简称“原股东”）合计持有的乐汇天下 70%股权。截止至
本次股权转让前，公司已向原股东支付乐汇天下股权转让款 26,460 万元，尚有
2014 年度、2015 年度、2016 年度三笔余款共计 32,340 万元未予支付。根据《关
于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称“《前次股权转让
协议》”）中有关业绩承诺补偿的条款，乐汇天下原股东在公司 2015 年年报披
露后需就乐汇天下 2015 年未实现业绩承诺向公司补偿 101,313,224.21 元人民
币，扣除公司尚未支付 2014 年度与 2015 年度的股权转让款，则公司需净支付
45,686,775.79 元；进一步考虑 2016 年，考虑到乐汇天下目前的经营困难，已
出现亏损，假设其 2016 年乐汇天下最终能保持盈亏平衡（为便于理解，假设公
司暂不支付 2014 年度与 2015 年度股权转让款，也不考虑 2015 年度业绩补偿），
则乐汇天下原股东在 2016 年年报披露后需就乐汇天下 2015 年及 2016 年未实现
业绩承诺向公司补偿 297,313,224.21 元，扣除公司尚未支付的全部股权转让
款，则公司仍需净支付 26,086,775.79 元。而公司通过此次的股权转让获得转
让款 31,723,500 元。乐汇天下向公司分红 121,062,654.27 元，公司已没有任何
现金支付义务，对于公司来说，将更能保证自身及全体股东的利益。同时，本次
股权转让除对 2015 年会计年度业绩造成拖累外不会对公司生产经营等方面造成
其他不利影响。
（二）决策程序及决策过程
基于前述考虑，2014 年收购北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇
天下”）70%股权， 2016 年公司将乐汇天下 70%股权转让给原股东，公司与乐汇
天下原股东进行了多轮商务谈判，同时履行了必要及完备的审批程序，具体如下：
1、前次股权收购：
公司于 2013 年 12 月 17 日召开第二届董事会第八次临时会议和第二届监事
会第七次会议，于 2014 年 1 月 6 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司 70%股权的议
案》，同意公司使用超募资金 45,538.35 万元、自有资金 13,261.65 万元，合计
58,800.00 万元收购北京乐汇天下科技有限公司 70%股权。
公司全体独立董事认为：公司本次使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天
下科技有限公司 70%股权的行为，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金
8
使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范
运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号——超募资金使用》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
同 意 公 司 使 用 超 募 资 金 45,538.35 万 元 、 自 有 资 金 13,261.65 万 元 合 计
58,800.00 万元收购北京乐汇天下科技有限公司 70%股权。
公司监事会认为：公司本次使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技
有限公司 70%股权的交易事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使
用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，公司监事会同意该议案。
保荐机构发表如下意见：雷柏科技使用超募资金 45,538.35 万元、自有资金
13,261.65 万元合计 58,800.00 万元收购北京乐汇天下科技有限公司 70%股权是对
上市公司业务有效的拓展和补充，将进一步完善上市公司的业务体系和产业布
局，符合上市公司的发展战略，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情形，同时公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定的要求。保荐机构认为公司使用超募资金 45,538.35 万元、自有资金
13,261.65 万元合计 58,800.00 万元收购北京乐汇天下科技有限公司 70%股权是合
理、合规和必要的，对该事项无异议。
2、本次股权转让
公司于 2016 年 3 月 29 日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监
事会第十八次临时会议、于 2016 年 4 月 14 日召开 2016 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于转让子公司北京乐汇天下科技有限公司股权的议案》。根据广
东中广信资产评估有限公司于 2016 年 3 月 23 日出具的《深圳雷柏科技股份有限
公司拟进行股权转让涉及的北京乐汇天下科技有限公司股东全部权益价值评估
报告书》（中广信评报字[2016]第 120）（以下简称“《资产评估报告》”），
在将乐汇天下未分配利润 172,946,648.96 元按比例分配后，乐汇天下账面净资
产尚余 15,000,000.00 元，归属雷柏科技为 10,500,000.00 元。参考上述评估值，
并 经 交 易 各 方 协 商 一 致 ， 同 意 本 次 乐 汇 天 下 70% 股 权 的 转 让 价 款 总 额 为
9
31,723,500.00 元，同意公司与原股东签署了有关乐汇天下股权转让《协议书》，
并明确在完成本次股权转让后乐汇天下不再继续从事包括手机游戏在内的任何
与公司或公司下属企业构成同业的经营活动。
公司全体独立董事认为：乐汇天下未达前次乐汇天下股权转让书中所约定的
业绩承诺，且未来的经营发展形势并不明朗。公司此次转让乐汇天下股权，及时
处理公司不良资产，是以集中主力发展公司相关主营产业，对公司后续的发展有
积极的影响。本此转让股权事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。我们一致同意本次股权转让事项。
公司监事会认为：公司此次转让北京乐汇天下科技有限公司股权，是基于其
经营状况陷入困境，且未来难以对公司经营带来积极性影响。此举是为了及时处
理公司不良资产以在最大程度上维护上市公司及全体股东的利益。
（三）决策保持了应有的审慎原则
1、前次股权收购
2013 年，乐汇天下是业界领先的游戏开发、运营公司。收购完成后,公司
可获得乐汇天下已有上线运营的和正在研发中的多款移动游戏产品，拓展了公司
在移动互联网领域的布局。乐汇天下当时所积累的规模较大并且快速增长的用户
群，在一定程度上也可以成为公司家庭互联网的潜在用户，同样，将来基于家庭
互联网平台的用户也可能是移动游戏平台的潜在用户，用户协同扩散效应明显；
此次并购将同时获得乐汇天下优秀的游戏研发、运营团队，这个团队将会负责实
施未来综合互联网平台的游戏板块的运营，因此会大大提高公司在综合互联网平
台里占有重要地位的游戏板块的成功可能性，使公司建立贯通电视机屏与移动终
端屏的生态链最终成为可能。最终达到推动雷柏从一个传统的硬件公司转型为软
硬件结合的综合互联网平台公司的目的，符合公司长期战略发展安排，符合上市
公司和股东的利益。
在前次收购乐汇天下股权过程中，为维护上市公司及股东利益，确保决策合
理，公司聘请了安信证券股份有限公司、瑞华会计师事务所、深圳德正信国际资
产评估有限公司对本次交易进行了全面核查、对乐汇天下进行了全面的财务审计
及股东权益价值评估，并分别出具了《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技
股份有限公司使用超募资金和自有资金收购姚伟等持有的北京乐汇天下科技有
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限公司 70%股权的专项核查意见》、《北京乐汇天下科技有限公司审计报告》（瑞
华审字[2013]第 91310003 号）、《深圳雷柏科技股份有限公司拟进行股权收购
所涉及的北京乐汇天下科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评
报字[2013]第 062 号），公司的最终交易价格及会计处理充分考虑了上述中介机
构的意见。
前次股权收购业经公司董事会、监事会及股东大会审批，决策程序充分完
备，公司独立董事也发表独立意见认为：“公司本次使用超募资金和自有资金收
购北京乐汇天下科技有限公司 70%股权的行为，符合公司发展战略，有助于提高
公司募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号——超募
资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，同意公司使用超募资金 45,538.35 万元、自有资金 13,261.65
万元合计 58,800.00 万元收购北京乐汇天下科技有限公司 70%股权。”
2、本次股权转让
乐汇天下 2015 年度因非经营因素导致经营出现严重恶化且未来经营状况堪
忧，2015 年全年乐汇天下的净利润仅为 1,714.17 万元，2016 年前两个月则亏损
121.17 万元。截止至本次股权转让前，公司已向原股东支付乐汇天下股权转让
款 26,460 万元，尚有 2014 年度、2015 年度、2016 年度三笔余款共计 32,340
万元未予支付。根据《前次股权转让协议》中有关业绩承诺补偿的条款，乐汇天
下需就 2015 年未实现业绩承诺向公司补偿 101,313,224.21 元人民币，扣除公
司 尚 未 支 付 2014 年 度 与 2015 年 度 的 股 权 转 让 款 ， 则 公 司 需 净 支 付
45,686,775.79 元；进一步考虑 2016 年，考虑到乐汇天下目前的经营困难，已
出现亏损，假设其 2016 年乐汇天下最终能保持盈亏平衡（为便于理解，假设公
司暂不支付 2014 年度与 2015 年度股权转让款，也不考虑 2015 年度业绩补偿），
则乐汇天下原股东在 2016 年年报披露后需就乐汇天下 2015 年及 2016 年未实现
业绩承诺向公司补偿 297,313,224.21 元，扣除公司尚未支付的全部股权转让
款，则公司仍需净支付 26,086,775.79 元。而公司通过此次的股权转让获得转
让款 31,723,500 元，乐汇天下向公司分红 121,062,654.27 元，公司已没有任何
现金支付义务，对于公司来说，将更能保证自身及全体股东的利益。
同时，将乐汇天下股权转让，对公司 2015 年度净利润影响为税后亏损
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34,031.95 万元，2016 年税后净利润将增加约 19,500.41 万元。如不考虑按跨
年度列示相关损益的因素乐汇天下投资事项实际累计影响公司税后净利润为亏
损 7,689.69 万元。整体而言，转让乐汇天下股权最能保证公司利益。
公司目前正积极谋求转型并取得初步成果，基于乐汇天下目前的经营状况陷
入困境，及时剥离不良资产，是为了全力以赴、集中力量发展和突出主业。公司
聚焦电子竞技类业务、无人机产业、机器人事业的发展，并通过设立并购基金等
一系列举措，拓展完善公司产业布局，寻找新的盈利增长点，提升公司整体的市
场影响力，目前已取得初步成效。
在收购及处置乐汇天下股权过程中，为维护上市公司及股东利益，确保决策
合理，公司聘请了瑞华会计师事务所、广东中广信资产评估有限公司对乐汇天下
进行了全面的财务审计及股东权益价值评估，并分别出具了《北京乐汇天下科技
有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48250003 号）、《深圳雷柏科技股份有
限公司拟进行股权转让涉及的北京乐汇天下科技有限公司股东全部权益价值评
估报告书》（中广信评报字[2016]第 120），公司的最终交易价格及会计处理充
分考虑了上述中介机构的意见。
此次股权转让业经公司董事会、监事会及股东大会审批，决策程序充分完备，
公司独立董事也发表独立意见认为：“乐汇天下未达前次乐汇天下股权转让书中
所约定的业绩承诺，且未来的经营发展形势并不明朗。公司此次转让乐汇天下股
权，及时处理公司不良资产，是以集中主力发展公司相关主营产业，对公司后续
的发展有积极的影响。本此转让股权事项决策程序合法有效，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。”
综上，公司对上述投资决策保持了应有的审慎原则，符合《公司法》、《上
市规则》及《公司章程》等有关法律法规、文件要求。
（四）与乐汇天下原股东的关系
乐汇天下原股东与公司及实际控制人、董监高不存在关联关系或应当说明的
其他关系。本公司也没有为乐汇天下提供担保、委托理财等情况，也不存在乐汇
天下占用本公司资金等方面的情况。
（五）具体商誉减值处理过程
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公司 2015 年度对乐汇天下计提商誉减值 514,769,811.84 元，计算过程如
下：
单位：元
说
2015 年 12 月 31 日 商誉 可辨认资产 合计
明
账面价值 535,951,790.46 187,946,648.96 723,898,439.42
未确认归属于少数股东权益的商誉
229,693,624.49 229,693,624.49
价值
调整后账面价值 765,645,414.95 187,946,648.96 953,592,063.91
可收回金额 218,265,934.67
减值损失 735,326,129.24
归属雷柏科技商誉减值损失 514,728,290.47
差异 41,521.37 注
注：差异系乐汇天下对子公司武汉聚乐时代科技有限公司的商誉。
1、根据协议，公司以 58,800 万元人民币收购姚伟、占志虎、朱光敏（以下
简称“原股东”）合计持有的乐汇天下 70%股权，公司 2014 年 1 月支付首期 30%
款项 176,400,000.00 元，乐汇天下于 2014 年 1 月 14 日完成了上述股权收购的
工商变更事宜，自此乐汇天下成为公司控股子公司。
经深圳德正信国际资产评估有限公司以 2013 年 11 月 30 日为基准日评估
（德正信综评报字[2013]第 062 号），乐汇天下收益法评估的全部权益价值为
84,208.86 万元，对应 70%的股权价值为 58,946.20 万元，最后确认收购价为
58,800.00 万元。由于公司与乐汇天下原股东之间不存在控制关系，故该项企业
合并为非同一控制下企业合并，据此公司确认的商誉如下：
单位：元
项目 北京乐汇天下科技有限公司
合并成本
—现金 588,000,000.00
合并成本合计 588,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 52,048,209.54
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 535,951,790.46
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2、瑞华会计师事务所对乐汇天下 2015 年度财务报表实施了审计，并出具瑞
华审字[2016]48250003 号审计报告，截止 2015 年 12 月 31，乐汇天下归属于
母公司所有者权益为 187,946,648.96 元。
3、公司与乐汇天下原股东于 2016 年 3 月 29 日签署的股权转让协议以及广
东中广信资产评估有限公司 2016 年 3 月 23 日出具的以 2015 年 12 月 31 日为
基准日《深圳雷柏科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京乐汇天下科技有
限公司股东全部权益价值评估报告书》：截至评估基准日，乐汇天下 100%股权
的资产基础法评估值为 187,865,446.39 元，该权益价值考虑了被评估企业历年
累计未分配利润，如果因被评估企业进行利润分配，则其权益价值自然作相应调
整。在将乐汇天下未分配利润 172,946,648.96 元按比例分配后，乐汇天下账面
净资产尚余 15,000,000.00 元，归属公司为 10,500,000.00 元。参考上述评估值，
并经交易各方协商一致，公司以 31,723,500.00 元将乐汇天下 70%股权转让给
了乐汇天下原股东。因此可收回金额为乐汇天下未分配利润 172,946,648.96 元
以及对乐汇天下估值 45,319,285.71 元（=3172.35/0.7 万元）。
瑞华会计师事务所出具专项核查意见：经核查，我们认为雷柏科技对乐汇天
下商誉减值的计算、商誉减值损失的确认方法及会计处理是合规的，符合企业会
计准则的要求。
问题 5、你公司 2015 年度大幅亏损，归属于上市公司股东的净利润为-4.48
亿元。受全球传统 PC 市场的持续性衰退的影响，你公司主业无线外设业务呈现
持续下滑状态，请你公司详细说明为提高盈利能力、改善经营状况已采取和拟
采取的具体措施，并分析各项措施的可行性。
回复：
近几年全球传统 PC 市场持续性衰退，公司主业无线外设业务受此影响呈现
持续下滑状态，同时公司积极转型并持续实施品牌全球化战略，导致转型成本和
市场开拓费用的增加，2015 年度公司实现营业总收入 50,028.11 万元，实现归
属于上市公司股东的净利润-44，823.02 万元，扣除因处置乐汇天下股权影响当
期损益 34,031.95 万元，公司实际经营业务亏损为-10,791.07 万元。为最大程
度上保障上市公司与股东的利益，公司已于 2016 年 3 月将乐汇天下股权做了一
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次性处置和剥离，隔绝了风险，避免了资金的无效流出，提高了资产、 资金的
使用效率。公司一直致力于转型升级，调整战略方向，寻找新的业务增长点，加
快加大在创新科技、智能硬件领域的投入，并于 2016 年第一季度初见成效，实
现主营业务扭亏为盈。
（一）整体策略：传统主业产品导向转型，加速布局新兴业务
公司将加强电子竞技类业务、无人机产业、机器人事业的发展，并同时通
过设立并购基金等一系列举措，拓展完善公司产业布局，寻找新的盈利增长点，
提升公司整体的市场影响力。
公司将根据自身业务发展、市场竞争等状况，广泛挖掘市场资源，在条件
成熟时通过投资、收购等方式整合相关资源，形成衍生的产业链，扩大经营规模，
增强盈利能力，加速公司在无人机、智能制造、人工智能等领域产业化布局的进
程。
（二）具体措施及可行性分析
1、外设业务：市场调研表明电子竞技影响越来越广，对外设的要求越来越
高，网吧逐渐高端化。网吧主更多的是追求设备的稳定性、高体验度、上家的售
后服务等，对价格的敏感度较低，同时，网吧市场可以把公司强大的渠道优势发
挥出来并规避公司此前遭遇的假货问题。公司在保持住无线外设产品的行业领先
地位的同时，通过聚焦于电子竞技类外设产品——以机械键盘为代表的高附加值
产品，加速介入电竞领域，覆盖中高端游戏用户及网吧市场，产品销售渠道主要
瞄准网吧市场。具体措施如下：
1）产品方面，重点介入电竞领域，打造 V 系列产品线；
2）市场方面，加大市场投入。通过拥有知名度的人士推广产品，引起消费
潮。针对电竞外设，公司邀请在电竞玩家中有影响力的知名人士合作。公司 2016
年与电竟解说领域最知名的主播——MISS（签约虎牙直播平台）与若风（签约熊
猫 TV 直播平台）合作，合作期间其在直播时将推广雷柏游戏外设产品，目前进
展顺利；
3）渠道方面，利用传统 IT 渠道，介入网吧市场，初步成效已现，已做出
了若干样版市场；
4）供应链及售后方面，制定了良好的维保服务制度，提供品质持续保障、
售后快速解决及稳定的供货保证。
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截止至 2016 年第一季度末，公司电竞类产品销售增长态势明显，主营业务
调整举措初见成效，以上措施将会使公司在外设市场竞争中，处于领先地位,预
计该业务 2016 年将给公司带来较好的现金流。
2、无人机业务：根据无人机行业市场目前发展趋势，在国家新兴产业政策
的鼓励以及行业各企业科技研发实力逐渐增强的形势下，行业将有大好的发展空
间。公司利用在工业设计、品牌塑造、渠道建设、供应链整合、智能生产等优势，
发展无人机业务从高端消费级别无人机切入，向下延伸扩大客户群体，向上在专
业级别行业应用领域做战略布局。公司旗下 XIRO 品牌目前已初步得到市场认可，
2016 年公司会进一步夯实行业地位并借助创新型产品营造差异化优势。具体措
施如下：
1）产品方面，2016 年，公司将陆续有迭代升级新产品及全新产品推出：
升级版 Xplorer 一代，Xplorer 二代，与腾讯合作的空影 Ying,以及公司针对海
外市场的 Mini 无人机等。
2）重点营造差异化优势，与腾讯合作的空影 Ying 是公司针对市场建立差
异化优势的主推项目，与腾讯的合作，是公司的工业设计与硬件生产、供应链整
合优势与腾讯互联网影响力优势的强强联合。双方的合作是基于联合开发、联合
运营、共同分成的模式，采用双品牌，共同承担硬件成本，APP 收入分成。公司
负责设计及技术实现、制造、售后，腾讯负责推广、销售。公司的硬件优势与腾
讯丰富的互联网资源形成互补协同。除此之外，即将上市的还有针对海外市场的
便携式 Mini 无人机和专业消费级航拍无人机系列：1)Xplorer 一代升级版，配
备有 4K 相机，将带给消费者在拍摄的照片与视频上更佳的画面质感享受；2)已
在 2016 年 CES 展上亮相的 Xplorer 二代，技术升级，具备市场吸引力。
3）截止至 2016 年第一季度末，公司无人机业务保持稳定，无人机整机及
周边产品销累计 68,981 台，公司产品在无人机市场已经具备较高的知名度与影
响力。
3、机器人业务：公司的自动化集成集中于 3C 领域，包括电源、手机、电
视机、面板、衡器、打印机等行业，客户基本是每个细分行业的领先企业，该业
务目前已得到市场与客户的广泛认可，意向订单充足。截止至 2015 年底公司已
收到订单额累计约 8500 万，大部分将可在今年完成交付。
公司目前正在开发、搭建新一代智能柔性样板产线，预期今年三季度完成，
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该产线方案将有可能解决大批量自动化生产与众多个性化产品型号需求之间的
矛盾。随着公司前期业务口碑的积累与市场拓展力度的加大，预期 2016 年公司
将可获取更多的订单。
（三）目前已取得的盈利能力及经营状况的改善成果
2016 年公司外设业务重心转向竞技类产品，得益于新客户群体开拓进展顺
利，竞技类业务增长态势明显，外设业务实现彻底扭亏。公司新兴的无人机与机
器人业务，经过前期的市场积累，开始进入蓬勃发展期，成为公司新的业务增长
亮点。
2016 年第一季度，公司已经彻底扭转业务亏损的局面。报告期内实现营业
收入 139,725,506.54 元，同比增长 42.77%，实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 10,717,365.95 元，同比增长 251.57%。截止至 2016 年 3
月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产 1,171,082,440.40，比上年度末期
增长 21.01%。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司
2016 年 5 月 30 日
17
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