股票简称:富瑞特装 股票代码:300228 公告编号:2016-040
张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于对外投资合伙企业并设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司上
海富瑞特装投资管理有限公司（以下简称“上海富瑞”）出资279万元人民币与
其他合伙人共同投资张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙）（以下简称“新
云科技”），投资完成后新云科技认缴出资共计620万元，上海富瑞持有新云科
技45%股权。
上述投资完成后，公司拟与新云科技共同出资设立合资公司张家港富瑞氢能
装备有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司主要业务为提供氢能基础设
施(液氢生产、储运设备；加氢站；高压供氢系统等)相关技术、装备和一站式解
决方案，促进氢能基础设施的推广和燃料电池车辆的产业化。合资公司投资总额
为2000万元人民币，公司拟以自有资金出资1400万元人民币持有合资公司70%股
权，新云科技出资600万元人民币持有合资公司30%股权。
2、本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组，其中上海
富瑞投资新云科技涉及关联交易。本次对外投资在公司董事会审批权限之内，已
经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、合作各方、关联方基本情况
1、张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙）合伙人情况
本次投资新云科技完成后，新云科技合伙人为：上海富瑞及魏蔚、周建林、
姜文峰、葛安泉、成志钢五名自然人，魏蔚为执行事务合伙人，其余各方为有限
合伙人。其中周建林于2015年12月14日辞去公司副总经理一职，按照相关规定目
前仍为公司关联自然人。
2、张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：江苏省张家港市经济开发区A幢101室
执行事务合伙人：魏蔚
成立日期：2016年4月11日
合伙期限：2016年4月11日至2046年3月17日
经营范围：氢能源领域的技术开发、技术咨询和技术转让。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述各方除上海富瑞为公司全资子公司、周建林为公司关联自然人之外，其
他各方与公司不存在关联关系。截止本公告披露日，周建林未与公司发生过任何
关联交易。
三、本次对外投资的基本情况
1、投资新云科技的基本情况
（1）合伙企业名称：张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙）
（2）总认缴出资：620万元人民币
（3）类型：有限合伙企业
（4）出资人及出资方式：上海富瑞出资279万元人民币，占总认缴出资的45%，
其余五名自然人出资341万元人民币，占总认缴出资的55%，各出资人具体出资方
式如下:
认缴总金额 占全部出资
出资人类别 出资人名称 出资方式
（万元） 额的比例
有限合伙人 上海富瑞特装投资管理有限公司 货币资金 279.00 45%
普通合伙人 魏 蔚 货币资金 99.20 16%
有限合伙人 周建林 货币资金 93.00 15%
有限合伙人 姜文峰 货币资金 24.80 4%
有限合伙人 葛安泉 货币资金 72.35 11.67%
有限合伙人 成志钢 货币资金 51.65 8.33%
合计 620.00 100.00%
（5）决策机制：本合伙企业下设决策委员会，其成员为三名，其成员由上
海富瑞指派的2 名代表与魏蔚共同组成。投资决策委员会对有限合伙企业的战略
发展规划、本有限合伙企业所有事项进行决策。决策委员会作出的项目决策需经
投资决策委员会三分之二以上（含）成员通过。
（6）费用分担与利润分配方式：本合伙企业存续期间产生的盈利，由实际
参与合伙人按出资比例分配。合伙债务应先以合伙财产偿还；合伙财产不足清偿
时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任，普通合伙人
承担无限连带责任；但对基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大过失
形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，可以向有故意或重大过失责任的
合伙人进行追偿。
2、设立合资公司的基本情况
（1）公司名称：张家港富瑞氢能装备有限公司（暂定名，以工商注册为准）
（2）公司住所：江苏省张家港市杨舍镇晨新路19号（暂定，以工商注册为
准）
（3）法定代表人：由合资公司董事长任职
（4）公司类型：有限责任公司
（5）经营范围：氢能源装备和设备的开发、制造、销售；产品相关领域的
技术研发、技术转让及许可、技术咨询和相关技术服务；加氢站和相关氢能基础
设施的工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（法律、行政法规
禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目,取得许可后方可经营）。（暂
定，以工商核定为准）
（6）合资公司注册资本及股权结构：
合资公司注册资本为2000万人民币，股权结构如下：
出资金额 占注册资本
序号 出资人 出资方式
（万元） 比例
1 张家港富瑞特种装备股份有限公司 1400 70% 货币资金
2 张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙） 600 30% 货币资金
合计 2000 100% 货币资金
（7）法人治理结构：
合资公司共设5个董事会席位，其中公司指派4名董事，新云科技指派1名董
事，其中董事长及法人代表由公司指派。合资公司不设立监事会，设监事1名，
由公司指派。
合资公司实行董事会授权下的总经理负责制，合资公司设立初期经营班子7
人，设总经理1名，首任总经理由公司董事长邬品芳先生担任，设业务副总经理2
名，研发总监、质保和安全生产总监、销售总监、财务总监各1名。其中总经理
和财务总监的任免由公司推荐，其他经营班子成员由总经理推荐，经董事会审议
通过后，根据公司章程和相关制度任命或者免职。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资新云科技并设立合资公司的目的是为了充分整合发挥投资各
方的优势及资源，把握当前氢能源应用市场启动的机遇，充分发挥公司在装备技
术研发及制造方面多年积累的丰富经验，打造公司在氢能源装备领域的先发优势
和核心竞争力。本次对外投资的实施是公司氢能源战略实施的重要举措，为公司
发展氢能源装备产业奠定了重要基础。
2、主要风险
本次对外投资的主要风险有：氢能源应用市场推广进度不及预期，下游用户
发展速度缓慢；氢能源装备相关政府财政补贴没有落实，对产业的经济性产生不
利影响；氢能装备技术含量高，研发制造难度大，国内缺乏成熟的技术体系等。
五、董事会审议情况及独立董事意见
公司于2015年5月30日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于对外投资合伙企业并设立合资公司的议案》。本次关联交易事项获得了独立董
事的事前认可，同时独立董事发表意见认为不存在损害中小股东利益的情况，没
有损害公司及其他非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，同意公司本次对外投资合伙企业
并设立合资公司的相关事项。
六、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构广州证券股份有限公司认为：本次对外投资新云科技
是为了充分整合发挥投资各方的优势及资源，把握当前氢能源应用市场启动的机
遇，充分发挥公司在装备技术研发及制造方面多年积累的丰富经验，打造公司在
氢能源装备领域的先发优势和核心竞争力。本次对外投资的实施是公司氢能源战
略实施的重要举措，为公司发展氢能源装备产业奠定了重要基础。
富瑞特装本次对外投资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十九次
会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项无需提交股东大会审议。截
至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》的相关规定。
因此，广州证券同意富瑞特装本次对外投资暨关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意
见；
3、广州证券关于富瑞特装对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2016年5月30日
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