西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会文件
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目 录
1、关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案..............................3
2、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案............4
3、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案.......................... ...6
4、关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案............. ...8
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议案一：
关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案
各位股东：
公司董事会和股东大会已审议通过了收购依姆多资产涉及重大资产重组和非公开发行相
关事项。为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价
格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，详细情况如下：
原方案：
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十一次临时会议决议公告日（2016
年 3 月 1 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价 39.12 元/股的百分之九十，
即 35.21 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。本次非公开发行的股票数量为 4,260.15
万股（含 4,260.15 万股），募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含发行费用）；本次
非公开发行股票的发行对象为深圳市康哲医药科技开发有限公司、国金证券（香港）有限公
司、 葛卫东、屈向军、张勇和上海混沌道然资产管理有限公司。
新增调整机制：
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调
整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行
相应调整（认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）。若发行价格高
于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格仍为 35.21 元/股。
除上述新增调整机制外，本次非公开发行的其他事项不变。
本议案已经公司董事会审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 6 月 6 日
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议案二：
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议的议案
各位股东：
公司董事会和股东大会审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》，并发布了相关公告。为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价
的情况，公司（甲方）拟修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格
变化调整机制，并分别与特定对象（乙方）签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行
股票之认购协议之补充协议》，主要内容如下：
1、将原协议第2条“甲方本次非公开发行的方案”之“发行价格”变更为：本次非公开
发行股票的发行价格为35.21元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送
红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
甲方实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均
价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%；若发行价
格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。
2、将原协议第 3 条“股份发行”之“发行价格”变更为：本次非公开发行股票发行价格
为 35.21 元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除息、除权行为，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确
定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
甲方实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价的 70%，则上述发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%（乙方的
认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）；若发行价格高于发行期首
日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格仍为 35.21 元/股。
除以上修订外，其余事项不变。
本议案已经公司董事会审议通过，公司与康哲医药、国金香港签订附条件生效的股份认
购协议之补充协议的行为构成关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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2016 年 6 月 6 日
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议案三：
关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易的议案
各位股东：
鉴于：
1、公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香
港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、
张勇非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。康哲医药及其一致行动人为公司
控股股东，国金香港通过其管理的 RQFII 账户认购本次非公开发行股份的全部认购资金来自
于本公司实际控制人林刚先生，因此，康哲医药、国金香港认购本次非公开发行股票的行为
构成关联交易。本次非公开发行的股票数量为 4,260.15 万股（含 4,260.15 万股），募集资金总
额不超过人民币 150,000.00 万元（含发行费用）。其中，康哲医药、国金香港以人民币 35.21
元/股的价格认购公司本次非公开发行股票数量的 73.33%，即 3,124.11 万股，其认购股份的
限售期为三十六个月，限售期自本次发行的股份上市之日起开始计算。
公司董事会和股东大会已审议通过了上述非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案。
2、为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟增加价格
调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制。
本次关联交易涉及的调整事项具体内容如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十一次临时会议决议公告日（2016
年 3 月 1 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价 39.12 元/股的百分之九十，
即 35.21 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20
个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价的 70%，康哲医药、国金香港的认购价格和数量将作相应调整（认购数量将在认购总金额
不变的前提下对认购数量进行相应调整）。若发行价格高于发行期首日前 20 个交易日股票交
易均价的 70%，则发行价格仍为 35.21 元/股。
除上述调整事项外，本次非公开发行涉及的其他事项不变。
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本议案已经公司董事会审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 6 月 6 日
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议案四：
关于公司 2016 年度非公开发行股票预案
（第三次修订稿）的议案
各位股东：
公司董事会和股东大会已审议通过了非公开发行 A 股股票等相关事项，为避免公司本次
非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟增加价格调整机制，即在除权除
息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制。因此，公司对《2016 年度非公开发行股票
预案》进行第三次修订。
本议案已经公司董事会审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 6 月 6 日
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