北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 6 月 16 日
北京京城机电股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
时间：2016 年 6 月 16 日（星期四）上午 9：30
地点：北京市朝阳区东三环中路 59 号京城机电大厦 23 层会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 422,000,000 股，有表决权股份总数
为 422,000,000 股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，
代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。其中 A 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %，H 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的
有效数额。
三、董事会秘书姜驰女士宣读大会须知。
四、推选监票人。
五、审议年度股东大会议案。
普通决议案：
1、审议公司 2015 年年度报告；
2、审议公司 2015 年度董事会工作报告；
3、审议公司 2015 年度监事会工作报告；
4、审议公司 2015 年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的财务报告；
5、审议公司 2015 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
1
的内部控制报告；
6、审议公司独立非执行董事 2015 年年度述职报告；
7、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其
酬金的议案；
8、审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
内部控制报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其
酬金的议案；
9、审议公司 2015 年度不进行利润分配的议案；
10、审议公司修订《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的议案；
11、审议公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体
储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的
议案。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或臵于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案之一：审议公司 2015 年年度报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议公司 2015 年年度报告的议
案》，请予以审议。
按照中国证监会的有关规定，公司编制完成了《2015 年年度报
告（正文及摘要）》（详见上海证券交所网站、香港联合交易所披露易
网站，网址：http://www.sse.com.cn . http://www.hkexnews.hk），并
经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案之二：审议公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，向大会做《2015 年度董事会工作报告》，
请予以审议。
一、回顾
2015 年是公司“十二五”战略规划的收官之年，也是“十三五”战略
谋划之年。世界经济持续低迷，国内经济三期叠加，新兴经济体增速
放缓，多国货币竞相贬值，大宗商品市场大幅波动。在新常态下，气
体储运行业发展内生动力缺失，加上国家电车政策的影响，我司面临
重资产运行、产能过剩、搬迁调整等一系列难题。面对严峻的市场形
势，公司以战略为引领，坚持以“改革、创新”为重点，坚持推进“降库
存、降应收、降成本、降费用，提升经济效益”的目标，在产业结构
调整、新业态新领域探索、新产品研发推广等方面做了诸多工作，在
逆势中寻求发展，但仍无法扭转持续下滑态势，主要经济指标距离年
初预算差距很大。
（一）推进改革调整转型升级
为更好地实现公司转型升级，公司成立了“十三五”战略规划编制
领导小组和工作小组，经过多次讨论、反复修改，已经定稿。十三五
战略明确了未来发展的方向和转型升级的措施。
（二）积极转变营销策略，市场开拓在逆势中有亮点
面对严峻的市场形势，公司积极调整销售策略，特别是四季度采
取了“打破常规、血拼市场”的各项措施，以不丢一单的勇气抢占市场，
在新市场培育、新客户开发、新产品推广等方面有所突破。
（三）狠抓管理创新，提升企业管理水平
公司以业绩为导向，完善了年度经营目标责任书、部门月度重点
工作等内容，强化了量化指标及权重，提高了绩效考核的操作性。利
5
用 OA 办公平台任务管理模块，及时对重点工作进行监督、管理。
（四）落实全员成本控制措施
成本问题已成为制约我司产品市场竞争力的关键因素。为此，
2015 年公司共制定“降库存、降应收、降成本及提升经济效益”和全员
成本控制措施 95 项。
二、展望
2016 年是公司“十三五”战略的开局之年，面对复杂多变的经济形
势和气体储运行业的恶劣竞争态势，公司发展的指导思想是：深入学
习贯彻中央经济工作会议精神，以“十三五”战略为指引，以产业整合
和资源开发利用为主线，实现减亏扭亏，由规模扩张型向质量效益性
转变；加强销售资源配置，提升市场开拓能力，加快销售和服务模式
的转型提升，实现由单一气瓶制造商向系统解决方案提供商和服务商
转变；创新考核激励机制，激发组织活力，提升工作效率；以扭亏脱
困方案为指导，实施事业部管理模式，划小核算单位，提升各子公司
独立经营意识；拓宽产品研发思路，加快产品研发速度，缩短产品投
入市场周期，通过物联网、互联网+技术的应用，提升产品附加值和
竞争力；强化预算管理，提高资金利用率，细化成本措施，强化考核，
全面完成预算指标和各项重点工作，确保公司持续健康运营。
（一）以销售为龙头，全力开拓市场，不断增加销售收入
一是做好品牌的梳理规划，区分高、中、低档不同产品的商标和
产品技术要求，高端产品要维持技术质量优势，引领行业发展。二是
做好公司市场宣传推广工作。通过期刊杂志、媒体、网络等各种渠道，
宣传公司的产品和服务；三是要做好商标保护和技术专利申报工作，
以法律武器维护公司合法权益。
（二）细化考核，提高工作积极性
一是对亏损最为严重的明晖天海，实施产供销一体化的事业部式
的管理。二是将采购权下放到各子公司，实施总部监管、子公司独立
采购的模式。要梳理好流程接口，对子公司关键物资的采购流程进行
管控和监督，同时对子公司采购工作质量进行考核管理。各公司之间
6
要加强采购信息的沟通交流。
（三）以产品创新为驱动力，促进企业持续发展
树立“以市场为导向，以客户为中心”的新产品研发思维，完善新
产品开发考核办法，充分调动研发人员的积极性，使新产品快速推入
市场。
（四）强化全面预算管理
一是继续实行 OA 预算系统电子化管理，严格划分网签审批额度
权限。二是预算管理委员会及下设机构要充分履行职责，定期分析预
算执行情况，建立预算考核机制。公司各部门和子公司要以签订的目
标责任书为考核基准，加强预算的执行力度，防止出现较大偏差。三
是要通过财务核算及财务分析，寻找公司在管理中存在的问题，并提
出合理化建议。
（五）加强人力资源管理
结合对标企业、行业水平，详细分析人工成本和人事费用率等指
标，进一步做好人力资源基础性工作，加强人力资源培训和制度建设。
（六）以信息化建设为抓手，提高企业管理水平
2016 年通过招投标，引入集团管理型 ERP 软件，整合现有的软
件流程，逐步实现研发+计划+采购+生产+合同订单+发货+应收+应付
等的闭环式管理，实现企业管理标准化与管理精细化，提高协作和运
行效率，减少管理漏洞降低浪费，为公司经营决策提供准确支持。
三、董事会会议情况及决议内容
报告期公司董事会共召开 15 次会议，会议情况及决议内容如下：
1、第八届董事会第三次临时会议于 2015 年 1 月 15 日召开，审
议通过北京天海低温设备有限公司购买北京柯瑞尼克科贸有限公司
大型低温储罐技术关联交易的议案（详细内容见公告临 2015-003
号）；北京天海工业有限公司与大股东北京京城机电控股有限责任公
司下属子公司北京京城国际融资租赁有限公司签署日常关联交易的
议案（详细内容见公告临 2015-004 号）；公司 2015 年向银行申请融
资额度及贷款的议案；北京天海工业有限公司、京城控股（香港）有
7
限公司更换董事的议案；经营层汇报 2014 年公司整体经营情况；通
报上海证券交易所关于督促公司进行业绩预告和风险提示的监管工
作函。
2、第八届董事会第四次临时会议于 2015 年 2 月 12 日召开，审
议通过关于子公司进行融资租赁的议案。
3、第八届董事会第三次次会议于 2015 年 3 月 17 日召开，审议
通过公司 2014 年度报告全文及摘要公司 2014 年度董事会工作报告；
公司 2014 年度经审计的财务报告；公司 2014 年度内部控制的自我
评价报告；公司 2014 年度内部控制审计报告；公司 2014 年度社会
责任报告；公司独立非执行董事 2014 年度述职报告的议案；审计委
员会 2014 年年度履职情况的议案；支付信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）2014 年度审计费用的议案；支付立信会计师事务所（特
殊普通合伙）2014 年度审计费用的议案；续聘信永中和为公司 2015
年度财务报告的审计机构，并提请股东周年大会授权董事会负责与其
签署聘任协议以及决定其酬金事项；续聘立信为公司 2015 年度内部
控制报告的审计机构，并提请股东周年大会授权董事会负责与其签署
聘任协议以及决定其酬金事项；2014 年度不进行利润分配的预案；
公司 2014 年度计提减值准备的议案；公司 2015 年度审计计划；公
司 2015 年度内部控制方案；公司 2015 年度经营计划；公司 2015
年度研发计划；公司 2014 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果的
议案；公司 2015 年度《高级管理人员绩效考核业绩合同》，并授权
董事长于高级管理人员签署该合同；关于公司向上海证券交易所申请
撤销 A 股股票退市风险警示的议案；关于执行 2014 年新颁布的相关
会计准则的议案，监事会意见详细内容见“关于执行 2014 年新颁布或
修订的相关企业会计准则的公告”（临 2015-013 号公告）；关于会计
估计变更对 2014 年会计报表影响的议案；关于会计估计变更对 2014
年会计报表影响的议案；公司将于 2015 年 6 月 9 日（星期二）召开
2014 年度股东周年大会的议案。
4、第八届董事会第五次临时会议 2015 年 4 月 2 日召开，审议
8
通过公司子公司北京天海工业有限公司投资设立江苏天海特种装备
有限公司（暂定名）暨焊接瓶及乙炔瓶生产基地建设项目的议案。
5、第八届董事会第六次临时会议 2015 年 4 月 22 日召开，审议
通过公司第八届监事会监事变更的议案；修改《公司章程》的议案。
6、第八届董事会第七次临时会议于 2015 年 4 月 30 日召开，审
议通过公司 2015 年度第一季度报告。
7、第八届董事会第八次临时会议于 2015 年 6 月 10 日召开，审
议通过选举公司第八届董事会专业委员会委员的议案；公司子公司北
京天海工业有限公司更换董事的议案；公司为子公司北京天海工业有
限公司提供财务资助的议案。
8、第八届董事会第四次会议于 2015 年 8 月 11 日召开审议通过
公司 2015 年半年度报告及摘要；公司 2015 年半年度计提减值准备
的议案；公司子公司北京天海工业有限公司与大股东北京京城机电控
股有限责任公司下属子公司北京京城国际融资租赁有限公司签署日
常关联交易的议案；聘任公司证券事务代表的议案。
9、第八届董事会第九次会议于 2015 年 9 月 8 日召开，审议通
过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海
工业有限公司提供过桥贷款 5000 万元（伍仟万元整）的议案；控股
股东北京京城机电控股有限责任公司向公司附属公司廊坊天海高压
容器有限公司提供借款 8800 万元（捌仟捌佰万元整）的议案；公司
向子公司北京天海工业有限公司提供借款的议案；公司重大资产重组
继续停牌的议案。
10、第八届董事会第十次临时会议 2015 年 9 月 30 日召开，审
议通过公司重大资产重组继续停牌的议案。
11、第八届董事会第十一次临时会议于 2015 年 10 月 14 日召开，
审议通过公司子公司北京天海工业有限公司董事、董事长变更的议
案；公司子公司京城控股（香港）有限公司董事、董事长变更的议案；
《关于推举董事、总经理李俊杰先生暂代董事长职务》的议案；选举
公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案。
9
12、第八届董事会第十二次临时会议于 2015 年 10 月 23 日召开，
审议通过公司第八届董事会董事候选人的议案；公司总工程师变更的
议案；公司将于 2015 年 12 月 10 日（星期四）召开 2015 年第一次
临时股东大会。
13、第八届董事会第五次会议于 2015 年 10 月 29 日召开审议通
过公司 2015 年度第三季度报告；公司 2015 年 7-9 月计提减值准备
的议案。
14、第八届董事会第六次会议于 2015 年 11 月 26 日召开，审议
通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的议案》；《关于向符合条件的特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金方案的议案》；《关于公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》；《关于公司签署<北京京城机电股份有
限公司与北京京城机电控股有限责任公司之发行股份购买资产协
议>、<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公
司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；《关于公司全
资子公司京城控股(香港)有限公司与 Jingcheng Holding Europe
GmbH（京城控股（欧洲）有限公司）签署<股权转让框架协议>的议
案》；《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》；《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；《关于
本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》。《关于公司本次交易构成重大资产重组及不构成借壳上市的议
案》；《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；《关于公司聘请中
介机构为本次交易提供服务的议案》；《关于本次董事会后暂不召集股
东大会的议案》；《北京天海工业有限公司向江苏天海特种装备有限公
司转让实物资产的议案》；《北京明晖天海气体储运装备销售有限公司
向江苏天海特种装备有限公司转让闲置设备的议案》。
10
15、第八届董事会第十三次临时会议于 2015 年 12 月 11 日召开，
审议通过选举公司第八届董事会董事长的议案；聘任公司总经理的议
案；选举公司第八届董事会专业委员会委员的议案；公司变更香港授
权代表的议案。
四、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，本公司召开了 2014 年度股东周年大会、2015 年第
一次临时股东大会。本公司董事会严格按照公司章程和相关法规履行
职责，认真执行了股东大会的各项决议。
五、2015 年度利润分配或资本公积金转增预案
由于报告期未分配利润为负，故公司 2015 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
承董事会命
王军
董事长
2016 年 6 月 16 日
11
北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案之三：审议公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：大家好！
2015 年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等
相关法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级
管理人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开
12 次会议，并列席了 2014 年度股东周年大会、2015 年第一次临时股
东大会和全部董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和
财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定
期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况
进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股
东的合法权益。现将 2015 年度公司监事会工作报告如下：
一、2015 年度监事会工作情况
本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度执行，
2015 年监事会共召开 12 次会议，具体情况如下：
（一）2015 年 1 月 15 日在公司会议室召开了第八届监事会第四
次会议，会议主要内容为：
1、审议北京天海工业有限公司子公司北京天海低温设备有限公
司购买北京柯瑞尼克科贸有限公司大型低温储罐技术的关联交易议
案；
2、审议北京天海工业有限公司与大股东北京京城机电控股有限
责任公司下属子公司北京京城国际融资租赁有限公司签署日常关联
交易的议案；
3、审议公司 2015 年向银行申请融资额度及贷款的议案；
4、审议公司 2015 年预算的议案；
12
5、审议北京天海工业有限公司、京城控股（香港）有限公司更
换董事的议案；
6、经营层汇报 2014 年公司整体经营情况；
7、通报上海证券交易所关于督促公司进行业绩预告和风险提示
的监管工作函。
（二）2015 年 2 月 12 日在公司会议室召开了第八届监事会第五
次会议，会议主要内容为：
本次会议审议通过关于子公司进行融资租赁的议案。
（三）2015 年 3 月 1７日在公司会议室召开了第八届监事会第六
次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2014 年度监事会工作报告，并提交 2014 年度
股东周年大会审议。
2、审议通过公司 2014 年年度报告全文及摘要。
公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2014 年修订）的
有关要求，对董事会编制的公司 2014 年年度报告及摘要进行了认真
审核，与会全体监事一致认为：
（1）、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章
程、公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的
经营管理和财务状况等事项；
（3）、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
3、审议通过公司 2014 年度经审计的财务报告。
4、审议通过公司 2014 年度不进行利润分配的预案。
5、审议通过了公司 2014 年度计提减值准备的议案。
13
经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度
或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、
法规、公司章程或公司内部管理制度等相关规定的情形。
6、审议通过公司 2014 年度内部控制自我评价报告。
7、审议通过公司 2014 年度经审计的内控报告。
8、审议通过了公司 2014 年度社会责任报告。
9、审议通过关于公司向上海证券交易所申请撤销 A 股股票退市
风险警示的议案。
10、审议通过关于执行 2014 年新颁布的相关会计准则的议案，
监事会意见详细内容见“关于执行 2014 年新颁布或修订的相关企业
会计准则的公告”（临 2015-013 号公告）。
11、审议通过关于会计估计变更对 2014 年会计报表影响的议案。
（四）2015 年 4 月 2 日在本公司会议室召开了第八届监事会第
七次会议，会议主要内容为：
审议通过公司子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天
海”）投资设立江苏天海特种装备有限公司（暂定名，以下简称“江
苏天海”）暨焊接瓶及乙炔瓶生产基地建设项目的议案。
北京天海与南京毕博工贸实业有限公司（以下简称“南京毕博”）
在江苏镇江京口区合资设立江苏天海，注册资本 8000 万元，北京天
海以价值 985.58 万元的焊接瓶和乙炔瓶利旧设备（以北京方信资产
评估有限公司方评报字第 2015011 号《北京天海工业有限公司机器设
备投资项目资产评估报告书》设备评估值 985.58 万元为参考）及作
价 1814.42 万元的焊接瓶和乙炔瓶专利、专有技术使用权（以北京方
信资产评估有限公司方评报字第 2015010 号《北京天海工业有限公司
对外投资无形资产项目资产评估报告书》无形资产评估值 1782 万元
为参考）共计 2800 万元出资，占股 35%，南京毕博以现金 5200 万元
出资，占股 65%。
14
监事会认为：新公司的设立可以利用北京天海产品的品牌、技术、
质量优势，又可以发挥南京毕博成本管理、区域、销售、采购的优势，
双方优势互补，取长补短，资源整合。
新公司的设立利于进一步拓展公司的市场份额，不断完善公司的
战略布局，符合公司的发展需要和长远规划。
（五）2015 年 4 月 22 日在公司会议室召开了第八届监事会第八
次会议，会议主要内容为：
审议通过公司第八届监事会监事变更的议案。
根据大股东的推荐，第八届监事会审议通过提名常昀女士、王魏
静女士（简历见附件）作为第八届监事会监事候选人，并提交 2014
年度股东周年大会审议。建议监事任期从 2014 年度股东周年大会批
准日起至 2016 年度股东周年大会为止。
（六）2015 年 4 月 30 在本公司会议室召开了第八届监事会第九
次会议，会议主要内容为：
审议通过公司 2015 年度第一季度报告。
公司监事会根据中国证监会有关规定，对董事会编制的公司 2015
年第一季度报告进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
1、公司一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章
程、公司内部管理制度的各项规定；
2、公司一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的
经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与一季度报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
4、监事会同意一季度报告按期履行信息披露。
（七）2015 年 6 月 10 日在北京市朝阳区东三环中路 59 号京城
机电大厦 18 层第四会议室召开了第八届监事会第十次会议，会议主
15
要内容为：
审议通过选举公司第八届监事会监事长的议案。
与会监事一致同意推选常昀女士（简历附后）为本公司第八届监
事会监事长，任期自 2015 年 6 月 10 日至 2016 年度股东周年大会止。
常昀，中国国籍，女，40 岁，中国煤炭经济学院经济学学士，
中欧国际工商学院工商管理硕士，高级会计师、注册会计师，注册税
务师。常女士曾任北京市机电研究院财务处成本会计主管、副处长；
北京机电院高技术股份有限公司财务部经理，北京京城重工机械有限
责任公司财务总监；北京京城机电股份有限公司董事。现任北京京城
机电控股有限责任公司（本部）审计部部长。
（八） 2015 年 8 月 11 日在公司会议室召开了第八届监事会第
十一次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2015 年半年度报告及摘要
监事会对董事会编制的《2015 年半年度报告》（以下简称“半年
报”）进行了审核，审核意见如下：
（1）半年报编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内
部管理制度的各项规定；
（2）半年报的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理
和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
（4）监事会同意半年报按期履行信息披露义务。
2、审议通过公司 2015 年半年度计提减值准备的议案
经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度
或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、
法规、公司章程或公司内部管理制度等相关规定的情形。
3、审议公司子公司北京天海工业有限公司与大股东北京京城机
16
电控股有限责任公司下属子公司北京京城国际融资租赁有限公司签
署日常关联交易的议案。
（九）2015 年 9 月 8 日在公司会议室召开了第八届监事会第十
二次会议，会议主要内容为：
1、审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子
公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款 5000 万元（伍仟万元整）
的议案。
上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。过桥贷款利率按照
中国人民银行一年期同期利率执行。
2、审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司附
属公司廊坊天海高压容器有限公司提供借款 8800 万元（捌仟捌佰万
元整）的议案。
此笔借款全部用于补充廊坊天海高压容器有限公司（以下简称
“廊坊天海”）的流动资金，贷款利率按照中国人民银行一年期同期
利率执行。上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。
3、审议通过公司向子公司北京天海工业有限公司提供借款的议
案。
公司对控股子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天
海”）持股比例为 88.50%；控股子公司京城控股（香港）有限公司,
对其持股比例 11.50%。为了支持北京天海的发展，公司向其提供贰
亿玖仟万元流动资金借款，用于补充其原材料及辅助材料的采购资
金，期限为 1 年（从资金到位时间起算），资金占用费将按照银行同
期贷款利率向北京天海收取。借款自董事会批准后生效。
（十）2015 年 10 月 23 日在公司会议室召开了第八届监事会第
十三次会议，会议主要内容为：
审议通过公司第八届监事会监事变更的议案。
第八届监事会审议通过提名刘哲女士（简历见附件）作为第八届
监事会监事候选人，并提交 2015 年第一次临时股东大会审议。建议
17
监事任期从 2015 年第一次临时股东大会批准日起至 2016 年度股东周
年大会为止。由于王魏静女士辞任将导致本公司监事会人数低于法定
人数及本公司章程所规定，故其辞任仅于本公司增补新监事后生效。
（十一）2015 年 10 月 29 日在公司会议室召开了第八届监事会
第十四次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2015 年度第三季度报告
公司监事会根据中国证监会有关规定，对董事会编制的公司 2015
年第三季度报告进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
（1）公司三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司
章程、公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司三季度
的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
（4）监事会同意三季度报告按期履行信息披露。
2、审议通过公司 2015 年 7-9 月计提减值准备的议案
依据公司 2015 年 9 月 30 日应收账款余额和实际账龄以及各项资
产实际占用情况，经实物盘点、分析核实，公司按照财政部制定颁布
的<<企业会计准则>>以及公司“关于计提坏账准备和资产减值准备及
损失处理的内部控制制度”计提坏账准备和资产减值准备的规定，
2015 年 7-9 月公司计提资产减值准备 1,078.99 万元。
（十二）2015 年 11 月 26 日在公司会议室召开了第八届监事会
第十五次会议，会议主要内容为：
1、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
18
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合
非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：
⑴ 公司通过本次交易取得北京京城国际融资租赁有限公司（以
下简称 “融资租赁公司”）100%股份，符合国家产业政策；融资租赁
公司未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦
不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土
地、反垄断等国家法律、法规的规定；
⑵ 公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不
符合股票上市条件；
⑶ 本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的
资产评估报告中所确定的且经北京市国资委核准备案的评估价值为
基础，加上京城国际在评估基准日后到账注册资本 1,666.67 万元，
由交易双方协商确定。本次交易中公司向融资租赁公司的全体股东发
行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价
公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
⑷ 本次交易涉及的融资租赁公司 100%股份权属清晰，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存
在实质性障碍；
⑸ 本次交易完成后，融资租赁公司将成为公司的全资子公司，
公司的主营业务不发生变化。融资租赁公司所涉业务符合国家产业政
策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情
形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力，不存在可能导致公司
在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑹ 本次交易完成后，融资租赁公司作为公司的全资子公司，公
19
司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑺ 公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，
设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管
理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易
而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人
治理结构；
⑻ 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意
见审计报告。
2、审议通过《关于向符合条件的特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金方案的议案》
公司拟采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购北京
京城机电控股有限责任公司（以下简称为“京城控股”）、Jingcheng
Holding Europe GmbH（京城控股（欧洲）有限公司）（以下简称为“京
欧有限”）合计持有的融资租赁公司 100%的股权，发行对象为融资租
赁公司股东京城控股、使用募集配套资金购买资产的交易对方为融资
租赁公司股东京欧有限。同时，公司拟向包括京城控股在内的不超过
10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于
支付本次收购的现金对价、重组交易的相关费用及补充融资租赁公司
流动资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份
募集配套资金两项内容组成。
⑴发行股份及支付现金购买资产
①发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易
对方拥有的标的资产的 100%股权。
20
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为融资租赁公司
100%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为融资租赁公司股东京城控
股、使用募集配套资金购买资产的交易对方为融资租赁公司股东京欧
有限。
②交易标的价格及定价方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业
务资格的评估机构，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，对标的资
产进行了初步评估，预估值为 48,171.81 万元。
交易各方同意以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，由评估机构
对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，待北京市国资委核准
备案后以该《资产评估报告》的评估结果作为基础，加上京城国际在
评估基准日后到账注册资本 1,666.67 万元，协商确定交易价格。
③交易对价支付方式
标的资产交易作价初步定为 49,838.48 万元。根据初步定价，公
司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份
对价金额占全部收购价款的 75%，即 37,378.86 万元，现金对价金额
占全部收购价款的 25%，即 12,459.62 万元。
④发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
⑤发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为融资租赁公司股东京城
控股。
⑥发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第
八届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前
120 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 10.86 元/股。董
21
事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股
票交易总量。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相
应调整，发行数量也随之进行调整。
⑦发行数量
本次购买资产发行的股份数合计为 3,441.88 万股。具体发行数
量尚待公司股东大会、北京市国资委审议批准并经中国证监会核准，
并与标的资产的交易价格相关。
⑧锁定期安排
京城控股通过本次交易认购的京城股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让；本次重组完成后 6 个月内如京城股份股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将
在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
⑨期间损益安排
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定
享有和承担：标的资产在过渡期运营所产生的盈利由京城股份享有，
运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由京城控股承
担，京城控股应按其在本协议签署日对融资租赁公司的持股比例在上
述报告出具之日起 10 个工作日内全额补足。在交割日后 30 个工作日
内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数
额进行审计，并出具相关报告予以确认。
本次发行完成后，京城股份滚存的未分配利润将由公司新老股东
按照发行完成后股份比例共享。
22
⑩相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司非公开
发行股份发行日之前完成交易标的资产交割，股份发行日应于交割日
后、本交易取得的中国证监会核准批复有效期内完成；任何一方未能
履行协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重
有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起
的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对
此承担违约责任。
上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
⑵发行股份募集资金
①发行对象及发行方式
上市公司拟向包括京城控股在内的不超过 10 名的特定投资者非
公开发行股份，募集配套资金预计不超过 20,000 万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
②发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1 元。
③发行价格及定价原则
公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。定价基准日为京城股份审议本次重组的股东大会决议公
告日。
23
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，
若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
④发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 20,000 万元。最终发
行数量将根据最终询价价格确定。在定价基准日至发行日期间，如上
市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易
所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
⑤股份锁定期安排
本次交易中采取询价方式向包括京城控股在内的不超过 10 名特
定投资者非公开发行股票，其中，向京城控股发行的股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者发行的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因京城股份送红股、转增股本等原因而增
加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东
大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进
行确定。
⑥募集资金用途
本次配套募集资金扣除发行费用后用于全资子公司京城控股(香
港)有限公司（以下简称“京城香港”）购买京欧有限持有的融资租赁
公司 25%股权及补充融资租赁公司的流动资金。其中，12,459.62 万
元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用
后，用于对融资租赁公司增资，以提高并购后的整合绩效。公司在本
次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务
24
状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足
的，京城股份将自筹资金支付该部分现金对价。
⑦上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
⑶ 本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议
有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
3、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》
公司拟采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购北京
京城机电控股有限责任公司、京欧有限合计持有的融资租赁公司 100%
的股权。其中京城控股所持融资租赁公司 75%的股权由本公司以股份
支付、京欧有限所持融资租赁公司 25%的股权由本公司的全资子公司
京城香港以现金支付。在发行股份购买资产交易中，京城控股是本公
司的控股股东。在以配套资金认购股份交易中，京城香港是本公司的
全资子公司，京欧有限为本公司控股股东的控股子公司北京北一机床
股份有限公司的全资子公司。根据《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易前，京城控股、京欧有限为公司关联方。故本次发行股份购
买资产并募集配套资金构成关联交易。
4、审议通过了《关于公司签署<北京京城机电股份有限公司与北
京京城机电控股有限责任公司之发行股份购买资产协议>、<北京京城
机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效
的非公开发行股份认购协议>的议案》
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交
易原则，日前公司与交易对方签署了《北京京城机电股份有限公司与
北京京城机电控股有限责任公司之发行股份购买资产协议》、《北京京
25
城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生
效的非公开发行股份认购协议》，协议约定了交易标的资产的范围、
定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡
期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义
务、协议生效条件、违约责任等。
5、审议通过了《关于公司全资子公司京城控股(香港)有限公司
与 Jingcheng Holding Europe GmbH（京城控股（欧洲）有限公司）
签署<股权转让框架协议>的议案》
由于本次方案中本公司将采用募集配套资金的方式对其全资子
公司京城香港增资，用于京城香港购买京城有限合法持有的北京京城
国际融资租赁有限公司 25%股权。因此，京城香港将与交易对方签署
《股权转让框架协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则
以及交易价格、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生
效条件、违约责任等。
6、审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交
易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交
易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益
的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公
司独立董事已就预案发表独立意见。
此议案系预案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将补充完
善该文件并再次召开董事会会议予以审议。
7、审议通过了《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公
26
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，逐条分析如
下:
⑴ 本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需
的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后
方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，北京
市国资委对本次交易方案的批准，中国证监会核准及北京市商委批准
本次交易方案。
上述报批事项已在《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
⑵ 本次重大资产重组拟购买的标的资产为融资租赁公司的 100%
股权，根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，融资租
赁公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经
合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
⑶ 本次交易完成后，融资租赁公司将成为公司的全资子公司。
因此，本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
⑷ 本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战
略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强盈利能力，标
的资产与公司无同业竞争，独立性强。虽然本次重组完成后,公司将
新增部分关联交易,但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采
取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定,
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公
27
司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，逐条分析如下:
⑴ 本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战
略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强盈利能力，标
的资产与公司无同业竞争，独立性强。虽然本次重组完成后,公司将
新增部分关联交易,但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采
取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
⑵ 京城股份最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告。
⑶ 京城股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
⑷ 本次交易拟购买的标的资产为融资租赁公司的 100%股权，根
据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，融资租赁公司权
属清晰,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
9、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等
文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
10、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及不构成
借壳上市的议案》
公司董事会经审慎分析后认为，本次重组达到《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，构成重大资
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产重组；本次交易未导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
11、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《北京京城机
电股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%。
12、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的
议案》
为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，董事会
同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
⑴ 聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾
问；
⑵ 聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
⑶ 聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机
构；
⑷ 聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的
审计机构。
以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二
项议案将提交股东大会审议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证券法》《股票上
市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作，
公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司建立和完善了各项
29
内部管理和内部控制制度，公司董事，经理执行职务时能够勤勉尽责，
没有发现违反法律，法规，公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司 2015 年度财务报告真实地反映了公司的财务状
况和经营成果，监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，
认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规
定，并无发现问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国
会计准则对公司 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意
见的审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营
成果以及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金是 2002 年底，截止到 2003 年 3 月 31 日
已全部投入完毕，所投入的项目与承诺投入项目一致，没有变更。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
无
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生了如下关联交易：（1）审议通过天海低温购
买科瑞尼克大罐技术关联交易的议案；（2）审议通过公司子公司北京
天海工业有限公司与融资租赁公司签署日常关联交易的议案；（3）审
议通过公司子公司北京天海工业有限公司与大股东北京京城机电控
股有限责任公司下属子公司北京京城国际融资租赁有限公司签署日
常关联交易的议案；（4）审议通过关于公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案。
公司报告期上述关联交易严格依照《公司法》和《公司章程》的
相关规定履行审议程序，条款公平合理并按一般商业条款订立，符合
公司和全体股东的利益。交易价格客观公允，不存在损害公司和非关
联股东及中小股东利益的行为，决策事项符合公司的发展战略和生产
30
经营发展的需要。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了《北京京城机电股份有限公司关于公司内部控
制的自我评价报告》，监事会认为：自2015年1月1日起至本报告期末
止，本公司内部控制制度健全，执行有效。报告客观公正地反映了公
司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
2015 年度监事会全体成员列席了公司全部 15 次董事会会议和出
席了全部股东大会会议，对公司董事会，股东大会的召开做出决议的
程序性、合法性进行了监督，对董事会所做出的各项决议是否符合国
家的法律法规及公司章程，是否符合股东大会决议及股东的合法权益
等进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉
的事项。
八、2016 年度监事会工作计划
2016 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和
国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的
规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2016 年度，监事会将严格执
行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人
员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代
企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法
列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法
性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，
定期组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其
他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。第一，
31
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，
为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，
定期向京城股份了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活
动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。 第
三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通
及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 第
四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关
联交易等重要方面实施检查。
3、加强自身学习，提高业务水平。要发挥好监事会作用，首先
要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在
新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，继续加强学习，有
计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水
平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事
会的监督职能。
承监事会命
常昀
监事长
2016 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案之四 审议公司 2015 年度经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）任公司审计的财务报告
审计报告
XYZH/2016TJA20010
北京京城机电股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股
份公司）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负
债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是京城股份公司管理层的责任，这种责
任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公
允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计
恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工
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作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理
性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，京城股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了京城股份公司 2015 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：詹军
中国注册会计师：庞荣芝
中国 北京 二○一六年三月十七日
34
北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案之五：审议公司 2015 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的内部控制报告
内部控制审计报告
信会师报字[2016]第 210246 号
北京京城机电股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求，我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称贵公司）
2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评
价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷
进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策
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和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的
有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：颜艳飞
中国上海 中国注册会计师：李模军
二〇一六年三月十七日
36
北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案之六：审议公司独立非执行董事 2015 年年度述职报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司独立非执行董事的委托，向大会做《独立非执行董事
2015 年年度述职报告》，请予以审议。
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执
行董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司
治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，
在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职
责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独
立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策
的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的
合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将 2015 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴燕，中国国籍，女，68 岁，独立非执行董事，西安交通大学
锅炉设计与制造专业毕业。吴女士曾任核工业第一设计研究院技术
员；天津市劳动局技术员；劳动部锅炉压力容器检测研究中心副处长、
处长；国家质量技术监督局锅炉压力容器安全监察局处长、助理巡视
员；国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局助理巡视员；全
国气瓶标准化技术委员会副秘书长、秘书长、现任该委员会顾问。吴
女士 2014 年起任公司第八届董事会独立非执行董事。
刘宁，中国国籍，男，57 岁，独立非执行董事，中国政法大学
法学学士，南开大学国际经济研究所国际经济法专业硕士研究生，律
37
师。刘先生自 1984 年取得律师资格并开始从事律师执业三十余年来，
曾办理诸多有代表性的案件和法律事务,并参与立法及其他工作。刘
先生曾任天津东方律师事务主任、北京市公元律师事务主任，现任北
京市公元博景泓律师事务所主任，高级合伙人；中华全国律师协会经
济专业委员会委员；民盟中央法制委员会委员；中国社会科学院食品
药品产业发展与监管研究中心研究员；北京市人大常委会立法咨询专
家；政协北京市海淀区第八届委员会委员；民盟北京市委委员；民盟
北京市委社会与法制委员会副主任；北京市工商联执委。刘先生 2014
年起任公司第八届董事会独立非执行董事。
杨晓辉，中国国籍，男，47 岁，独立非执行董事，本科，中国
注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师（非执业会员）、高
级会计师。杨先生曾任北方工业大学教师，中恒信、中瑞华恒信、中
瑞岳华会计师事务所部门经理、副总经理及合伙人，并曾兼任北京注
册会计师协会技术委员会委员；现任瑞华会计师事务所高级合伙人。
杨先生 2014 年起任公司第八届董事会独立非执行董事。
樊勇，中国国籍，男，43 岁，独立非执行董事，清华大学硕士
研究生。樊先生曾就职于青海证券投资银行部主管；胜利油田大明集
团股份有限公司办公室副主任；佛尔斯特（北京）投资有限责任公司
副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐鲁证券有限
公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；现
任北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人。樊先生 2014 年
起任公司第八届董事会独立非执行董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
2015 年度，作为公司独立非执行董事，我们认真行权，依法履
职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事
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项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、参加会议情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前
所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨
论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2015 年度公司共召开了 2 次股东大会、15 次董事会（其中：以
现场会议方式召开会议 12 次、通讯方式召开会议 3 次），我们出席情
况及表决如下表：
（1） 出席董事会情况：
以通 出席
本年应 亲自 是否连续
是否 讯方 委托 股东
董事姓 参加董 出 缺席 两次未亲
独立 式参 出席 大会
名 事会次 席次 次数 自参加会
董事 加次 次数 的次
数 数 议
数 数
吴 燕 是 15 9 3 3 0 是 2
刘 宁 是 15 12 3 0 0 否 2
杨晓辉 是 15 10 3 2 0 否 2
樊 勇 是 15 10 3 2 0 是 2
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
是否独立董 提出异议的事 提出异议的具
董事姓名 备注
事 项 体内容
吴 燕 是 无 无 —
刘 宁 是 无 无 —
杨晓辉 是 无 无 —
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樊 勇 是 无 无 —
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
1、日常关联交易：
2015 年 1 月 15 日，作为公司独立董事，经过认真审阅相关材料，
我们对公司第八届董事会第三次临时会议审议通过的日常关联交易
议案发表独立意见如下：
（1）公司第八届董事会第三次临时会议审议公司日常关联交易
的协议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
（2）上述日常关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
（3）在审议和表决的过程中，审议和表决天海工业与融资租赁
公司开展融资租赁业务时，关联董事周永军先生、常昀女士、夏中华
先生回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小
股东利益的情形。
此关联交易未获得股东大会批准。
2015 年 8 月 11 日，经过认真审阅相关材料，我们对公司第八届
董事会第四次会议审议通过的日常关联交易议案发表独立意见如下：
（1）公司第八届董事会第四次会议审议公司日常关联交易的协
议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
（2）上述日常关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
（3）在审议和表决的过程中，审议和表决天海工业与融资租赁
公司开展融资租赁业务时，关联董事夏中华先生、金春玉女士、付宏
泉先生回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的情形。
2、关联交易
40
（1）2015 年 1 月 15 日，经过认真审阅相关材料，我们对公司
第八届董事会第三次临时会议审议北京天海工业有限公司子公司北
京天海低温设备有限公司购买北京柯瑞尼克科贸有限公司大型低温
储罐技术的关联交易（以下简称“关联交易”）议案发表独立意见如
下：
① 公司第八届董事会第三次临时会议审议公司关联交易的议
案，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
② 北京方信资产评估有限公司出具的方（评）报字第 2014020
号《北京天海低温设备有限公司拟购买北京柯瑞尼克科贸有限公司无
形资产资产评估报告书》，我们认为对交易标的预期未来各年度收益
或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参
数及评估结论，是经过审慎详细查询后作出的。
③ 经核查，《技术转让合同》符合公司经营业务及长远战略发展
需要，符合公司和全体股东的利益。对选聘评估机构的程序、评估结
论以及议案表决程序均符合有关法律法规及公司章程的相关规定，合
法、有效，交易定价以评估机构评估价格为准，价格公允、合理，不
存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
④ 该议案无需董事回避表决，无需提交股东大会审议。
⑵ 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董
事，认真审阅了与本次交易相关的文件, 现就公司第八届董事会第六
次会议审议的与本次交易相关事项, 发表如下独立意见:
① 公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
② 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
41
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性
和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司竞争能力，有利
于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股
东的利益。
③ 本次交易涉及的有关公司股东大会、北京市国资委、中国证
监会等有关审批事项，已在《北京京城机电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并
对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
④ 本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评
估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。标
的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作符合国家相关
法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次
交易标的资产的交易价格系参考具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
⑤ 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则, 符合上市公司和全体股东的利益，对全
体股东公平、合理。
⑥ 本次交易的相关议案经公司第八届董事会第六次会议审议通
过，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国
42
公司法》等法律法规和公司章程的规定。
⑦ 根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次交易构成上市
公司重大资产重组并构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易
事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规和公司章程的规定。
⑧ 公司与京城控股签署的附生效条件的《非公开发行股份认购
协议》符合法律法规的有关规定，符合本次交易的实际情况，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们全体独立董事一致同意公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意将本次交易事项提交
公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）聘任董事情况
1、2015 年 4 月 22 日公司召开第八届董事会第六次临时会议，
会议审议通过大股东提名金春玉女士、付宏泉先生为公司第八届董事
会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名刘哲女士为公司第八届
董事会执行董事候选人。
吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生作为公司第八届董
事会独立非执行董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认
为：
（1）大股东提名金春玉女士、付宏泉先生为公司第八届董事会
非执行董事候选人；董事会提名委员会提名刘哲女士为公司第八届董
事会执行董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。
（2）金春玉女士、付宏泉先生、刘哲女士符合国家有关法律法
规和公司章程中关于董事任职资格的有关规定。
（3）同意将大股东提名金春玉女士、付宏泉先生为公司第八届
43
董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名刘哲女士为公司第
八届董事会执行董事候选人的议案，提交公司 2014 年度股东周年大
会审议。
2、2015 年 10 月 23 日公司召开第八届董事会第十二次临时会议，
会议审议通过大股东提名王军先生、陈长革先生、杜跃熙先生为公司
第八届董事会执行董事候选人。
吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生作为公司第八届董
事会独立非执行董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认
为：
（1）大股东提名王军先生、陈长革先生、杜跃熙先生为公司第
八届董事会执行董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。
（2）王军先生、陈长革先生、杜跃熙先生符合国家有关法律法
规和公司章程中关于董事任职资格的有关规定。
（3）同意将大股东提名王军先生、陈长革先生、杜跃熙先生为
公司第八届董事会执行董事候选人的议案，提交公司 2015 年第一次
临时股东大会审议。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况：
1、2015 年 10 月 23 日公司召开第八届董事会第十二次临时会议，
会议审议通过聘任石凤文先生为公司总工程师。
2、2015 年 12 月 11 日公司召开第八届董事会第十三次临时会议，
会议审议通过聘任陈长革先生为公司总经理。
吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生作为公司第八届董
事会独立非执行董事在审阅的相关文件后认为：
（1）经审阅，本公司会前提供的陈长革先生的个人简历、工作
业绩等有关资料，我们认为高级管理人员的任职资格合法。
（2）陈长革先生的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，提名方式、聘任程序合法。
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（3）经我们了解认为陈长革先生的学历、专业经历和目前的身
体状况，能够满足所聘任的公司岗位职责的需要，对公司正常经营有
利。
3、公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司实际领取的薪
酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管
理制度、以及和管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2014 年度业绩预告，业绩情况说明及时、
准确、完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年 3 月 17 日，公司召开第八届董事会第三次会议，吴燕女
士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生作为公司第八届董事会独立非
执行董事，根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》
等相关规定，在充分了解和审阅公司第八届董事会第三次会议议案
后，就部分董事会议案发表如下独立意见：
1、关于续聘公司 2015 年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司 2014 年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报表
范围内的子公司 2015 年度财务会计报表审计，控股股东及其关联方
资金占用情况的专项审核报告。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师
45
事务所（特殊普通合伙）2014 年度的审计费用是合理的。
2、关于续聘公司 2015 年度内部控制报告审计机构的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2014 年度内控报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何
有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立
审计的行为，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015 年度内控报告审计机构。审计内容包括对财务报告内部控制
的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷
进行披露等。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给立信会计师事务
所（特殊普通合伙）2014 年度的审计费用是合理的。
（七）公司重大资产重组事项
因筹划发行股份购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票自
2015 年 6 月 29 日起停牌。后经与有关各方论证和协商，上述事项可
能构成重大资产重组。按相关规定，经公司申请，2015 年 7 月 13 日
进入重大重组程序，停牌期间，公司积极推进相关尽职调查、审计、
评估等各项工作，持续与京城控股、北京市国资委等监管部门沟通，
并每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。
2015 年 11 月 26 日公司召开公司第八届董事会第六次会议，审
议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>的议案》及其他相关议案并对外公告，公司股票于 12 月 14 日
复牌。
为保证不触发香港收购守则规定，2016 年 2 月 3 日，公司召开
第八届董事会第十六次临时会议审议通过了修改后的预案及相关议
案并进行了公告。公司股票于 2 月 4 日复牌。
46
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015 年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2015 年，公司召
开 3 次董事会战略委员会会议、6 次董事会审计委员会议、4 次董事
会提名委员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议，作为公司董
事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议，忠实履行了各
自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
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2015 年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行
董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。
2016 年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的
原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策
能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决
策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积
极作用。
独立非执行董事：吴燕、刘宁、杨晓辉、樊勇
2016 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案之七：审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署协议及决定
其酬金的议案
各位股东及股东代表:大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告的审计机构，并授权董事
会与其签署协议及决定其酬金的议案》，请予以审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度审计服
务工作的表现，董事会审计委员会建议续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告的审计机构，提请股
东周年大会审议，并授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报
酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
49
北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案之八：审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度内部控制审计机构，并授权董事会与其签署协议及决定其酬金的
议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2016 年度内部控制审计机构的议案，并授权
董事会与其签署协议及决定其酬金的议案》，请予以审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度审计服务工
作的表现，董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2016 年度内控报告的审计机构，提请股东周年大会
审议，并授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案之九：审议公司 2015 年度不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读本公司《2015 年度不进行利润分
配预案》，请予以审议。
按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为
-20,781.74 万元，年末未分配利润为-43,987.43 万元。由于公司年末
未分配利润为负，根据《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》对
利润分配的规定，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案之十：审议公司修订《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议公司修订<高级管理人员薪
酬与绩效考核管理办法>的议案》，请予以审议。
为进一步完善京城股份高级管理人员激励与约束机制，实现薪酬
分配、绩效考核与公司业绩合股东价值的有机结合，充分调动公司及
高级管理人员的积极性，根据《公司章程》等规定，公司对《高级管
理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行了修订，修订主要内容如下：
1、原考核办法：
公司高管人员的年薪由基础年薪、常规绩效年薪、超额绩效年薪
和特殊贡献收入四部分组成。
现考核办法：
公司高管人员的年薪由基础年薪、季度绩效薪酬、年度绩效薪酬
和特殊贡献收入四部分组成。
将常规绩效年薪和超额绩效年薪修订为季度绩效薪酬、年度绩效
薪酬；
2、原考核办法：
基础年薪=标准年薪×岗位系数×50%；
常规绩效年薪＝标准年薪×岗位系数×50%×考核系数
现修改为:
基础年薪=标准年薪×岗位系数×30%；
季度绩效薪酬＝标准年薪÷4×岗位系数×20%×季度考核系数；
年度绩效薪酬＝标准年薪×岗位系数×50%×考核系数
3、关于考核系数：原考核办法
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考核系数根据绩效考核结果进行确定，与考核结果的对应关系如
下：
（一）当考核结果为 A 时，考核系数为 1.2；
（二）当考核结果为 B 时，考核系数为 1；
（三）当考核结果为 C 时，考核系数为 0.8；
（四）当考核结果为 D 及以下时，考核系数为 0.6。
现修改为:
考核系数根据绩效考核结果进行确定，与考核结果的对应关系如
下：
（一）当考核结果为 A 时，考核系数为 1.5；
（二）当考核结果为 B 时，考核系数为 1.2；
（三）当考核结果为 C 时，考核系数为 1；
（四）当考核结果为 D 时，考核系数为 0.8；
（五）当考核结果为 E 时，考核系数为 0.5;
（六）当考核结果为 F 时，考核系数为 0。
4、原考核办法：
总经理的岗位系数为 1，副总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员的岗位系数为 0.5-0.85。
现修改为：
总经理的岗位系数为 1，副总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员的岗位系数为 0.5-0.9。
5、新办法新增：
年度绩效薪酬按照先考核后兑现的原则，根据考核结果分步发
放。年度考核结束后发放年度绩效薪酬的 75%，任期届满发放年度绩
效薪酬的 25%。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案之十一：审议公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖
天海气体储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关
联交易的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《审议公司子公司北京天海工业有限
公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议项
下之优先购买权及关联交易的议案》，请予以审议。
北京明晖天海气体储运装备销售有限公司（以下简称“明晖天
海”）为合资公司，分别由北京天海工业有限公司（以下简称“天海
工业”）北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发”）
和北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”）持有 38.51％、
31.26％和 30.23％的股权。
2016 年年初，公司接到京国发、北巴传媒分别向天海工业送达
的书面通知，京国发、北巴传媒拟分别出售其持有的明晖天海 31.26％
和 30.23％的股权。京国发、北巴传媒分别询问本公司是否会行使优
先购买权。
由于经济高速发展时积累的巨大产能突然放空，导致竞争态势快
速恶化，天然气瓶市场依然延续了产能过剩、产品质量良莠不齐、低
价竞争局面；另一方面，运输费用、人工成本、能源动力等费用提高，
也导致了利润下滑，明晖天海 2013 年、2014 年连续亏损。受经济疲
软，国际油价持续下行，处于历史低位等因素制约，虽然有国家相关
政策鼓励清洁能源发展的利好,但面对如此困难而复杂的市场环境，
公司预计明晖天海业绩短期内不会出现明显的提升。所以公司拟放弃
明晖天海之增资协议规定的京国发、北巴传媒股权的优先购买权。
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另据公司知悉，若公司放弃优先购买权，京国发、北巴传媒拟分
别与北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）签订
股权转让暨臵换协议，京国发、北巴传媒拟分别以其持有的明晖天海
31.26％、30.23％的股权与京城控股所持有的本公司股份进行臵换，
拟 臵 换 的 股 权 的 转 让 价 格 分 别 为 222,009,206.83 元 和
214,713,441.59 元。
综上所述，公司拟放弃天海工业在明晖天海增资协议项下之优先
购买权及拟通过此关联交易。
因京城控股为公司的关联人士，依据香港上市规则公司放弃优先
购买权，导致京城控股享有购买京国发、北巴传媒股权的交易，属于
关联交易，根据上市规则需回避表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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