大恒新纪元科技股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
大恒新纪元科技股份有限公司将于2016年6月7日（星期二）下午14点在北京
市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座十五层公司会议室召开2015年年度股东大
会，会议资料如下：
●会议召开时间：2016年6月7日（星期二）下午14：00；
●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00；
●现场会议召开地点：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座15层公司
会议室；
●会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合方式；
●股权登记日：2016年6月1日。
一、《公司2015年年度报告》正文及摘要
公司编制的2015年年度报告正文及摘要，经公司第六届董事会第十六次会议
审议通过，于2016年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露全
文，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了摘要。
二、公司2015年度董事会工作报告
议案内容见附件1。
三、公司2015年度监事会工作报告
议案内容见附件2。
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四、公司2015年度财务决算报告
公司按照中国会计准则编制的2015年度财务报表及附注，由北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015
年度财务决算报告详见公司2016年4月23日披露的《2015年年度报告》。
五、公司2015年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大恒新纪元科技股份有限
公司 2015 年度共实现净利润 45,361,255.73 元，其中归属于母公司所有者的净
利润为 27,591,125.78 元，根据《公司法》和《公司章程》及企业会计准则的有
关规定，公司计提法定盈余公积 5,578,632.12 元，历年滚存可供分配的利润为
741,982,422.12 元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟向公司
股权登记日登记在册的股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.19元（含税），
实际分配利润8,299,200.00元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的
30.08%。
六、关于公司续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财
务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好
地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务
所的有关规定，以及公司董事会审计委员会、公司董事会续聘会计师事务所的决
议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟继续聘任北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，对公司财务会计报
告和内部控制进行审计。
七、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
公司拟在不影响日常经营，且风险可控的情况下，根据自有资金使用需求的
变化、便于日常临时性存入与支取的考虑，使用不超过人民币5亿元的闲置自有
资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、短期（一
年以内）的理财产品，投资的产品发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融
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机构，投资期限自股东大会审议通过后两年内有效，额度在有效期内滚动使用。
公司提请授权经营层在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同
文件，授权自股东大会审议通过后两年内有效。
八、关于计提2015年度资产减值准备的议案
2015 年度，公司对主要控股子公司进行了业务梳理，对存货价值、应收账
款进行了谨慎性核查。控股子公司中国大恒（集团）有限公司主动压缩受电商冲
击的代理业务，计提坏账、存货跌价准备 36,626,128.15 元；控股子公司北京中
科大洋科技发展股份有限公司计提坏账、存货跌价准备 9,138,112.52 元；全资
子公司泰州明昕微电子有限公司计提坏账、存货跌价准备 6,117,631.75 元，其
他公司计提坏账 579,035.72 元。本次计提资产减值准备 52,460,908.14 元。本
次计提资产减值准备，将影响公司当期利润 39,141,771.75 元。
科目 金额（人民币：元）
坏账准备 12,763,992.65
存货跌价准备 39,696,915.49
合计 52,460,908.14
九、听取《2015年度独立董事述职报告》（非表决项）
议案内容见附件3。
本次股东大会审议事项已经大恒新纪元科技股份有限公司第六届董事会第
十六次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，相关公告于2016年4月23日披
露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上。
2015年年度股东大会通知详见公司2016年5月17日披露在《中国证券报》、 上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于
召开2015年年度股东大会的通知》（2016-031）。
大恒新纪元科技股份有限公司
董 事 会
2016年6月7日
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附件1：
2015年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015年，公司各项业务围绕年度经营计划有序开展，继续主动收缩附加值较
低的代理产品销售业务，专注做大做强图形图像、视频检测及系统集成，光机电
等优势领域。公司通过自有资金，银行贷款和争取政府财政支持等多种方式继续
加大相关项目的研发投入，稳健地推进战略转型，确保了公司的可持续发展和行
业地位。
公司董事会严格按照《公司法》的规定，认真履行《公司章程》和股东大会
赋予的职责，规范运行，勤勉尽责。认真落实股东大会、董事会的各项重大经营
决策。现将本年度董事会工作报告如下：
一、报告期内经营情况
报告年度内公司实现营业收入26.82亿元，较去年同期的33.49亿元下降
19.93%。营业收入下降的主要原因是：（1）控股子公司中国大恒（集团）有限公
司主动压缩受互联网上销售冲击的“IT及办公自动化”代理产品销售业务，较去
年同期减少了约6亿元国外代理产品销售收入。（2）控股子公司宁波明昕73%股权
于2014年12月转让（2014年12月17日已公告），致半导体封测类产品较去年同期
减少了约1亿元销售收入。
报告年度内合并报表净利润4,536万元，较去年同期增长3,621万元；归属母
公司净利润2,759万元，较2014年同期增长3.93%，与2015年初管理层预测基本一
致。分析公司完成利润目标的原因主要是：（1）2015年公司投资收益7,288万元，
较去年增长2,380万元。主要由于公司持股20%的诺安基金本年度贡献6,478万元，
较去年同期增加2,307万元。(2) 控股子公司中科大洋经大力整顿，扭转了连续
两年亏损的局面。（2013年度亏损2,476.72万元，2014年度亏损3,322.77万元,
2015年度盈利3,188.48万元）。
公司营业利润较去年同期绝对值下降1,199万元,下降的原因主要是：(1)公
司收缩附加值较低的代理业务，(2)资产减值损失较去年增加773万元，主要因为
存货跌价准备的计提。报告期与去年同期相比，虽然营业利润绝对值有所下降，
但由于收缩的是附加值较低的代理业务，加上公司加强精细化管理,使得营业成
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本下降水平较快（ 营业收入下降了19.93%，营业成本下降了23.16%）。报告期内
三费支出总和与去年基本持平。2015年公司加大研发投入及优势产品销售力度，
虽然管理费用和销售费用较去年同期分别增加了3.78%和2.63%；但同时公司主动
收缩资金占用大，利润贡献小的代理业务，也使得报告期内的贷款利息大幅减少。
2015年公司财务费用较去年同期降低了1,650万元，同比减少近50%。
公司营业外收入较去年同期增加了5,045万元，增长了167.63%，主要由于软
件增值税退税及研发项目的政府补助较去年增加。营业外支出较去年增加395万
元，增长了239.77%，主要由于处理固定资产所致。
公司2015年底的资产负债率为40.6%，较2014年底的43.5% 降低了2.9%；
2015年加权平均净资产收益率为1.88%，与2014年持平。
公司于2015年2月10日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。公司本次非公开发行股票决
议有效期为自股东大会通过之日起12个月。截止2016年2月10日，公司本次非公
开发行股票方案未取得中国证监会的书面核准文件。根据中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，本次非公开发行股票方案自动失效。如未来公司再推出融资
计划，公司将根据有关规定另行召开董事会和股东大会，重新进行审议、决策及
公告。
（一） 大恒科技母公司
母公司营业收入与 2014 年度大体持平。税后净利 5,579 万，较去年增加
5,475 万元，主要是投资收益有大幅提升。其中母公司所持 20%诺安基金股权投
资收益的贡献 6,478 万元，较去年增加 2,307 万元。母公司管理费用较去年同期
增加了 1,314 万元，同比增长 49.38%，主要因为“光电研究所”加大对研发的
投入。
母公司下属事业部“光电研究所”本年度销售收入较 2014 年增长 15.24%，
增长主要来自“飞秒激光器”及“太赫兹光谱仪”形成了小批量销售，公司自行
研发生产的激光齿科治疗仪经三年努力，取得了国内销售的合法资质，2015 年
开始在国内销售。在精密光学、机械标准件产品方面，产品整体精度得到实质性
提升，并且得到国内客户认可，精密电控平移台产品已经在大恒光电的太赫兹、
激光器等产品中替代了进口产品，并作为高端的标准件产品开始投放国内市场，
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与国际品牌产品相比体现了很大的性价比优势。标准件产品性价比的提高为我们
后续扩展国内市场、开拓国外市场奠定了较好的基础。为保持产品持续的竞争力，
2015 年研发投入较上年增加 50%以上。光电研究所承担的“基于飞秒激光的太赫
兹光谱仪”和“软 X 射线/极紫外无谐波光栅单色仪”通过了专家组 2015 年年度
验收，进度符合计划。
母公司下属事业部“薄膜中心”，2015 年度营业收入较 2014 年度增长 18.44%，
除主导产品“激光器光学镜头组”及“红外滤光片”保持增长外，用于红外探测
器和医用内窥镜的“金属化光学窗口”增幅较大。公司 2015 年研发出的“大角
度宽带偏振板及偏振棱镜”主要用于影院用 3D 投影机，也可用于系统集成设备，
但不属于专用配件。目前进入试生产阶段，还未形成销售。
（二） 主要控股子公司经营情况
1、中国大恒（集团）有限公司（持股比例 72.7%）
报告期营业收入 18.35 亿元，较 2014 年度的 24.36 亿元下降 24.7%。
中国大恒主导产品“机器视觉”增长良好，大恒图像（包括图像子公司和中
国大恒图像分公司）报告期内销售收入和所得税前利润都较去年同期有较大增
长。
“大恒机器视觉检测”在印刷行业稳居第一，2015 年销售额 1.15 亿元；在
玻璃瓶冷端检测市场占有率达 70%；年内大恒图像与国际玻璃综合检测机第一品
牌法国天马（TIAMA）公司合资成立潍坊天恒，双方各持股 50%（已在 2015 年中
报中披露），因双方均有成熟技术当年即形成销售并基本实现盈亏平衡，使大恒
玻璃检测从冷端检测扩展到热端检测，丰富了产品线；药液灯检、胶囊机灯检销
售额超过 6,000 万元；国际市场的开拓已初见成效，上述产品已出口东南亚、加
拿大、俄罗斯、智利等多国。
“大恒图像”生产的 USB2.0 接口数字摄像机、千兆网（GigE）接口数字摄
像机，本年度均已投产销售。2016 年还将有多款产品陆续投产。
控股子公司北京大恒创新技术有限公司（持股 90%）主要经营项目“系统集
成”，销售收入较 2014 年略升，其中“防汛抗旱指挥系统”、“水资源调配管
理系统”等完成了内蒙，山东，广西，云南等多个省级项目；公司集成的互动式
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激光拼接大屏幕，由于较 LED、液晶大屏省电 1/3 以上，分辨率高，视角广，互
动便捷，在新闻媒体、政府管理等方面有较好应用前景；该子公司近两年亦致力
于与教育部“三通两平台”相关的“多媒体互动教室解决方案”，每年装备约
1000 个中、小学教室，拟继续在多媒体教学领域拓展。
光源事业部收入与去年基本持平。经整顿的苹果事业部已扭亏为盈。
中国大恒持股 49%的大陆期货贡献投资收益 1,104.36 万元，较去年同期增长
20.28%。
中国大恒多年经营的国外品牌 IT、办公自动化产品代理销售业务，自 2014
年开始主动压缩，2015 年加快了收缩速度，2015 年一季度后，原则上只销售库
存不进货。快速压缩导致中国大恒 2015 年减少了约六亿营业收入，相关部门的
裁员支出，库存贬价出售，计提库存贬值准备及关闭数码印刷厂造成了近 6,000
万元的局部亏损。由于上述亏损导致中国大恒报告期净利润 1,590 万元，较去年
同期 2,791 万元，下降 43.04%；合并报表归属母公司的净利润仅为 1,761 万元，
较 2014 年同期的 2,597 万元下降了 32.19%。
2、北京中科大洋科技发展股份有限公司（持股比例 63.80%）
报告期内营业收入 6.03 亿元，大致与 2014 年度持平。针对中科大洋 2013,
2014 年度均出现较大亏损，公司实施了一系列整改措施。整改措施包括：组成
大洋新一届董事会、改组经营管理班子，收购北京知金公司所持大洋 6.79%股权
（已在 2015 年中报中披露），收购由原管理团队控股的“北京中科大洋信息技术
有限公司”100%股权（已在 2015 年 7 月 11 日公告）。大力推进项目完工验收进
度，清理应收账款。经过整改，中科大洋的经营情况有明显改善。报告期内收回
2 年以上的多笔应收账款,使得应收账款结构有所改善。报告期内收到税局上年
度的软件增值税退税和以前年度政府项目通过验收以及新收购子公司盈利并表
贡献等，使得大洋公司 2015 年度扭亏为盈，实现净利润 3,188 万元, 其中归属
上市公司所有者的净利润 2,454 万元。
为顺应市场趋势，公司立足于包括广播电视在内的泛传媒行业，从专业的广
播电视设备与解决方案供应商逐渐向互联网视频+的平台型和生态型企业转型。
为从外延上补齐互联网技术短板，中科大洋年内取得了国内领先的新媒体产品和
技术服务提供商南京厚建软件有限责任公司 51%股权，增强了在 M2O（Media to
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Operation）新媒体综合运营平台，M2O 内容管理系统、M2O 流媒体媒资系统、M2O
网络直播系统等方面的竞争实力。上述措施得到市场充分肯定，新的融合云技术
和融合媒体技术解决方案在湖北台、浙江台、江苏台、上海台、北京台、CCTV6
等主流广电媒体全面落地。特别是在收购厚建之后，依托大洋强大市场以及渠道
覆盖能力，厚建“智慧城市”项目已服务六十几家城市媒体，以“智慧城市”移
动门户入口模式探索媒体融合发展之路，打造移动互联网城市民生服务云平台，
以成为行业内探索媒体融合新途径的典范。
同时我们看到近年来传统广电视频行业由于互联网视频造成的分流影响，使
电视台业务结构发生转变，许多技术改造计划搁浅或延后，传统项目的预算减少，
项目招标要求也更高。大洋公司将在继续加强内部精细化管理的同时，不断探索
和拓展既有技术和互联网视频技术相结合的市场应用范围，寻找新的行业机会。
强化新产品的设计开发及产品化的力度，并使其能快速落地。加快非广电行业产
品及解决方案研发与规划，丰富产品线层次，重点面向专业视频市场、行业市场，
推出更有市场竞争力的产品，并且积极拓展行业市场销售渠道，面向更广泛市场
空间提供专业视频产品及服务。
3、泰州明昕微电子技术有限公司（持股比例 100%）
2014 年 12 月，宁波明昕出售后设备迁泰州，泰州明昕成为大恒科技全资子
公司。2015 年度泰州明昕营业收入 6,491 万元，亏损 5,424 万元。泰州明昕本
年亏损较大的主要原因：（1）2015 年 7 月公司整体搬迁正式结束，设备的安装
调试直至 2015 年底全部结束。中报已披露的设备搬迁、安装、调试、人员培训、
外商认证周期等因素导致开工不足，产能未达到正常水平。（2）由于搬迁等因素
影响，前期的小批量试生产机器种类较多，换机种检测时间长，导致人员的劳动
效率低。调测期产品质量不够稳定，也造成部分客户流失。（3）国内制造业整体
处于下滑状态，公司原有客户订单紧缩。节能灯市场萎缩，部分被 LED 灯取代。
（4）对部分产品和材料，提取了存货跌价准备。
目前经过公司管理层的努力，客户正逐步回归。多家客户正在试样及验厂过
程中，预计 2016 年起公司生产量会有大幅度的提升。管理层将采取如下措施改
善经营状况：（1）在全国分区域建立销售办事处，扩大销售渠道。积极参加国内
外半导体展览，扩大自主产品品牌影响力和知名度，推广明昕 LED IC。（2）在
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现有的基础上维持照明节能灯终端市场客户部分用量、合作开发照明 LED IC 市
场，新增发展 MOS 器件和家电电源器件。(3) 代加工业务部继续巩固国内市场，
发挥原“明昕”品牌优势，落实韩国和台湾客户的订单，跟踪美日市场客户。（4）
加强精细化管理，提高产品质量，严格控制材料库存的合理储备,减少资金占用。
4、北京大恒普信医疗技术有限公司（大恒科技持股 95%，中国大恒持股 5%）
大恒科技收购大恒普信 95%股权已在 2015 年中报中披露。
大恒普信主要专注于眼科远程医疗的细分领域，属于基于眼科大数据的 O2O
眼科服务平台建设项目，亦是典型的互联网+医疗。本年度亏损 948.8 万元是因
为项目初期需要大量的研发和市场推广投入。
本年度大恒普信处于逐步扩大合作医院数量、线下网点铺设、积累患者数量
的阶段。公司将持续完善数字化眼科系统，打造眼科专业的搜索和咨询平台，通
过本平台，可对患者进行合理导流，充分利用二级及基层医院资源，缓解三甲医
院压力。该项目符合国家政策导向，有较好的发展前景，但现阶段仍需要持续的
研发和市场投入。
二、董事会2015年度日常工作
2015年，公司按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事
人数和人员构成符合法律、法规要求，三位独立董事分别在企业管理、财务、法
律方面，具备较高的专业水平和丰富的实践经验。公司制订有《董事会议事规则》，
董事会会议能够按照规定的程序进行；公司制订有《独立董事制度》，独立董事
能够按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
报告期内，公司共召开董事会11次，审议通过39项议案，充分的发挥了决策作用。
董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，组织召开了1次年度股东
大会，2次临时股东大会，审议通过了公司2014年年度报告及摘要、公司2015年
非公开发行A股股票的方案等23项议案。报告期内，董事会认真执行股东大会的
决议，及时圆满的完成了股东大会布置的各项任务。
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所
的相关规定规范运作，不断完善公司法人治理结构，加强公司信息披露工作，维
护股东利益。报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，制
定了《股东分红回报规划（2015年-2017年）》，修订了《公司章程》、《股东大会
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议事规则》，重新制定了《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理制度》。
三、2016年经营计划
2016年，公司将继续专注主营业务，努力提升公司市场竞争力，确保公司的
可持续发展。公司的主要工作如下：
1、公司将根据目前的经营状况，继续对业务结构进行梳理和调整，降低代
理等资金占用大，利润贡献小的业务在公司整体业务中的占比，增强技术性产品
的研发、生产和销售，进一步优化公司的资源配置。
2、进一步优化公司的人力资源相关制度，为技术团队的稳定性提供保障。
加强公司研发团队的建设，扩大研发人员的数量，为公司技术水平的进一步发展
提供基础。
3、坚持研发投入，促进公司相关技术升级：光机电产品在销售方面寻求新
的机会，同时不断加强研发补充新的产品；视觉部件业务方面通过发展自主研发
提升技术水平，向高端水平发展。电视数字网络编辑及播放系统结合互联网视频
带来的新的行业特点和机会，积极探索新的业务模式和增长点；半导体元器件要
加强各方面管理，尝试新行业的产品应用开发，努力提高销量，减少亏损。
4、继续加强预算管理、资金管理、成本管理等措施，加强流动资产周转率、
应收账款周转率和库存周转率的管理，提高资产运营效率，加强资金的使用效率。
2016年，董事会将继续严格按照有关法律法规的规定，忠实履行职责，进一
步促进公司规范运作，切实保护公司及公司股东的合法权益。
第六届董事会第十六次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
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附件2：
2015 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东负责的精
神，认真履行监督职责，监事会成员列席了报告期内的公司董事会和股东大会会
议，积极有效地开展各项工作。现将本年度监事会工作报告如下：
一、 公司监事会 2015 年度工作情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，所有监事均勤勉尽责，出席会议，
所审议案均获通过。
2015 年 1 月 15 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与郑素贞女士签署<大恒新纪元科技
股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公
开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准郑素
贞女士免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于制定公司股东分红回报规划
（2015 年-2017 年）的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于重新制定公司
关联交易公允决策制度的议案》、《关于重新制定公司募集资金管理制度的议案》。
2015 年 2 月 27 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《公司 2014
年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度报告》正文及摘要、《关于公司前期会计
差错更正的议案》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。
2015 年 4 月 20 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《2015 年度第
一季度报告》全文及正文。
2015 年 8 月 27 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《2015 年半年
度报告》正文及摘要。
2015 年 9 月 11 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公
司非公开发行股票募集资金金额与发行数量的议案》、《本次非公开发行股票募集
资金使用可行性报告（修订稿）》、《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、
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《关于公司与郑素贞女士签署<大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行股份认
购协议之补充协议（二）>的议案》。
2015 年 10 月 28 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《2015 年第
三季度报告》全文及正文。
二、 监事会成员参加公司其他会议的情况
公司监事会成员出席了公司 2014 年度股东大会、2015 年度第一次临时股东
大会、第二次临时股东大会，列席了 2015 年度公司召开的 2 次董事会现场会议
并对相关文件进行了审核。
公司监事会依照《公司章程》，对公司董事会的召开程序和重大事项决策情
况，对董事和高级管理人员对股东大会决议的执行情况和执行公司职务的情况进
行了监督。
公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门进行了必要的沟通，
对重要议案进行了研究质询，对重要事项发表了意见和建议，确保了各项工作合
法合规。
三、监事会对公司 2015 年度有关事项发表如下独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
其他相关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法
有效，公司进一步健全了内部管理制度和内部控制机制。
报告期内，公司原副总裁何建国先生违规买卖公司股票，公司董事会及时对
其进行了批评教育并收回此次违规收益，并要求其他董事、监事、高级管理人员
加强对相关文件的学习。除此之外，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，
均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于
职守、勤勉敬业、开拓进取。
2、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行财务检查职能，定期或不定期对公司财务活
动情况进行检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。我们
认为：公司已建立比较完善的财务内部控制制度，并在日常工作中得到了有效执
行，公司财务管理规范、财务状况良好；公司 2015 年度财务报告已经北京兴华
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会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公
司监事会认为其客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事对报告期内公司收购、出售资产的交易进行了认真审核。我们认为，
公司收购、出售资产的交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信
的原则，相关决策、审批程序合法、合规，无内幕交易，不存在损害股东权益或
造成公司资产流失、利益受损的情形。
4、对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对报告期内公司关联交易事项进行了认真审核。我们认为：公司
有关关联交易均履行了必要的决策审批程序，并能够严格按照有关关联交易协议
执行，信息披露及时，公司关联交易公平、公开、公正，没有损害公司和非关联
股东的利益。
2016 年，监事会将继续严格按照有关法律法规的规定，忠实履行职责，进
一步促进公司规范运作，切实保护公司及公司股东的合法权益。
第六届监事会第八次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
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附件3：
2015年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2015
年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》
等的规定，尽职尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表
独立意见，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015年，公司第六届董事会由7名董事构成，包括3名独立董事：杨旺翔、赵
秀芳、王学明。三位独立董事在企业管理和会计方面，具备较高的专业水平和丰
富的实践经验，符合有关法律法规的要求。
杨旺翔先生，1968 年生，浙江向日葵光能科技股份有限公司董事、副总、
财务总监、董事会秘书。曾任宁波康强电子股份有限公司（康强电子，002119）
独立董事，宁波中百股份有限公司（宁波中百，600857）独立董事，申科滑动轴
承股份有限公司（申科股份，002633）独立董事。独立董事结业证书编号：深交
所公司高管（独立董事）培训字 1405412039 号。
赵秀芳女士， 1969 年出生，管理学(会计学)硕士，教授，硕士生导师，民
主建国会会员。历任绍兴文理学院经管学院会计系主任，经济与管理学院副院长。
现任绍兴文理学院经管学院财务管理研究所所长，民建浙江省参政议政委员会委
员，民建绍兴市委委员。浙江震元股份有限公司(浙江震元,000705)独立董事，
向日葵光能科技股份有限公司(向日葵，300111)独立董事,宁波中百股份有限公
司（宁波中百，600857）独立董事。独立董事结业证书编号：上海证券交易所
03980 号。
王学明先生，1959年生，宁波维科投资发展有限公司副总经理。宁波中百股
份有限公司（宁波中百，600857）独立董事。独立董事结业证书编号：上海证券
交易所330263号。
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以上第六届董事会三位独立董事不存在影响独立性的情况。
2015 年 12 月，公司董事会收到独立董事杨旺翔先生的书面辞职申请，杨旺
翔先生因个人原因辞去公司第六届董事会独立董事及董事会下属战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会的职务。2016 年 3 月 16 日，公司 2016 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于增补孙广亮先生为公司第六届董事会独立董事的
议案》。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会的情况
2015 年，公司共召开股东大会3次、董事会11次，我们积极出席董事会和股
东大会，并发表独立意见。其中杨旺翔先生因工作原因缺席公司在2015年3月20
日召开的2014年度股东大会。
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参 亲自 以通讯方 委托 缺席 本年应参加 出席股 是否出席
姓名
加董事会 出席 式参加次 出席 次数 股东大会次 东大会 年度股东
次数 次数 数 次数 数 次数 大会
杨旺翔 11 2 9 0 0 3 2 否
赵秀芳 11 2 9 0 0 3 3 是
王学明 11 2 9 0 0 3 3 是
2015年，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议
事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、关联交易、选聘审计机
构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（二）进行现场调查的情况
2015 年，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况等
情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保
持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公
司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力
求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规
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范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，公司控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司（以下简称
“中科大洋”）向北京大洋盈通管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大洋盈
通”）及李永葆等30位自然人收购北京中科大洋信息技术有限公司（以下简称“大
洋信息”）100%股权。大洋盈通的合伙人及大洋信息30位自然人股东中部分为中
科大洋高管，因此，本次中科大洋收购大洋信息100%股权的交易构成关联交易。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司北京中科大洋科技发
展股份有限公司收购北京中科大洋信息技术有限公司100%股权的议案》，过去12
个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间交易类别相同的关联交易。本次交
易金额为人民币3,489.42万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上，无需提交股东大会审议。
报告期内，公司全资子公司泰州明昕微电子有限公司从公司参股公司宁波华
龙电子股份有限公司购买材料总计2,268,327.47元。
公司2015年发生的关联交易客观公允、交易条件公平合理、定价公允，符合
公司战略及经营发展的需要，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的
利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
（二） 对外担保及资金占用情况
2015年，公司为控股子公司提供的担保，以及控股子公司为下属公司提供的
担保均按照相关法律法规的要求进行，经过董事会、股东大会的审议，履行了必
要的决策程序，并按要求对外披露。
截止报告期末，公司无对外担保（对控股子公司的担保除外）。报告期内，
公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在对外担
保（对控股子公司的担保除外）总额超过净资产50％的情况。
报告期内，不存在控股股东占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
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经核查，报告期内公司无募集资金使用事项。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司无新聘任高级管理人员的情况。
我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬是依据公司
所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际情况指定的。不存在损害公司及
股东利益的情形。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。2015年4月16日
披露《2015年第一季度业绩预亏公告》，2015年7月28日披露《2015年半年度业
绩预增公告》。有关财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况相符。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
2015年公司续聘了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的审
计机构，不存在更换会计师事务所的情况。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
《公司章程》明确规定了公司利润分配事宜的基本政策、分配比例、决策程
序和机制，强化投资者的回报意识。2015年2月10日，公司2015年第一次临时股
东大会审议通过了《关于制定公司股东分红回报规划（2015年—2017年）的议案》、
《关于修订公司章程的议案》，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》对公司章程现金分红的基本原则、具体政策、审议程序进行了修订，并制
定了未来三年的股东回报规划。
报告期内，公司审议通过了《2014年度利润分配方案》，以截止2014年12月
31日的A股总股本436,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
0.19元（含税），共计人民币8,299,200.00元。该利润分配方案于2015年5月8日
实施完毕。
我们认为公司按照相关的法律法规及时修订《公司章程》内的规定并制定实
施分红计划，是在充分考虑了公司的经营发展和资金需求的同时，给予股东合理
的回报。
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（八） 公司及股东承诺履行情况
公司控股股东、实际控制人郑素贞女士关于稳定股价措施的承诺：（1）自
2015年7月10日起，六个月内不减持所持有的公司股份；（2）自2015年7月10日
起，在一个月内择机以不高于15元/股的价格增持1,000,000股，该承诺已于2015
年7月16日履行完毕。
报告期内，公司控股股东、实际控制人严格履行承诺。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，以及
《大恒新纪元科技股份有限公司信息披露管理办法》的规定，认真履行披露业务，
信息披露真实、准确、及时、完整、公平。2015年，公司共发布4次定期报告，
64次临时公告，基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发
展近况,维护广大投资者的利益。
（十） 内部控制的执行情况
2015年，公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》
等法律法规的规定，按照要求加强公司内部控制制度的完善修订和执行的有效性
建设，努力实现公司内控制度规范、齐全、有效，覆盖全面，使执行、控制有效。
根据公司《内部控制缺陷认定标准》，结合2015年度内部控制测评结果，形成了
公司《2015年度内部控制评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控
制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会。报告期内，公
司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事
规则要求规范运作，发挥科学决策作用。
四、总体评价和建议
作为大恒新纪元科技股份有限公司的独立董事，2015年度我们按照相关法律
法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同
公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策
参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
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在新的一年里，希望公司能把握住行业发展的机遇，使公司业务更上一个台
阶，更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，
让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
同时，对公司董事会及相关人员在2015年度工作中给予的积极有效的配合和
支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：赵秀芳、王学明、杨旺翔
2016年4月21日
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