国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏亚威机床股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次
股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和
验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见如下，并同意公司将
本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2016 年 5 月 10 日召开公司第三届董事会第二十二次会议，决
定于 2016 年 5 月 27 日召开 2016 年第二次临时股东大会。2016 年 5 月 11 日、
2016 年 5 月 24 日，公司董事会在指定媒体及网站上发布了《关于召开 2016 年
第二次临时股东大会的通知》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性
公告》。上述公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出
席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
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（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 27 日上午 10：
00 在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次股东大会
完成了全部会议议程。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一
致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 27
日（星期五）9:30～11:30 和 13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2016 年 5 月 26 日（星期四）15:00 至 2016 年 5 月 27 日（星
期五）15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、股东及股东代理人
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共
计 23 人，代表有表决权的股份总数 69,205,751 股，占公司股份总数的 18.9015%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 21 人，代表有表决
权股份 69,184,751 股，占公司总股份的 18.8958%。通过网络投票的股东，由深
圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证
券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股
东共计 2 人，代表有表决权股份共 21,000 股，占公司股份总数的 0.0057％。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2016 年
5 月 20 日下午 3 时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东及股东代
理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股
东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董
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事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合
法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、审议《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其摘要
1.1 本激励计划的股票来源、股票数量和分配；
1.2 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；
1.3 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.4 限制性股票的授予与解锁条件；
1.5 本激励计划的调整方法和程序；
1.6 限制性股票会计处理；
1.7 公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序；
1.8 公司与激励对象各自的权利义务；
1.9 本激励计划的变更与终止；
1.10 回购注销的原则。
2、审议《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理
办法》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计
划有关事项的议案》
（二）经本所律师见证，本次股东大会对于《会议通知》中的 3 项议案按照
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会议议程进行了审议，并按记名方式投票表决。本次股东大会现场会议由 2 名股
东代表和 2 名监事参加了表决投票的清点。本次股东大会所审议议案已获得《公
司章程》要求的 2/3 以上表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事
签署完毕。
各项议案表决结果如下：
1、审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要。表决结果：
1.1 本激励计划的股票来源、股票数量和分配；
同意42,853,413股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意19,080,833股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
公司股东冷志斌、施金霞、王峻、潘恩海、朱鹏程、樊军、徐晓彬等7人为
公司限制性股票激励对象，作为关联股东对该议案回避了表决，其中冷志斌持有
10,095,520股；施金霞持有 6,027,728股；王峻持有3,417,220股；潘恩海持有
2,840,708股；朱鹏程持有2,800,808股；樊军持有981,354股；徐晓彬持有189,000
股。
1.2 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；
同意42,853,413股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意19,080,833股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
公司股东冷志斌、施金霞、王峻、潘恩海、朱鹏程、樊军、徐晓彬等7人为
公司限制性股票激励对象，作为关联股东对该议案回避了表决，其中冷志斌持有
10,095,520股；施金霞持有 6,027,728股；王峻持有3,417,220股；潘恩海持有
2,840,708股；朱鹏程持有2,800,808股；樊军持有981,354股；徐晓彬持有189,000
股。
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1.3 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
同意42,846,313股，占出席会议有表决权股份的99.9834%；反对7,100股，占
出席会议有表决权股份的0.0166%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意19,073,733股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的99.9628%；反对7,100股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的0.0372%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
公司股东冷志斌、施金霞、王峻、潘恩海、朱鹏程、樊军、徐晓彬等7人为
公司限制性股票激励对象，作为关联股东对该议案回避了表决，其中冷志斌持有
10,095,520股；施金霞持有 6,027,728股；王峻持有3,417,220股；潘恩海持有
2,840,708股；朱鹏程持有2,800,808股；樊军持有981,354股；徐晓彬持有189,000
股。
1.4 限制性股票的授予与解锁条件；
同意42,853,413股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意19,080,833股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
公司股东冷志斌、施金霞、王峻、潘恩海、朱鹏程、樊军、徐晓彬等7人为
公司限制性股票激励对象，作为关联股东对该议案回避了表决，其中冷志斌持有
10,095,520股；施金霞持有 6,027,728股；王峻持有3,417,220股；潘恩海持有
2,840,708股；朱鹏程持有2,800,808股；樊军持有981,354股；徐晓彬持有189,000
股。
1.5 本激励计划的调整方法和程序；
同意42,853,413股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意19,080,833股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
公司股东冷志斌、施金霞、王峻、潘恩海、朱鹏程、樊军、徐晓彬等7人为
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公司限制性股票激励对象，作为关联股东对该议案回避了表决，其中冷志斌持有
10,095,520股；施金霞持有 6,027,728股；王峻持有3,417,220股；潘恩海持有
2,840,708股；朱鹏程持有2,800,808股；樊军持有981,354股；徐晓彬持有189,000
股。
1.6 限制性股票会计处理；
同意42,853,413股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意19,080,833股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
公司股东冷志斌、施金霞、王峻、潘恩海、朱鹏程、樊军、徐晓彬等7人为
公司限制性股票激励对象，作为关联股东对该议案回避了表决，其中冷志斌持有
10,095,520股；施金霞持有 6,027,728股；王峻持有3,417,220股；潘恩海持有
2,840,708股；朱鹏程持有2,800,808股；樊军持有981,354股；徐晓彬持有189,000
股。
1.7 公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序；
同意42,853,413股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意19,080,833股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
公司股东冷志斌、施金霞、王峻、潘恩海、朱鹏程、樊军、徐晓彬等7人为
公司限制性股票激励对象，作为关联股东对该议案回避了表决，其中冷志斌持有
10,095,520股；施金霞持有 6,027,728股；王峻持有3,417,220股；潘恩海持有
2,840,708股；朱鹏程持有2,800,808股；樊军持有981,354股；徐晓彬持有189,000
股。
1.8 公司与激励对象各自的权利义务；
同意42,853,413股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
其中中小股东表决情况为：同意19,080,833股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
公司股东冷志斌、施金霞、王峻、潘恩海、朱鹏程、樊军、徐晓彬等7人为
公司限制性股票激励对象，作为关联股东对该议案回避了表决，其中冷志斌持有
10,095,520股；施金霞持有 6,027,728股；王峻持有3,417,220股；潘恩海持有
2,840,708股；朱鹏程持有2,800,808股；樊军持有981,354股；徐晓彬持有189,000
股。
1.9 本激励计划的变更与终止；
同意42,853,413股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意19,080,833股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
公司股东冷志斌、施金霞、王峻、潘恩海、朱鹏程、樊军、徐晓彬等7人为
公司限制性股票激励对象，作为关联股东对该议案回避了表决，其中冷志斌持有
10,095,520股；施金霞持有 6,027,728股；王峻持有3,417,220股；潘恩海持有
2,840,708股；朱鹏程持有2,800,808股；樊军持有981,354股；徐晓彬持有189,000
股。
1.10 回购注销的原则。
同意42,853,413股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意19,080,833股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
公司股东冷志斌、施金霞、王峻、潘恩海、朱鹏程、樊军、徐晓彬等7人为
公司限制性股票激励对象，作为关联股东对该议案回避了表决，其中冷志斌持有
10,095,520股；施金霞持有 6,027,728股；王峻持有3,417,220股；潘恩海持有
2,840,708股；朱鹏程持有2,800,808股；樊军持有981,354股；徐晓彬持有189,000
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股。
2、审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核
管理办法》，表决结果：
同意42,853,413股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意19,080,833股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
公司股东冷志斌、施金霞、王峻、潘恩海、朱鹏程、樊军、徐晓彬等7人为
公司限制性股票激励对象，作为关联股东对该议案回避了表决，其中冷志斌持有
10,095,520股；施金霞持有 6,027,728股；王峻持有3,417,220股；潘恩海持有
2,840,708股；朱鹏程持有2,800,808股；樊军持有981,354股；徐晓彬持有189,000
股。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》，表决结果：
同意42,846,313股，占出席会议有表决权股份的99.9834%；反对0股，占出席
会议有表决权股份的0%；弃权7,100股，占出席会议有表决权股份的0.0166%。
其中中小股东表决情况为：同意19,073,733股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的99.9628%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权7,100股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0372%。
公司股东冷志斌、施金霞、王峻、潘恩海、朱鹏程、樊军、徐晓彬等7人为
公司限制性股票激励对象，作为关联股东对该议案回避了表决，其中冷志斌持有
10,095,520股；施金霞持有 6,027,728股；王峻持有3,417,220股；潘恩海持有
2,840,708股；朱鹏程持有2,800,808股；樊军持有981,354股；徐晓彬持有189,000
股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
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四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员
和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
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（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公
司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
国浩律师（南京）事务所负责人：
马国强
经办律师：
郑华菊
经办律师：
唐唯
2016 年 5 月 27 日
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