证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2016-043
分众传媒信息技术股份有限公司
关于深交所中小板公司管理部对 2015 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 24 日
收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对分众传媒信息技术股份有
限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 186 号），就问
询函提出的问题，公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回
复并公告如下：
1、你公司 2015 年营业收入同比增长 15.07%，销售费用、管理费用、财务
费用同比下降 9.07%、19.10%、27.10%，你公司披露三费下降的主要原因是 2014
年度计提了特别奖金。请剔除特别奖金的影响，分析本报告期三项费用的金额
及变动幅度是否与营业收入相匹配，并结合同行业可比公司情况，说明剔除特
别奖金后三项费用的变动的合理性。
答复：
（1）本报告期三项费用的变动幅度分析
2014 年计提的一次性奖金 470,007,609.00 元，其中对销售费用的影响为
271,993,944.00 元，对管理费用的影响为 135,043,803.00 元，对营业成本的影响
为 62,969,862 元。剔除上述特别奖金的影响后，2014 年度的销售费用、管理费
用、财务费用分别为：1,629,807,702.94 元、404,264,117.46 元和-177,407,116.83
元。公司 2015 年的三项费用较 2014 年剔除一次性奖金后的三项费用相比较，变
动幅度及与营业收入的配比如下：
单位：元
1
2015 年度 2014 年度 增长率
销售费用 1,729,332,379.20 1,629,807,702.94 6.11%
管理费用 436,324,004.60 404,264,117.46 7.93%
财务费用 -129,330,393.90 -177,407,116.83 -27.10%
营业收入 8,627,411,561.61 7,497,256,418.79 15.07%
销售费用占营业收入比 20.04% 21.74%
管理费用占营业收入比 5.06% 5.39%
注：上表中 2014 年度的销售费用和管理费用已经剔除了一次性奖金影响。
由上表显示，剔除特别奖金后，2015 年的销售费用较 2014 年增长 6.11%，
主要系销售费用与收入同步增长，且 2015 年的销售费用占营业收入的比例与
2014 年剔除一次性奖金后的销售费用占营业收入比例保持稳定并略有下降。
由上表显示，剔除特别奖金后，2015 年的管理费用较 2014 年增长 7.93%，
主要原因系员工薪酬福利及其他固定管理费用较 2014 年上升了 4.9%，且在 2015
年因重组产生的合并范围内转让子公司所产生的相关税费约 1,050 万元所致。
2015 年的管理费用占营业收入的比例与 2014 年剔除一次性奖金后的管理费用占
营业收入比例在稳定中且略有下降，主要是由于相较于收入增长，管理费用主要
是相对固定的成本费用，受每年通货膨胀影响较大且基本和收入的增长相关度较
低。
由上表显示，2015 年财务费用（主要是扣减手续费后的利息收入）较 2014
年下降 27.1%，主要原因系：①2015 年公司为取得同一控制下子公司而支付了约
35.2 亿元人民币导致银行存款余额减少以及 2014 年末和 2015 年内央行两次降息
引起的利息收入减少；②人民币汇率波动所产生的汇兑损失增加；两者共同作用
下导致财务费用较 2014 年下降 27.1%。
（2）同行业比较
分众传媒与可比上市公司的销售费用率和管理费用率如下：
单位：%
销售费用率 管理费用率
证券代码 证券简称
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
000793.SZ 华闻传媒 14.10 13.52 8.85 8.87
002181.SZ 粤传媒 23.99 21.58 11.18 8.78
002400.SZ 省广股份 6.07 7.49 2.29 2.00
2
销售费用率 管理费用率
证券代码 证券简称
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
002712.SZ 思美传媒 3.08 2.80 4.13 3.61
300058.SZ 蓝色光标 11.17 10.97 9.11 6.94
300071.SZ 华谊嘉信 5.07 0.48 5.23 6.01
300104.SZ 乐视网 8.00 7.17 2.38 2.57
300113.SZ 顺网科技 19.98 22.23 25.96 31.80
300392.SZ 腾信股份 1.57 2.24 1.98 2.69
300431.SZ 暴风科技 28.66 34.92 23.66 27.21
600633.SH 浙报传媒 12.22 12.52 13.90 13.61
603729.SH 龙韵股份 1.57 3.15 4.24 3.95
平均值 11.29 11.59 9.41 9.84
分众传媒（剔除一次性奖金后） 20.04 21.74 5.06 5.39
数据来源：Wind 资讯
如上表，同行业上市公司的销售费用率和管理费用率的平均值 2015 年相比
2014 年均未发生重大变化；剔除一次性奖金后，本公司的销售费用率和管理费
用率 2015 年相比 2014 年亦没有发生重大变化。
本公司的销售费用率和管理费用率与同行业上市公司相比，存在较大的差异；
同时，同行业不通的上市公司之间横向对比，销售费用率和管理费用率也存在差
异，主要是因为分众传媒与可比上市公司经营的业务和经营模式不完全相同，可
比上市公司彼此之间经营的业务和经营模式也不完全相同，详细如下：第一，分
众传媒报告期内的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，业务聚焦，而可比上市
公司中的华闻传媒、省广股份、粤传媒、浙报传媒、蓝色光标等除经营广告媒体
业务之外，还经营其他业务；第二，分众传媒拥有自己的广告媒体资源，而思美
传媒、龙韵股份等公司主要从事广告代理业务，自有广告媒体资源较少。
基于财务费用与公司的资本结构相关，相近行业的上市公司因资本策略不同
财务费用/营业收入的比值会存在很大差异，因此未就本公司的财务费用率与同
行业上市公司的财务费用率不具备可比较性。
综上所述，剔除特别奖金的影响，本报告期内三项费用的金额及变动幅度是
与营业收入相匹配，剔除特别奖金后本公司的三项费用的变动是合理性。
3
2、报告期内，你公司楼宇视频媒体数量增加约 1.5 万台，框架媒体版位数
增加约 20 万个，但楼宇媒体的折旧费用却减少约 3,253.59 万元，请结合新增楼
宇媒体的采购价格、提足 5 年折旧仍继续使用的楼宇媒体数量、公司资产折旧
政策的连续性等说明在资源数量上升，租赁成本上升的情况下，折旧费用较上
年有所下降的原因及合理性。
答复：
（1）本公司固定资产主要由媒体固定资产构成，其中媒体固定资产主要包
括楼宇视频媒体固定资产（即 LCD 等液晶屏幕等）以及框架媒体固定资产（即
镜框）；近年来 LCD 等液晶屏幕单价处于下降趋势，框架的单价较为稳定，同时，
LCD 等液晶屏单价远高于框架。随着近几年 LCD 液晶屏采购单价的逐年下降，
2015 年楼宇视频媒体的平均采购单价下降到 1800 元人民币左右；除新增 1.5 万
个楼宇视频媒体资源版位外，本公司还更换了 1.2 万台旧的视频媒体设备；以上
两项共计增加楼宇视频媒体固定资产原值近 4,903.45 万元。框架媒体的平均采购
单价约为 80 元左右，2015 年公司新增框架媒体版位购买近 20 万个镜框，同时
并更换 6.7 万台旧镜框；以上新增的 26.7 万个框架媒体相应增加固定资产原值
2,136.06 万。两者合计对 2015 年的折旧费用的影响为增加近 713.60 万元。
（2）本公司对于楼宇视频媒体资产按照 5 年期限直线法计提折旧，残值为 0。
报告期内，本公司对于媒体固定资产的折旧政策和会计估计未发生变化。由于楼
宇视频媒体资产的折旧年限虽然为 5 年，但实际保养情况较好，且经过对屏幕的
镜框的更换和少量零部件的简单更换维修，往往 5 年提足折旧后能继续使用直到
无法维修后方进行报废。由此，本公司存在较多已经折旧完毕但尚在使用的楼宇
视频媒体资产，2015 年内，已经折旧完毕但尚在使用的楼宇媒体固定资产的原
值增加约 2.33 亿元，在 2015 年内约减少 3,967.19 万元的折旧费用。
综上，由于 2015 年度媒体资源数量的增加主要是单价较低的框架媒体的增
加，并且 LCD 等液晶屏设备近年来单价处于下降趋势，同时媒体资源的实际使
用寿命长于折旧的年限，造成了在媒体资源数量增加的情况下，其折旧费用反而
较上年度减少约 3,253.59 万元。
4
3、2015 年末，你公司其他应收款余额、其他应付款余额同比分别增加 1468%、
416%，增长幅度较大，你公司解释原因为确认待募集配套资金所致。请结合你
公司重大资产重组的交易安排进一步解释上述应收和应付款项增长的原因，并
说明截至到目前，2015 年末其他应收款和其他应付款的收回进展情况。
答复：
2015 年末，公司其他应收款余额及其他应付款余额同比分别增加 1468%、
416%，其他应收款增加的主要原因系新增待募集配套资金 4,860,797,464.35 元，
其他应付款增加的主要原因系新增应付分众传媒（中国）控股有限公司（以下简
称“FMCH”）4,930,200,000.00 元。剔除上述原因后，其他应收款余额同比下降
69.33%，其他应付款余额同比下降 2.52%。
（1）其他应付款
根据公司 2015 年 8 月 31 日第五届董事会第十七次会议审议通过的《发行股
份及支付现金购买资产协议》：本次重大资产重组中置出资产作价 88,000.00 万元，
置入资产作价 4,570,000.00 万元，两者差额为 4,482,000.00 万元。
该差额部分由公司以发行股份及支付现金的方式自分众多媒体技术（上海）
有限公司全体股东处购买。其中，向除 FMCH 以外的分众多媒体技术（上海）
有限公司其他股东发行股份，购买其所持有的分众多媒体技术（上海）有限公司
89%股权对应的差额部分（按照 10.46 元/股的发行价格，即向除 FMCH 外其余
交易对象发行 381,355.64 万股）；向 FMCH 支付现金，购买其所持有的分众多媒
体技术（上海）有限公司 11%股权对应的差额部分 4,930,200,000.00 元（即
44,820,000,000.00 元*11%）。截至 2016 年 5 月 27 日，受制于国家外汇调控的影
响，上述款项支付了 10 亿元人民币，公司计划于近期将余款在国家外汇管理局
和人民银行跨境办的窗口指导下全部支付完毕。
2015 年 12 月 31 日，剔除应付 FMCH 的 4,930,200,000.00 元，其他应付款余
额为 1,148,747,471.47 元，较 2014 年 12 月 31 日的其他应付款余额减少
29,660,514.02 元，下降 2.52%，主要原因是：1）清理应付关联方减少其他应付
款约 5,800.98 万元；及 2）预提销售业务费增加其他应付款约 2,505.29 万元。
5
（2）其他应收款
其他应收款中新增待募集配套资金 4,860,797,464.35 元系由反向购买合并抵
消所产生。根据反向购买会计处理原则，法律上的母公司（即：七喜控股股份有
限公司，简称“七喜控股”）长期股权投资 45,700,000,000.00 元的抵消过程如下：
单位：元
七喜控股原股本 302,335,116.00 89%差额部分对应的新增股本 3,813,556,382.00
七喜控股原资本公积 66,092,177.13 新增股本溢价 36,076,243,618.00
七喜控股原留存收益 511,572,706.87 待募集配套融资 4,930,200,000.00
小计 880,000,000.00 小计 44,820,000,000.00
根据公司 2015 年 8 月 31 日第五届董事会第十七次会议审议通过的《发行股
份及支付现金购买资产协议》：公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣除
本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中分众传媒（中国）控股有
限公司的现金对价（4,930,200,000.00 元），若仍有剩余则用于补充流动资金。本
次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 11%。
根据 2015 年 12 月 16 日中国证券监督管理委员会核发的《关于核准七喜控
股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937 号），核准公司非
公开发行不超过 439,367,311 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016 年 3 月 25 日，公司实际向社会非公开发行人民币普通股（A 股）
252,525,252 股，其中：财通基金管理有限公司认购 96,868,686 股、国华人寿保
险股份有限公司认购 30,303,030 股、诺安基金管理有限公司认购 29,494,949 股、
博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 认 购 26,717,171 股 、 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 认 购
25,757,575 股、上海积誉投资中心（有限合伙）认购 25,252,525 股，以及北京京
泰阳光投资有限公司认购 18,131,316 股。股票面值为人民币 1 元，每股发行价格
19.80 元，募集资金总额为 4,999,999,989.60 元。
6
单位：元
其中扣除项包括：
承销费用 138,850,000.00
发行新股验资费用 100,000.00
登记费用 252,525.25
即，实际募集资金净额 4,860,797,464.35
上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第
112183 号验资报告验证。因此，截至审计报告日（2016 年 4 月 20 日），已完成
上述配套融资。所募集资金（扣除本次重组中介费用及相关税费后的募集资金净
额）不足以支付 FMCH 4,930,200,000.00 元对价的部分，公司以自将有资金补足
该差额，故于资产负债表日冲减净资产 69,402,535.65 元；并按照期后实际募集
资金净额 4,860,797,464.35 元记入其他应收款-待募集配套资金。由于配套融资已
完成，故截至 2016 年 5 月 30 日，上述应收款项已经全额收到。
2015 年 12 月 31 日，剔除应收待募集资金净额 4,860,797,464.35 元，其他应
收款余额为 101,031,910.70 元，较 2014 年 12 月 31 日的其他应收款余额减少
228,428,742.39 元，下降 69.33%，主要原因是：1）2014 年末应收关联方的款项
280,091,475.75 元已于 2015 年内全部收毕从而减少其他应收款约 2.8 亿元；及 2）
2015 年因《重大资产置换协议》待收广州七喜集团有限公司置出资产相关费用
40,499,665.08 元，从而增加其他应收款 4,049.97 万元。
7
4、你公司因投资楼宇媒体形成商誉 1.15 亿元，且 2015 年期初和期末的商
誉余额均为 1.15 亿元，请说明你公司投资楼宇媒体形成商誉的具体情形、2015
年投资楼宇媒体未新增商誉的原因，并说明 2015 年对上述商誉进行减值测试的
具体计算过程。
答复：
（1）商誉的形成
本公司投资楼宇媒体形成商誉系由企业自 2004 年 4 月起合并收购形成。
截止 2015 年 12 月 31 日本公司商誉账面原值列示如下：
单位：元
所属板块 公司名称 形成年份 商誉账面原值
楼宇 上海享乐广告传播有限公司 2011 年 34,887,701.76
宁波江东龙迪文化传媒有限公司、合肥框众
楼宇 2010 年 15,452,981.00
广告有限公司、厦门红鑫海岸广告有限公司
楼宇 驰众哈尔滨、沈阳万海千洲 2010 年 10,927,991.00
楼宇 上海框架广告发展有限公司南京分公司 2011 年 10,123,457.00
楼宇 重庆戈阳分众文化传播有限公司 2005 年 9,115,178.85
楼宇 郑州分众广告传播有限公司 2007 年 5,154,222.26
楼宇 深圳边界楼宇广告有限公司 2005 年 4,026,706.00
楼宇 沈阳分众传媒广告有限公司 2005 年 3,782,761.74
楼宇 四川分众传媒广告传播有限公司 2008 年 3,724,100.00
楼宇 天津市分众彤盛广告传播有限公司 2005 年 2,925,312.38
楼宇 上海框架广告发展有限公司苏州分公司 2011 年 2,474,831.00
楼宇 东莞市分众广告传播有限公司 2006 年 2,427,453.25
楼宇 山西分众传媒广告有限公司 2011 年 2,332,044.84
楼宇 云南分众传媒有限公司 2004 年 1,970,314.87
楼宇 南京分众传播广告有限公司 2004 年 1,515,464.27
楼宇 青岛海睿文化传播有限公司 2011 年 1,459,381.00
楼宇 上海乾健广告有限公司 2004 年 1,394,069.88
楼宇 其他公司 自 2004 年 4 月起 712,859.71
楼宇 沈阳聚众目标广告传媒有限公司 2006 年 660,080.04
合计 115,066,910.85
（2）2015 年投资楼宇媒体未新增商誉的原因
根据《企业会计准则》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应该确认商誉。
8
2015 年度，本公司没有外部收购楼宇媒体资产，因此，2015 年投资楼宇媒
体无新增商誉。
（3）商誉减值测试的具体计算过程
根据商誉减值测试基本准则相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在
每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相
关的资产组或者资产组组合进行减值测试。如上表，这些被收购公司的媒体资源
业务已经被整合入本公司楼宇板块媒体网络体系中，楼宇板块成为与商誉相关的
资产组。本公司通过报告期内楼宇板块归集的利润总额和经营性现金净流量数据
对商誉的减值测试进行认定。具体数据如下表列示：
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
楼宇板块营业收入 6,945,208,130.70 6,155,923,431.27 5,592,112,693.98
营业收入总额 8,627,411,561.61 7,497,256,418.79 6,674,514,153.47
楼宇板块占收入总额比率 80.50% 82.11% 83.78%
楼宇板块利润总额 3,735,390,508.54 2,540,834,562.45 2,131,591,493.74
利润总额 3,967,955,684.39 2,948,287,958.28 2,391,821,694.05
楼宇板块占利润总额比率 94.14% 86.18% 89.12%
经营性的现金净流量 2,476,280,679.62 2,169,292,529.89 2,645,969,299.83
本公司主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼
宇视频媒体及框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等。上表数据
指标显示，本公司的利润总额主要来源为楼宇媒体，楼宇媒体营业收入稳定增长，
主要原因为：（1）广告行业的近年来的自然增长趋势；（2）公司在楼宇媒体上的
超高市场占有率带来的市场定价和议价能力； 3）公司楼宇媒体资源的不断增长；
（4）楼宇媒体良好的广告、促销效果；（5）新技术或创新的运用使得楼宇媒体
的产品促销功能增强。
综上，截至 2015 年末本公司楼宇媒体业务发展情况良好，且预计未来盈利
能力将稳步增长，因此，本公司认为，2015 年末商誉不存在减值迹象。
9
5、你公司 2013 年 5 月 23 日从美国 NASDAQ 市场退市，2014 年一次性计
提了约 4.7 亿元作为私有化退市到准备 A 股上市的特别奖金，2015 年 12 月 29
日，你公司通过重大资产重组在国内上市。请说明你公司在 2014 年计提特别奖
金的原因及合理性。
答复：
（1）2014 年计提特别奖金的原因
2014 年，本公司考虑到在 2012 年筹备私有化退市、2013 年正式退市、2014
年筹备 A 股上市期间，管理层及员工对公司稳定过渡及良好经营做出的卓越贡
献，本公司给予员工特别奖励，因此在 2014 年计提了特别奖金 47,000.76 万元。
（2）计提特别奖金的合理性
《企业会计准则》的规定：企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实
际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益。
本公司 2014 年计提特别奖金 47,000.76 万元的会计处理符合《企业会计准则》
的规定：
１）特别奖金的发放对象为本公司的员工，这些员工均为公司进行服务；
２）开始确定回归 A 股并开始实施 A 股上市计划的时间发生在 2014 年；
３）以上获得了当时分众传媒及其股东的审议批准；
４）公司依据本次奖金发放对象的服务部门进行了合理归集分配；
５）特别奖金在期后大部分已经支付，剩余尚未支付部分系员工为合理筹划
个人收入所得税、公司为稳定员工等原因而做出的分期支付规划。
上述特别奖金的情况及截至 2016 年 5 月 30 日的支付情况如下表：
单位：元
2014 年计提特别奖金-损益科目 2014 年计提金额 已支付金额 还未支付余额
主营成本 62,969,862.00 60,799,811.00 2,170,051.00
销售费用 271,993,944.00 175,087,071.00 96,906,873.00
管理费用 135,043,803.00 124,228,581.00 10,815,222.00
10
2014 年计提特别奖金-损益科目 2014 年计提金额 已支付金额 还未支付余额
合 计 470,007,609.00 360,115,463.00 109,892,146.00
由于本次的特别奖金属于特殊时期的特别事件（退市再上市），在可预测的
未来，本公司不会再遇到此类特别事件，因此亦不会发放类似 2014 年的特别奖
金。
因此，本公司认为 2014 年计提特别奖金的会计处理符合《企业会计准则》
的规定，该项特别奖金的确认是真实合理的。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2016 年 5 月 30 日
11
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