星辉互动娱乐股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的事前认可意见
星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“互动娱乐”或“公司”)拟进行发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），具
体方案如下：
一、互动娱乐拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买宋克、周杨、邱
志招、陈光尧、余腾、樟树市盛趣投资管理中心(有限合伙)(以下简称“樟树盛
趣”)、樟树市唯趣投资管理中心(有限合伙)(以下简称“樟树唯趣”)、樟树市
谊趣投资管理中心(有限合伙)(以下简称“樟树谊趣”)、樟树市尚趣投资管理中
心(有限合伙)(以下简称“樟树尚趣”)、新余高新区厚合投资管理中心(有限合
伙)(以下简称“厚合投资”)持有的广州趣丸网络科技有限公司(以下简称“趣丸
网络”)共计 67.13%股权。同意以预估值 1,430,000,000.00 元为基础，趣丸网
络的 100%股权整体交易价格约为 1,444,300,000.00 元，互动娱乐购买趣丸网络
其他股东共计 67.13%股权的总对价约为 969,513,958.90 元。同时，公司向不超
过 5 名符合条件的特定投资者发行股份并募集配套资金不超过 969,513,958.90
元。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、建设投资项
目的资金需求，以及补充上市公司流动资金。不足部分由公司自筹解决，募集配
套资金总额不超过拟购买资产交易价格 100%。本次发行股份及支付现金购买资
产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
二、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在本次交易前交易对方
与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例均低于
5%，且交易对方不担任公司董事、监事、高级管理人员等职务。因此，本次交易
不构成关联交易。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次
重大资产重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重大资产重组
发表意见如下：
一、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提
升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
二、我们对《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
三、根据本次重大资产重组方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业
务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的
相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意将
其提交公司董事会审议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》之签字页）
全体独立董事签名：
赵智文_____________ 纪传盛______________ 李雯宇_____________
二〇一六年五月二十九日
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