证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-43
湖南江南红箭股份有限公司
第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南
红箭”）第九届监事会第十七次会议通知已于2016年5月24日以
书面通知的方式向全体监事发出，会议于2016年5月26日以现场
会议结合通讯表决的方式召开。公司监事会成员5人，出席现场
会议的有3人，分别为周子平、王建文、刘善跃，监事王霞委托
监事周子平代为出席并表决；监事文均以通讯方式表决。会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》、《湖南江南红箭股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
与会监事共同推举监事周子平主持会议，经与会监事认真
审议，采取记名投票表决方式，形成以下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司本次交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关
联监事王霞回避表决。
1.审议通过本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，收购河南北方红阳机
电有限公司（以下简称“红阳机电”）100%股权、南阳北方向东
工业有限公司（以下简称“北方向东”）100%股权、南阳北方红
宇机电制造有限公司（以下简称“北方红宇”）100%股权、郑州
红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）100%股权、
山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）100%股权、
吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）100%股权
（以下简称“本次重大资产重组”或“本次发行股份及支付现
金购买资产”，红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽、北
方滨海、江机特种以下合称“标的公司”，拟购买的标的公司
100%股权以下简称“标的资产”）。同时，公司以询价的方式向
包括中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器工业集团”）全资
子公司豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司(以
下简称“中兵投资”)在内的不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次
重大资产重组合称“本次交易”），本次募集配套资金金额不超
过人民币 241,246.21 万元。本次募集配套资金的生效和实施以
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，
但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如因为相关主管部门要求或其他任
何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集
配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付对价现金，
公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易
的对价现金。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豫西工业
集团有限公司（以下简称“豫西工业集团”）、山东特种工业集
团有限公司（以下简称“山东工业集团”）、吉林江北机械制造
有限责任公司（以下简称“江北机械”）（以下合称“转让方”）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持
有的红阳机电 100%股权、北方向东 100%股权、北方红宇 100%
股权、红宇专汽 100%股权、北方滨海 100%股权、江机特种 100%
股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）作价依据及交易作价
标的资产的交易价格将按照以 2015 年 9 月 30 日为评估基
准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案后的
评估值为基础确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]
第 148 号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买河南北方红阳机电有限公司股权项目资产评估报告》、中联
评报字[2016]第 149 号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买南阳北方红宇机电制造有限公司股权项目资
产评估报告》、中联评报字[2016]第 150 号《湖南江南红箭股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买南阳北方向东工业有限公
司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第 151 号《湖南
江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买郑州红宇专
用汽车有限责任公司股权项目资产评估报告》、中联评报字
[2016]第 152 号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买山东北方滨海机器有限公司股权项目资产评估报
告》、中联评报字[2016]第 153 号《湖南江南红箭股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买吉林江机特种工业有限公司股权项
目资产评估报告》（前述报告均已经国务院国资委备案,以下合
称为“《评估报告》”）所确认的标的资产截至 2015 年 9 月 30
日的评估价值，经公司与交易对方协商确定，本次交易各标的
资产的交易价格如下：
标的资产 评估价值（万元） 交易价格（万元）
红阳机电 100%股权 41,979.14 41,979.14
北方向东 100%股权 22,958.91 22,958.91
北方红宇 100%股权 5,964.85 5,964.85
红宇专汽 100%股权 13,787.17 13,787.17
北方滨海 100%股权 74,118.93 74,118.93
江机特种 100%股权 82,437.21 82,437.21
合计 241,246.21 241,246.21
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）对价支付方式
本次公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购红阳机
电 100%股权、北方向东 100%股权、北方红宇 100%股权、红宇
专汽 100%股权、北方滨海 100%股权、江机特种 100%股权，其
中以发行股份的方式支付交易对价的 85%（以下简称“对价股
份”），以现金方式支付交易对价的 15%（以下简称“对价现金”）。
本次交易的对价现金将由公司以向包括豫西工业集团、中兵投
资在内的不超过 10 名的特定投资者发行股份募集的配套资金
支付，不足部分由公司以自有资金、银行贷款或者其他融资方
式支付。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）支付期限
就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权
可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次重大资产重组项
下公司发行股份结束之日一次性完成支付。
就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权
可获得公司所支付的对价现金，公司将于本次交易的资产交割
完成且发行股份募集配套资金完成后十个工作日内，一次性完
成支付。若公司在本次交易获中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套
资金的，公司将在 12 个月届满后的十个工作日内以自有资金、
银行贷款或者其他方式融资支付全部对价现金。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）标的资产权属转移及违约责任
本次重大资产重组经证监会核准后，交易各方应互相配合、
依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过
户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交
割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）
起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
《湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公司、山东
特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司之发
行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
自各方共同协商确定的评估基准日（含当日）至资产交割
日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归相应交易对方所有；如是红阳机电、北方向东、
北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分，于重组交割日，由豫西工业集团以现金方
式向江南红箭补足；如是北方滨海发生亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分，于重组交割日，由山东工业集团以现金方
式向江南红箭补足；如是江机特种发生亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分，于重组交割日，由江北机械以现金方式向
江南红箭补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以
交割审计报告为准。
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割
日后归属于公司所有。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.逐项审议通过本次交易项下股份发行方案
A.本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通
股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为豫西工业集团、山东工业集团、江北机械，其
中，豫西工业集团以其持有的红阳机电 100%股权、北方向东
100%股权、北方红宇 100%股权、红宇专汽 100%股权中除现金收
购部分以外的部分为对价认购新增股份，山东工业集团以其持
有的北方滨海 100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价
认购新增股份，江北机械以其持有的江机特种 100%股权中除现
金收购部分以外的部分为对价认购新增股份；不足一股的由公
司以现金购买。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次重大资产重组发行对价股份的定价基准日为公司关于
本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格
不得低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总
额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%为 17.00 元/股。2015 年
5 月 5 日，公司 2014 年度股东大会通过每 10 股派送现金红利
0.60 元（含税）的决议，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，
因此本次重大资产重组的股份发行价格应根据上述利润分配事
项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 17.00 元/
股按照（17.00-0.60/10）÷(10+4)*10 进行调整，调整后发行
价格为 12.10 元/股。
除上述事项外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）调价机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交
易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，拟引入本次重大资产重组的发行价格调整机制如
下：
i. 可调价期间
公司审议本次重大资产重组的股东大会决议公告日至本次
重大资产重组获得证监会核准前。
ii. 触发条件
a) 可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日
前 120 个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次
交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）前 120 个交易日
收盘点数的算数平均值下跌幅度超过 10%；或
b) 可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）
在任一交易日前 120 个交易日收盘点数的算数平均值
较公司因本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）前
120 个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过
10%。
iii. 调价基准日
可调价期间内首次触发条件中 a） 或 b）项条件至少一项
的任一交易日当日。
iv. 发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，公司有权
在调价基准日出现后 10 个交易日内召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整机制对本次重大资产重组的发行价格进行
调整。
若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审
议决定对发行价格进行调整，则本次重大资产重组的发行价格
相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）
指数在调价基准日前 120 个交易日收盘点数的算数平均值较深
证成指或非金属新材料（申万）指数在公司因本次交易首次停
牌日（2015 年 6 月 15 日）前 120 个交易日收盘点数的算数平
均值累计下跌的百分比。若触发条件中 a）和 b）项同时满足，
则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅
度较小者作为调价幅度。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续
则不再对发行价格进行调整。
v. 发行股份数量调整
由于标的资产的交易价格不进行调整，因此发行股份数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。本次价格调整方案尚需
证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被
核准进而无法实施的风险。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资
产交易价格-现金支付金额）÷本次发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式
确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股
的部分，由公司以现金购买。本次重大资产重组标的资产的交
易价格为 241,246.21 万元，其中现金支付的金额为 36,186.93
万元，本次重大资产重组发行 A 股股票数量为 169,470,474 股，
其中向豫西工业集团发行 59,493,022 股，向山东工业集团发行
52,067,016 股，向江北机械发行 57,910,436 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，
或由于触发本次重大资产重组价格调整机制导致发行价格调整
的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）锁定期和解禁安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同
意并确认，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械对本次重
大资产重组项下以资产认购取得的公司对价股份自发行结束日
起 36 个月内不得转让或上市交易，36 个月后按照证监会和深
交所的有关规定及要求执行。本次重大资产重组实施完成后，
豫西工业集团、山东工业集团、江北机械由于公司送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末
收盘价低于发行价，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械
通过本次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长
六个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，豫西工业集团、
山东工业集团、江北机械不转让通过本次重大资产重组而取得
的江南红箭股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不
符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期
约定进行相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深交所上市交
易。
表决结果：7 同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）滚存未分配利润安排
公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由本
次发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
B.本次募集配套资金的发行方案
（1）发行方式
本次募集配套资金以询价方式向包括豫西工业集团、中兵
投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通
股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为
公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份的价格
不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量），即本次募集配套资金的发行价格不低于人民
币 20.68 元/股。
2015 年 5 月 5 日，公司 2014 年度股东大会通过每 10 股派
送现金红利 0.60 元（含税）的决议，同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股。本次分红派息及资本公积转增股本已
经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格调整为不低于
14.74 元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有
派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、
除息行为，发行价格应相应调整。
本次募集配套资金具体发行价格和发行对象将在取得证监
会核准本次重大资产重组后，由公司董事会根据股东大会的授
权与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。豫西工
业集团、中兵投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价
格认购股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份价格调整机制
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价
格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调
价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发
行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%且
不低于本次重大资产重组的股份发行价格。上述确定发行底价
的原则尚需要公司股东大会批准。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金金额上限为 241,246.21 万元，不超过本
次交易标的资产交易价格的 100%。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次募集配套资金
总额不超过标的资产交易价格的 100%。公司本次拟购买的标的
资产交易价格为 241,246.21 万元，本次募集配套资金总金额不
超过 241,246.21 万元，股份发行数量不超过 163,667,713 股。
其中，豫西工业集团拟认购的募集配套资金金额不超过 30,000
万元，中兵投资拟认购的募集配套资金金额不超过 20,000 万
元。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票
数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次发行定价基准日至发行日期间公司再有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发
行股份亦将作相应调整。
本次募集配套资金具体发行数量将在取得证监会核准本次
重大资产重组后，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据
实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的资金将用于标的公司项目建设与补充
营运资金、支付本次重大资产重组的对价现金，具体如下：
项目投资金额（万 拟使用募集资金（万
用途 项目
元） 元）
智能化弹药生产能力建设项目 31,000 29,464.28
智能化弹药研发条件建设项目 8,000 8,000.00
机加生产线技术改造项目 5,000 4,500.00
系列化产品生产能力扩充建设项目 20,995 20,995.00
郑州专汽智能化增资扩产项目 11,600 11,100.00
产业项目投资 特品研发条件及生产能力建设项目 43,200 43,000.00
汽车底盘结构部件生产项目 20,500 20,000.00
研发生产条件建设项目 39,800 33,200.00
飞机零部件及高端防爆器材生产能力建
29,667 24,800.00
设项目
小计 195,059.00
补充标的资产流动资金 10,000.00
支付对价现金 36,186.93
合计 241,246.21
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套
资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，导致配
套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行
贷款或其他方式融资支付本次交易的对价现金。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）股份限售期的安排
豫西工业集团及中兵投资认购的本次募集配套资金项下发
行的股份锁定期为自新增股份上市之日起 36 个月，其他投资者
认购的股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。上述锁定
期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、
证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深交所上市交
易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润均
由发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）决议有效期
本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二）审议通过《关于<湖南江南红箭股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规
范性文件要求制定了《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关
联监事王霞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支
付现金购买资产补充协议>的议案》
就公司本次交易的发行股份及支付现金购买资产事宜，公
司拟与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械共同签署《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关
联监事王霞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四)审议通过《关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股
份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》
鉴于豫西工业集团、中兵投资拟参与认购公司本次募集配
套资金，公司拟与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的
《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，
对股票认购相关事宜进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关
联监事王霞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告
与资产评估报告的议案》
公司董事会确认如下本次交易中相关审计报告与资产评估
报告：
就公司本次交易的发行股份及支付现金购买资产事宜，大
华会计师事务所 (特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出
具了标准无保留意见的大华审字 2016 第 000761 号《河南北方
红阳机电有限公司审计报告》、大华审字 2016 第 000734 号《南
阳北方向东工业有限公司审计报告》、大华审字 2016 第 000762
号《南阳北方红宇机电制造有限公司审计报告》、大华审字 2016
第 000763 号《郑州红宇专用汽车有限责任公司审计报告》、大
华审字[2016]000735 号《山东北方滨海机器有限公司审计报
告》、大华审字[2016]000736 号《吉林江机特种工业有限公司
审计报告》；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相
关备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
编制的备考财务报表进行了审核并出具大华审字[2016]000737
号《湖南江南红箭股份有限公司备考审阅报告》。
中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了
《评估报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关
联监事王霞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的
议案》
为公司本次交易事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公
司对标的资产进行评估并出具《评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述
《评估报告》的审阅，公司监事会认为：
1．评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对
方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规
和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4．评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的、并
经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资
产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业
务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资
产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资
料，评估定价具备公允性。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意
见。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关
联监事王霞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产
定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中联资产评估集团
有限公司出具的《评估报告》确认的评估值为依据，由交易双
方协商确定为 241,246.21 万元。
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易
的第九届董事会第十六会议决议公告日，发行股份的价格不得
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。公
司关于本次交易的首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%为 17.00 元/股。
2015 年 5 月 5 日，公司 2014 年度股东大会通过每 10 股派
送现金红利 0.60 元（含税）的决议，同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股。因此，在上述分红派息及资本公积转
增股本实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格调整为 12.10 元/股。
公司监事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基
础协商确定价格；本次交易所发行的对价股份，按照相关法律
法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、
公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规
定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关
联监事王霞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016
年-2018 年）的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司
制定的《湖南江南红箭股份有限公司未来三年股东回报规划
（2016 年-2018 年）》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与兵工财务有限责任公司签署
金融服务协议的议案》
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险，公司拟与兵工财务有限责任公司签署《金融服务
协议》，内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关
联监事王霞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖南江南红箭股份有限公司
监事会
2016 年 5 月 30 日
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