中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司重大资
产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“上市公司”、“江南红箭”）拟通过
发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电 100%股权、
北方向东 100%股权、北方红宇 100%股权、红宇专汽 100%股权；向山东工业集
团购买其持有的北方滨海 100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种 100%
股权。标的资产交易价格的 85%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易
价格的 15%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标
的公司将成为上市公司的全资子公司。同时，本次交易中上市公司拟以询价的方
式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金
额上限 241,246.21 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。募集配套资金
将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次并购交易中的现金对价等用
途（以下简称“本次交易”）。在本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产
的情况如下：
一、江南红箭出售湘潭江南工业 11%股权事宜
（一）交易基本情况
上市公司于 2015 年 10 月 22 日与江南工业集团有限公司（以下简称“江南
集团”）签署了股权转让协议，上市公司拟将持有的湘潭江南工业有限公司（以
下简称“江南工业”、“标的资产”）11%的股权转让给江南集团。
（二）交易对方基本情况
公司名称：江南工业集团有限公司
企业类型：国有独资有限责任公司
注册资本：16000 万元
注册地址：湖南省湘潭市楠竹山
法定代表人：朱向军
营业执照号码：430300000017658
税务登记证号码：43030274316425X
经营范围：凭国家许可证生产军工产品；汽车、工业专业设备、通用设备及
零部件、焊接气瓶（B2）、特种气瓶（B3）、罐式集装箱（C3）、第一类压力容器
(D1)、第二类中低压容器（D2）的生产、销售；压力管道（GB、GC 类）安装、
改造、维修；检验液化石油气钢瓶；经营与本公司成套设备生产、公司生产科研
所需的原辅助材料、零配件等相关产品、技术的进出口服务（国家限定公司经营
或禁止经营的除外）；承办中外合资、合作及“三来一补”业务；服装（含防静
电工作服）的生产及销售；凭许可证购买、使用危险化学品。（上述经营范围中
属特许经营项目的凭相关许可证经营）。上述股权转让前，江南集团持有江南工
业 89%的股权，系江南工业控股股东。
（三）交易标的基本情况
标的资产为江南工业 11%的股权。
1、基本情况
江南工业成立于 2010 年 2 月 24 日，注册资本 1,000 万元，企业类型为有限
责任公司，注册地为湖南省湘潭市雨湖区楠竹山，法定代表人齐振伟，营业执照
号码：430300000035678，经营范围：凭国家许可证生产军工产品、提供技术服
务及军品科研、试制；工业专业设备（不含特种设备）、通用设备、金属加工设
备及通用零部件的生产、销售。
股东持股情况如下：
股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%）
江南红箭 110 11
江南集团 890 89
合计 1000 100
上市公司持有的江南工业股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权
利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施等情形。截至 2014 年 12 月 31 日，江南工业 100%股东权益账面值为
55,030.60 万元，采用资产基础法确定的江南工业 100%股东权益为 67,087.05 万
元。
2、历史沿革
江南工业成立于 2010 年 2 月 24 日，注册资本 1000 万元，企业类型为有限
责任公司，注册地为湖南省湘潭市雨湖区楠竹山，法定代表人齐振伟，营业执照
号码：430300000035678，经营范围：凭国家许可证生产军工产品、提供技术服
务及军品研制、试制；工业专业设备（不含特种设备）、通用设备、金属加工设
备及通用零部件的生产、销售。
江南工业成立之初为江南集团全资子公司，2010 年 12 月 17 日，江南红箭
取得江南工业 11%股权。江南集团为控股股东，江南红箭为参股股东。
3、财务指标
上述股权转让前，江南工业一年一期财务情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/
主要财务指标
2015 年 1-6 月 2014 年
资产总额 304,814.19 246,500.46
负债总额 250,801.16 191,469.86
净资产 54,013.03 55,030.60
营业收入 1,451.96 113,337.47
利润总额 -1,046.71 57,66.69
净利润 -1,493.71 5,768.28
经营活动产生的现金流量净额 -2,644.60 13,157.30
或有事项涉及的总额 无 无
（四）交易定价
1、定价依据、交易价格
（1）截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估江南工业
100%股东权益评估值为 67,087.05 万元，上市公司持有 11%的股权。双方同意交
易价格为 7,379.58 万元。
（2）交易双方同意，以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
[2015]第 453 号资产评估报告书确定的江南工业 11%股权评估净值 7,379.58 万元，
参考立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 190703 号审计报告的账面审
计值，为本次股权转让定价依据。
2、支付方式
股权转让价款分两期支付：于 2015 年 12 月 31 日前乙方支付一期股权转让
价款 4,000 万元；于 2016 年 6 月 30 日前支付余款 3,379.58 万元。
3、生效条件
本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
4．股权交割
本协议签订后，协议双方办理股权交割和工商变更登记手续。
（五）交易的批准
上市公司第九届董事会第十四次会议通知于 2015 年 10 月 20 日以邮件方式
向全体董事发出，会议于 2015 年 10 月 22 日以通讯表决方式召开。上市公司董
事会成员 9 人，实际参与表决董事 6 人，分别为李玉顺、卢灿华、申兴良、李志
宏、韩赤风、郑锦桥，关联董事隋建辉、牛建伟、温振祥回避表决。会议审议通
过了《关于湘潭江南工业有限公司 11%股权转让的议案》。表决结果：赞成票 6
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事在事前认可了该议案，并发表独立意见如下：
“1、本次股权转让有利于盘活存量资产，符合公司全体股东的利益。
2、公司以由具有证券期货从业资质的资产评估机构及会计师事务所评估、
审计后的标的方的价值为定价依据，本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、同意公司与江南集团签署附生效条件的《股权转让协议》以及公司董事
会就本次交易事项的总体安排。
4、本次股权转让构成关联交易，在审议本事项时，关联董事均已回避表决。”
（六）交易的信息披露
公司于 2015 年 10 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）就上述事项进行了公告。
经核查，本独立财务顾问认为：（1）截至本核查意见出具日，除上述交易外，
上市公司本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产交易；（2）上市公司
出售的江南工业 11%股权，与本次交易属于相同或相近资产，按照《重大重组管
理办法》第十四条第（三）款的规定，“上市公司同时购买、出售资产的，应当
分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”，第（四）
款“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。”，上述股权转让金额未达到上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，上述股权转让不构成重大资产
重组。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司重大
资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
