湖南江南红箭股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司
独立董事履职指引》及《湖南江南红箭股份有限公司章程》
等有关规定，我们作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，就公司拟进行的重大资产重组事项，
即公司发行股份及支付现金购买河南北方红阳机电有限公
司（以下简称“红阳机电”）100%股权、南阳北方向东工业
有限公司（以下简称“北方向东”）100%股权、南阳北方红
宇机电制造有限公司（以下简称“北方红宇”）100%股权、
郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）
100%股权、山东北方滨海机械有限公司（以下简称“北方滨
海”）100%股权、吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江
机特种”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”，红
阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽、北方滨海、江机
特种以下合称“标的公司”，拟购买的标的公司 100%股权以
下合称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”），发表事前认可意见如下：
我们认真审阅了《湖南江南红箭股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要、公司与标的公司股东签署的附条件生效的
《湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公司、山
东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公
司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份
及支付现金购买资产补充协议》及相关审计、评估报告等拟
提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断
的立场，我们认为：
1、本次交易的实施系公司为改善公司的经营状况，增
强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争
能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远
持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
2、《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要、公司与标的公司股东签署的附条件生效的《湖南江南
红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公司、山东特种工业
集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司之发行股
份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金
购买资产补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意将上述报
告书及协议及相关议案提交董事会审议。
3、公司与中国兵器工业集团公司全资子公司豫西工业
集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中
兵投资”）签署的附条件生效的《湖南江南红箭股份有限公
司非公开发行股票认购协议书》符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及中国证监会
的规定。豫西工业集团有限公司、中兵投资参与本次募集配
套资金的认购符合有关法律法规的规定，未损害公司中小股
东的利益。
4、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的
审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关的审
计报告及资产评估报告，且评估报告已经国务院国资委备
案。
基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董
事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南江南红箭股份有限公司独立董事关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的事前认可意见》的签字页）
独立董事： 李志宏
郑锦桥
韩赤风
2016 年 5 月 26 日
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