证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2016—031
湖南景峰医药股份有限公司
关于购买景泽生物相关产品技术暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、湖南景峰医药股份有限公司（下称“景峰医药”或“公司”）之全资子公
司上海景峰制药有限公司（下称“上海景峰”)拟向公司之参股公司上海景泽生
物技术有限公司（下称“景泽生物”）以人民币 5,100 万元购买贝伐珠单抗注射
液（重组抗 VEGF 人源化单克隆抗体注射液）产品技术、阿达木单抗注射液（重
组人源抗 TNF-a 单克隆抗体注射液）产品技术。
2、景峰医药董事刘华先生，亦担任景泽生物董事长，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司 2016 年 5 月 27 日召开的第六届董事会第十
五次会议审议通过，关联董事刘华先生对该事项回避表决，本公司独立董事亦就
前述关联交易发表了同意的独立意见。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本次关联交易涉及总金额未达到上市公司最近一期经审计净资产 5%，本次
关联交易无需经公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、概况
企业名称：上海景泽生物技术有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市宝山区罗新路 50-1 号
法定代表人：孙海胜
注册资本：1666 万
税务登记证号码：310113301425782
主营业务：研发、销售：生物工程产品、药物、保健品、医疗器械、医药中
间体、生化试剂，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。并提供相关
的技术咨询、技术转让、技术服务；高科技生物技术交流。相关技术的进出口业
务、服务外包。
主要股东：●孙海胜出资 1000 万元，持有景泽生物 60.02%股份；
●景峰医药出资 666 万元，持有景泽生物 39.98%股份。
2、近期主要业务发展情况及财务数据
景泽生物自 2014 年成立以来，主要从事生物药品及生物器械技术的研发工
作，主要财务数据见下表：
单位：万元
项 目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 5409.81 5562.44 2199.53
负债总额 3445.53 3502.91 1437.58
所有者权益 1964.27 2059.53 761.95
项 目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
营业收入 0 452.83 0
利润总额 -95.25 -336.42 -238.05
净利润 -95.25 -336.42 -238.05
三、关联交易标的基本情况
1、贝伐珠单抗注射液（重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）
由景泽生物研发的单克隆抗体JZB03项目（贝伐珠单抗注射液）的全部技术
资料，含临床试验申请的全套申报资料（包括支持性原始数据和文件的拷贝）及
其它技术成果资料。
JZB03项目（贝伐珠单抗注射液）用于申报临床试验申请的细胞株（原始细
胞库、主细胞库和工作细胞库及其备份）、生产流程和工艺技术、质量控制技术、
质量标准及检测方法等。
类别：产品技术
权属：该技术未经任何抵押、质押；不存在其他第三人权利；不涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项；无查封或冻结等司法措施。
该技术为景泽生物自有研发项目，无历史交易及权益变动。根据北京中企华
资产评估有限责任公司出具的《湖南景峰医药股份有限公司拟收购上海景泽生物
技术有限公司的贝伐珠单抗（Avastin）和阿达木单抗（Humira）在研医药项目
估值报告》，以2016年3月31日为基准日，本次拟购买的贝伐珠单抗注射液（重组
抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）产品技术评估价值为2,266.80万元。
2、阿达木单抗注射液（重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液）
由景泽生物研发单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)的全部技术资料，
含临床试验申请的全套申报资料（包括支持性原始数据和文件的拷贝）及其它技
术成果资料。
单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)用于申报临床试验申请的细胞株
（原始细胞库、主细胞库和工作细胞库及其备份）、生产流程和工艺技术、质量
控制技术、质量标准及检测方法等。
类别：产品技术
权属：该技术未经任何抵押、质押；不存在其他第三人权利；不涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项；无查封或冻结等司法措施。
该技术为景泽生物自有研发项目，无历史交易及权益变动。此次评估为首次
评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南景峰医药股份有限公
司拟收购上海景泽生物技术有限公司的贝伐珠单抗（Avastin）和阿达木单抗
（Humira）在研医药项目估值报告》，以2016年3月31日为基准日，本次拟购买的
阿达木单抗注射液（重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液）产品技术评估价值为
2,844.59万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产估值报告，以2016年3月
31日为基准日，本次拟购买的贝伐珠单抗注射液（重组抗VEGF人源化单克隆抗体
注射液）产品技术、阿达木单抗注射液（重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液）
产品技术评估价值为5,111.39万元，经双方协商认可，交易双方最终交易价格为
5,100万元。
五、交易协议的主要内容
1、贝伐珠单抗注射液（重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）
成交金额：2,300万元
支付方式：现金支付
支付期限或分期付款的安排
第一期：肆佰陆拾万元（20%），时间：合同签订后10个工作日内；
第二期：壹仟壹佰伍拾万元（50%），时间：获得临床批件后10个工作日内；
第三期：贰佰叁拾万元（10%），时间：上海景峰完成I期临床试验后10个工
作日内；
第四期：贰佰叁拾万元（10%），时间：上海景峰完成Ⅱ期临床试验后10个工
作日内；
第五期：贰佰叁拾万元（10%），时间：上海景峰完成Ⅲ期临床试验后10个工
作日内；
景泽生物为转让方，100%获得转让合同款；
合同签订即时生效。有效期自签订之日起二十年。
在取得该项目临床批件后30个工作日内，景泽生物向上海景峰提交以下内容：
●单克隆抗体JZB03项目（贝伐珠单抗注射液）的全部技术资料，含临床试
验申请的全套申报资料（包括支持性原始数据和文件的拷贝）及其它技术成果资
料。
● JZB03项目（贝伐珠单抗注射液）用于申报临床试验申请的细胞株（原始
细胞库、主细胞库和工作细胞库及其备份）、生产流程和工艺技术、质量控制技
术、质量标准及检测方法等。
●JZB03项目（贝伐珠单抗注射液）所需的培养基等原、辅材料的配方、供
货信息等。
2、阿达木单抗注射液（重组人源抗 TNF-a 单克隆抗体注射液）
成交金额：2,800万元
支付方式：现金支付
支付期限或分期付款的安排
第一期：捌佰肆拾万元（30%），时间：合同签订后10个工作日内；
第二期：壹仟壹佰贰拾万元（40%），时间：获得临床批件后10个工作日内；
第三期：贰佰捌拾万元（10%），时间：上海景峰完成I期临床试验后10个工
作日内；
第四期：贰佰捌拾万元（10%），时间：上海景峰完成Ⅱ期临床试验后10个工
作日内；
第五期：贰佰捌拾万元（10%），时间：上海景峰完成Ⅲ期临床试验后10个工
作日内；
景泽生物为转让方，100%获得转让合同款；
合同签订即时生效。有效期自签订之日起二十年。
在取得该项目临床批件后30个工作日内，景泽生物向上海景峰提交以下内容：
●单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)的全部技术资料，含临床试验
申请的全套申报资料（包括支持性原始数据和文件的拷贝）及其它技术成果资料。
●单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)用于申报临床试验申请的细胞
株（原始细胞库、主细胞库和工作细胞库及其备份）、生产流程和工艺技术、质
量控制技术、质量标准及检测方法等。
●单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)所需的培养基等原、辅材料的
配方、供货信息等。
六、交易目的和影响
为保持公司持续快速发展，公司之全资子公司上海景峰拟收购具有良好发展
前景贝伐珠单抗注射液（重组抗 VEGF 人源化单克隆抗体注射液）产品技术、阿
达木单抗注射液（重组人源抗 TNF-a 单克隆抗体注射液）产品技术，有利于提高
上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月至披露日公司与景泽生物已发生的各类关联交易总金额为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在第六届董事会第十五次会议召开前就本次交易涉及关联交易
事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通，公司独立董事认真审
核了相关资料，在进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审
议。并对上述关联交易发表了以下独立意见：
1、公司购买贝伐珠单抗注射液（重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）和
阿达木单抗注射液（重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液）等新药开发阶段成果
目的是进一步增强公司未来核心竞争力和可持续发展能力。
2、依据资产评估机构出具的估值报告结果确定交易价格，关联交易双方的
定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大投资者
的利益。
3、公司本次交易聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具
有证券业从业资格，与交易双方不存在关联关系，也没有现实的和预期的利益关
系，具有独立性；评估机构出具的估值报告依据了《资产评估准则——基本准则》
（财企[2004]20号）、 资产评估职业道德准则——基本准则》 财企[2004]20号）、
《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号），《资产评估准则——评估
程序》（中评协[2007]189号），《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协
[2012]248号)。估值报告采用的估值方法参考了《实物期权评估指导意见（试行）》
（中评协[2011]229号）准则的规定，基本符合估值对象的实际情况，未发现与
估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性；估值方法和估值目的
相关，可以反映估值基准日估值对象的实际情况，依据该估值报告结论交易不会
损害公司及广大中小股东的利益。
公司本次关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关
规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股
东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、中介机构意见结论
北京中企华资产评估有限责任公司接受湖南景峰医药股份有限公司的委托，
根据有关法律、法规，遵循独立、客观、公正的原则，采用实物期权法，按照必
要的估值程序，对湖南景峰医药股份有限公司拟收购上海景泽生物技术有限公司
的贝伐珠单抗（Avastin）和阿达木单抗（Humira）在研医药项目在估值基准日
的市场价值进行了估值。根据以上估值工作，得出以下结论：
截至估值基准日2016年3月31日，湖南景峰医药股份有限公司拟收购的贝伐
珠单抗（Avastin）和阿达木单抗（Humira）在研医药项目市场价值为5,111.39
万元。
项目名称 市场价值
贝伐珠单抗（Avastin） 2,266.80
阿达木单抗（Humira） 2,844.59
合计 5,111.39
十、风险提示
生物药品研发须经历药学研究，临床前药理、药效、安评研究，临床批件申
请、审评，以及获得临床批件后还需开展临床试验及生产批件申报、审查等过程，
时间长，期间易受到不可预测因素的影响，存在一定的不确定性和风险性。同时
生物药的放大生产的各阶段、未来的市场销售都存在一定的不确定性。公司将根
据研发进展及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、合同；
4、估值报告。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2016 年 5 月 27 日
首页
微信公众号
证券之星APP
