证券代码:000908 证券简称:景峰医药 公告编号:2016—030
湖南景峰医药股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 5 月 23 日以电
子邮件等方式通知召开第六届董事会第十五次会议,会议于 2016 年 5 月 27 日上
午 9:30-11:00 以通讯方式召开,会议应参加表决董事 12 人,实际参加表决董事
12 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了下列议案:
一、关于购买景泽生物相关产品技术暨关联交易的议案;
议案详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网上发布的 2016-031 号公告。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事刘华回避表决。
二、关于修改《公司章程》的议案;
按照《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关规范性文件
的要求,现提请股东大会授权公司董事会:根据 2015 年度利润分配的议案实施
结果(以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际分派结果为准),对《公司
章程》第六条“公司注册资本”和第十八条“公司股份总数”进行修改。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
三、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,董事会经过对公司发行
公司债券的资格进行认真分析研究后,认为本公司符合面向合格投资者公开发行公
司债券的条件。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案;(逐项审议)
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公
司融资成本,公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元)
的公司债券。具体发行方案如下:
(一)发行规模
本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元),
具体发行规模提请股东大会授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的
有关规定,根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(二)票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值 100 元,按面值平价发行。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(三)发行方式及发行对象
本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式,在中国证监会
核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行,具体发行方式提请股东大
会授权董事长根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(四)配售安排
本次公司债券面向符合认购条件的投资者发行,不向公司股东有限配售。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(五)债券期限
本次公司债券的期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,也可
以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大
会授权董事长根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(六)债券利率
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董
事长在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(七)募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后,将用于补充公司营运资
金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事长根据公司财务状况与资金需
求情况确定。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(八)上市场所
本次公司债券发行完毕后,公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交
易。提请股东大会授权公司董事长根据证券交易所的相关规定办理公司债券的
上市交易事宜。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(九)担保安排
本次发行公司债券采用无担保方式发行。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(十)偿债保障安排
公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募
集资金专户,两者可为同一账户,均须独立于发行人其他账户,分别用于兑息、
兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转,不得挪作他用。
公司将在公司债券付息日五个交易日前,将应付利息全额存入偿债保障金
专户;在债券到期日(包括回售日、赎回日和提前兑付日等,下同)十个交易
日前,将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户,
并在到期日五个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障
金专户。
当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债
券本息时,至少采取如下措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)与公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(十一)决议有效期
本次债券发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次债券
经中国证券监督管理委员会出具核准批复后届满 24 个月之日止。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议。
(十二)承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、关于提请股东大会授权董事会及董事长办理公司债券发行并上市相关事
项的议案;
根据有关规定,拟提请股东大会授权董事会及董事长在有关法律法规规定
范围内全权办理发行公司债券的相关事宜,具体内容包括但不限于:
(一)就债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
(二)制定公司债券发行的具体方案,修订、调整发行公司债券的发行条
款,包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行本次债券利率及其确定方
式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、债券期限、债券品种、具体
募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、
具体申购办法、具体偿债保障措施(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保
障措施)、还本付息的期限和方式、担保事项、债券转让等与本次发行方案有关
的除授权董事会审议的一切事宜。
(三)聘请中介机构,办理公司债券发行的相关事宜。在发行完成后,办
理发行的公司债券发行及转让相关事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修
改、完成与公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会
议规则等各种文件)。
(四)为发行的公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则。
(五)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事
项外,根据监管部门的意见对发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调
整。
(六)办理与公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
六、关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案。
经全体董事审议,公司定于 2016 年 6 月 15 日召开 2016 年第一次临时股东
大会,会议具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的 2016-033 号公告。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2016 年 5 月 27 日