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北京市竞天公诚律师事务所
关于上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的二次问询
函》之专项法律意见书
致：厦门华侨电子股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门华侨电子股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“厦华电子”或“发行人”）的委托，担任其发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
并于 2016 年 4 月 28 日及 2016 年 5 月 18 日分别出具了《北京市竞天公诚律师
事务所关于厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》及《北京市竞天公诚律师事务所关于上海证
券交易所<关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书的问询函>之专项法律意见书》。2016 年 5 月 23
日，厦华电子收到上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的二次问询函》（上证
公函[2016]0533 号）（以下简称“《问询函》”）。本所现据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规范性文件的规定，
根据《问询函》的相关要求出具本专项法律意见书（以下简称“本专项法律意见
书”）。
1
对本专项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本专项法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本专项法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进
行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本专项法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的
与出具本专项法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承
诺和保证：其已向本所律师提供出具本专项法律意见书所需的全部有关
事实材料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支
持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本专项法律意见书中对
有关验资、审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的
引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何
明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具
备核查和作出评价的适当资格。
2
6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，
对本次交易的相关法律事项（以本专项法律意见书发表意见事项为准及
为限）进行了核查验证，保证本专项法律意见书的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本专
项法律意见书作为厦华电子对《问询函》的回复材料随同其他申报材料
一起上报，并依法对本专项法律意见书中所出具的法律意见承担相应的
责任。
7. 本所律师同意厦华电子在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本专项法律意见书的全部或部分内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本专项法律意见书仅供厦华电子为本次交易之目的使用，未经本所书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就《问询函》所涉及的相关事项（以本专项法律意见书发表意见事
项为准及为限）出具法律意见如下：
3
释 义
除非本专项法律意见书明确另有所指，以下词语在本专项法律意见书中具
有如下含义：
《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《问询函》 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书的二次问询函》（上证公函
[2016]0533 号）
厦华电子、上
指 厦门华侨电子股份有限公司
市公司
数联铭品、目
指 成都数联铭品科技有限公司
标公司
必必德 指 深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
凯奇飞翔 指 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）
达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
泰辉投资 指 重庆市泰辉投资有限公司
成都光华 指 成都光华云信息技术中心（有限合伙）
骑士智和 指 骑士智和（喀什）投资有限公司
鼎兴量子 指 成都鼎兴量子投资管理有限公司
鼎量金元 指 成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙）
鼎信壹号 指 成都鼎信壹号企业管理中心（有限合伙）
鼎晖创泰 指 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
亨荣贸易 指 福州市台江区亨荣贸易有限公司
利保文鑫 指 苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）
盛世纪 指 厦门盛世纪股权投资有限公司
锦城祥 指 成都锦城祥投资有限公司
中证信 指 中证信资本管理（深圳）有限公司
北京万桥 指 北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，数联铭品的全体股东，即曾途、周涛、
泰辉投资、达晨创丰、肖冰、成都光华、吕强、骑士智和、鼎兴量
交易对方 指 子（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）、鼎量金元、
鼎晖创泰、亨荣贸易、利保文鑫、锦城祥、盛世纪、廖少华、游源、
必必德、凯奇飞翔、中证信、北京万桥
本次交易 指 厦华电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
4
业绩承诺人 指 曾途、周涛、必必德、凯奇飞翔
《重组报告 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
指
书》 书（草案）》
《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《厦门华侨电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
元/万元 指 人民币元或万元，中国之法定货币，除非另有说明
正 文
一、 《问询函》问题 2：“报告书显示，标的资产数联铭品于 2013 年成立，2014
至 2015 年的营业收入分别为 161.94 万元、3,488.94 万元，实现净利润分别
为-212 万元、1,169 万元。预测期内标的资产收入及利润保持高速增长。但
问询函回复显示，包括 2016 年业绩在内的上述预测并无相应的合同支撑，
仅靠预估确定：标的资产签订或履行中的相关合同类型基本均为战略协议、
框架协议，金额多以敞口方式体现，没有明确金额。请补充披露：（1）结
合目前所有已签订或正在履行合同的主要条款，补充说明战略协议、框架
协议对客户是否具有实质的约束力；（2）结合上述合同的不确定性，说明
标的资产的持续盈利能力，并进行重大风险提示。请财务顾问、律师和评
估师发表意见。”
（一）关于协议的主要条款
数联铭品目前正在履行的与相关当事方签署的主要战略协议及框架协议如
下所示：
序
协议当事方 协议名称 合同主要条款
号
5
1． 数联铭品为贵阳银行股份有限公司建立
面向以贵阳为代表的（可覆盖贵州）中
小微企业的第三方征信服务体系和征信
贵阳银行与成都数
数联铭品 产品
联铭品科技有限公
1. 贵阳银行股份 2． 合作原则：互信互愿、优势互补、互利
司战略合作框架协
有限公司 共赢
议
合作内容以及各方应当负责的内容
3． 合作方式
4． 探索项目公司的成立
1． 合作事项和领域，包括浩格云信企业全
息画像关联方产品模块、其他产品模块、
数联铭品 共同开发面向银行和相关信贷市场的大
数联铭品与三泰控
2. 成都三泰控股 数据企业信用产品和整体解决方案
股战略合作协议
集团有限公司 2． 合作期限
3． 双方权利和义务
4． 陈述、保证和承诺 2015 年 7 月 7 日
1． 合作背景及目标
2． 合作原则
3． 各方优势与合作诉求
数联铭品
重庆银行、数联铭 4． 合作范围以及具体合作方式：包括业务
重庆银行股份
品、三泰控股深化 层面的合作、大数据层面的合作、商业
3. 有限公司
金融服务转型创新 模式层面的合作以及股权层面的合作
成都三泰控股
战略合作协议 5． 品牌打造
集团有限公司
6． 合作方式
7． 权利和义务
8． 争议解决机制
1． 合作领域
2． 探索成立合资项目公司
深圳中润四方 中润四方与数联铭 3． 数据合作和数据互换
4. 信息技术有限 品战略合作即公司 4． 合作期限
公司 发起协议 5． 双方的权利和义务
6． 陈述、保证与承诺
7． 违约责任和争议解决
1． 指导思想
2． 合作期限
3． 合作内容：包括启动大数据相关项目、
云上智慧（北
给予数联铭品大数据产业园区的优惠政
5. 京）科技投资 战略合作框架协议
策、建立联合研发机制等
有限公司
4． 收益分配
5． 深入合作
6． 知识产权
上述协议对协议各方的近期和远期目标、合作分工及方式、收益分配、合
6
作中产生的知识产权的使用和归属及各方的权利义务等均作出了约定，并且不
存在任何否认协议条款效力或任何减损协议可执行性的约定。上述协议虽然名
称为战略合作协议，但是对于后续数联铭品与相关合作方开展具体合作具有指
导性意义。
（二）战略协议和框架协议的转化情况
结合数联铭品的业务情况，战略协议和框架协议在历史上存在成功转化的
关系：
2015 年，数联铭品与重庆银行股份有限公司签署了《战略合作协议》，就
双方共同研发完成全国城市商业银行的第三方征信评估创新方案之合作事宜初
步达成一致，并要求双方着手开始金融服务解决方案的研发和测试。随着双方
工作的推进，2016 年 4 月，双方进一步签署了《重庆银行股份有限公司与成都
数联铭品科技有限公司关于大数据金融分析应用体系项目合作协议》，就研究
开发、应用优化、成果推广等环节作出了明确约定。
2015 年 9 月，数联铭品与财新智库（深圳）投资发展有限公司签署《中国
新经济指数合作意向书》，就双方合作制作并发布“中国新经济指数”达成一
致。随着双方工作的推进，2016 年 3 月，双方签署《中国新经济指数合作协议
书》，就具体的合作分工、收益分配以及未来合作方向进行了约定。
（三）关于协议的效力
根据《中华人民共和国合同法》，依法成立的合同，自成立时生效；依法成
立的合同，对当事人具有法律约束力；当事人应当按照约定履行自己的义务，
不得擅自变更或者解除合同。
经审查数联铭品已经签署并正在履行的《贵阳银行与成都数联铭品科技有
限公司战略合作框架协议》、《数联铭品与三泰控股战略合作协议》、《重庆
银行、数联铭品、三泰控股深化金融服务转型创新战略合作协议》、《中润四
方与数联铭品战略合作即公司发起协议》和《战略合作框架协议》，上述协议
自成立时生效，对协议各方具有法律约束力。
综上，就战略合作协议的实质内容，根据相关协议的阐述，主要包括合作
7
方式和各方权利义务等。我们理解该等约束虽然属于对未来合作的框架性描述，
但就协议条款文义范围内于数联铭品及相关合作方赋予的权利和施加的义务而
言，相关协议本身是具有约束力的；协议相关方如违反战略合作协议的内容，
则需要承担相应的违约责任。
（四）信息披露
关于有关数联铭品相关合同不确定性及对其持续盈利能力的影响分析，以
及有关数联铭品未明确金额的收入类合同占比较高、业绩增长具有一定不确定
性的风险，已经在《重组报告书》中进行了补充披露。
二、 《问询函》问题 3：“报告书显示，标的资产 2014 年亏损，2015 年盈利 1,169
万元。业绩承诺人承诺，数联铭品于 2016-2019 年度应实现的年度经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于
5,000 万元、10,000 万元、18,000 万元、30,000 万元。一次问询函要求公司
说明若业绩承诺未实现，交易对方是否会变更已承诺的业绩补偿。而公司
在回复中未回答该问题。请补充披露如标的资产盈利预测无法完成，交易
对方是否将足额履行业绩补偿承诺，是否会变更已承诺的业绩补偿。请财
务顾问和律师发表意见。”
（一）业绩承诺人承诺
根据业绩承诺人签署的《承诺函》：
1．业绩承诺人不会以任何形式变更或要求变更数联铭品在《业绩承诺与盈
利补偿协议》项下的业绩承诺以及其在上述协议项下的盈利补偿义务。
2．如果数联铭品未能达成《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺，
其将根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，足额及时承担该协议所约定的
盈利补偿责任。
（二）上市公司承诺
根据上市公司签署的《承诺函》：
8
1．上市公司不会以任何形式变更或同意变更数联铭品在《业绩承诺与盈利
补偿协议》项下的业绩承诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务。
2．如果数联铭品未能达成《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺，
上市公司将根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，要求业绩承诺人承担该
协议所约定的盈利补偿责任。
综上，本所认为，在上述承诺得到上市公司及业绩承诺人适当履行的前提
下，业绩承诺人将不会变更已承诺的业绩补偿，且将足额履行业绩补偿承诺。
三、 就鼎兴量子代鼎量伯乐新三板 1 号创投基金持有数联铭品股权事宜，更新
进展情况。
（一）鼎兴量子的基本情况
1. 鼎兴量子
根据鼎兴量子提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，鼎兴
量子基本情况如下：
名 称 成都鼎兴量子投资管理有限公司
成立日期 2013 年 3 月 18 日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 肖振良
住 所 成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 16 楼 1604 号
统一社会信用代码 915101000643013040
信息技术咨询；信息系统集成；商务咨询；软件开发；数据处理及
经营范围 存储服务；集成电路设计、网页设计、平面设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 成都市高新工商行政管理局
根据鼎兴量子于 2014 年 12 月签署的公司章程，鼎兴量子的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
号
9
1 国金鼎兴投资有限公司 510 货币 51
2 成都锦城祥投资有限公司 490 货币 49
合计 1,000 —— 100
2015 年 1 月 7 日，鼎兴量子在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案
系统完成备案，并取得 P1005819 号《私募投资基金管理人登记证明》。
2. 鼎量伯乐新三板 1 号创投基金
根据鼎兴量子出具的确认，因为鼎兴量子设立和管理的鼎量伯乐新三板 1
号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为目标公司的股东，
因此由鼎兴量子登记为股东，并代为签署相关协议和文件。
根据基金管理人鼎兴量子、基金托管人中信银行股份有限公司成都分行与
基金投资者于 2015 年 4 月签署的《鼎量伯乐新三板 1 号创投基金合同》，鼎量
伯乐新三板 1 号创投基金的基金投资者为：
序
基金投资者 认购份额（万元）
号
1 成都威宇股权投资基金管理有限公司 1,300
2 山东百事达投资有限公司 500
3 四川稳创投资有限公司 500
4 赖天启 2500
5 顾磊 500
6 岳锋 500
7 钱小航 460
8 龚秀英 300
9 白兰宏 280
10 钱永蓉 200
11 程岩 200
12 卢静 200
13 张宗俊 150
14 贾睿 120
10
序
基金投资者 认购份额（万元）
号
15 梁勇 100
16 顾洋 100
17 彭红 100
18 尹路 100
19 庄道军 100
20 丁青松 100
21 杨素英 100
22 何红宇 100
23 黄学芬 100
24 杨勤秀 100
合计 8,710
2015 年 4 月 22 日，鼎量伯乐新三板 1 号创投基金在中国证券投资基金业
协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得 S33153 号《私募投资基金备案证
明》。
同时，根据鼎兴量子的确认，鼎量伯乐新三板 1 号创投基金通过本次交易
持有上市公司的股份，不违反基金投资范围的约定。
（二）鼎兴量子持有数联铭品股权的情况
2015 年 7 月 10 日，鼎兴量子、鼎量金元、鼎信壹号与曾途、周涛、成都数
之联、泰辉投资、达晨创丰、肖冰、成都光华云、吕强、骑士智和及数联铭品
签署了《增资协议》。根据上述《增资协议》，鼎兴量子、鼎量金元及鼎信壹
号以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 52.67 万元，
由鼎兴量子现金出资 1,000 万元，认购 13.17 万元注册资本，其余 986.83 万元计
入资本公积。由鼎量金元现金出资 1,000 万元，认购 13.17 万元注册资本，其余
986.83 万元计入资本公积。由鼎信壹号现金出资 2,000 万元，认购 26.33 万元注
册资本，其余 1,973.67 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东鼎兴量子、鼎量金元、鼎信
11
壹号对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 631.31 万元增加至 683.98
万元，增加的注册资本 52.67 万元由新股东鼎兴量子、鼎量金元、鼎信壹号出资
认缴。鼎兴量子货币出资 1,000 万元，其中，13.17 万元计入注册资本，剩余的
986.83 万元计入资本公积；鼎量金元货币出资 1,000 万元，其中，13.17 万元计
入注册资本，剩余的 986.83 万元计入资本公积；鼎信壹号货币出资 2,000 万元，
其中，26.33 万元计入注册资本，剩余的 1,973.67 万元计入资本公积；其他股东
同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 7 月 29 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 7-147 号)。根据上述文件，截至 2015 年 7 月 27
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 683.98 万元，
占注册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 曾途 227.0625 货币 33.200
2 周涛 172.5000 货币 25.220
3 达晨创丰 118.7500 货币 17.360
4 泰辉投资 50.0000 货币 7.310
5 成都光华 31.2500 货币 4.570
6 数之联科技 15.0000 货币 2.200
7 骑士智和 6.3100 货币 0.920
8 肖冰 6.2500 货币 0.910
9 吕强 4.1875 货币 0.610
10 鼎信壹号 26.3300 货币 3.850
12
11 鼎兴量子 13.1700 货币 1.925
12 鼎量金元 13.1700 货币 1.925
合计 683.9800 —— 100
2015 年 8 月 17 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
在股东各方在 2015 年 7 月 10 日所签署的《增资协议》及后续股东会决议
中，鼎兴量子并未明确该等增资系以鼎兴量子所设立和管理的鼎量伯乐新三板 1
号创投基金持有。为此，鼎兴量子、鼎量金元、鼎信壹号与数联铭品签署了《<
成都数联铭品科技有限公司增资协议>之补充协议》，明确鼎兴量子作为鼎量伯
乐新三板 1 号创投基金的基金管理人，其对数联铭品的投资系代表鼎量伯乐新
三板 1 号创投基金投资。
鉴于数联铭品与各方股东于 2015 年 7 月 10 日所签署的《增资协议》中，
所涉及各方除数联铭品、鼎兴量子、鼎量金元、鼎信壹号外，还包括数联铭品
其他股东——曾途、周涛、成都数之联、泰辉投资、达晨创丰、肖冰、成都光
华云、吕强、骑士智和，为此，本所认为，鼎兴量子、鼎量金元、鼎信壹号与
数联铭品签署的《<成都数联铭品科技有限公司增资协议>之补充协议》，未能
取得原协议中所有相关各方的确认，不构成对 2015 年 7 月 10 日《增资协议》
的有效补充和修改。
但就上述情形，数联铭品已与现有股东沟通，就鼎兴量子代鼎量伯乐新三
板 1 号创投基金持有数联铭品股权事宜进行确认。截至本意见书签署之日，上
述情形已取得数联铭品现有全部股东的书面确认。
综上，我们理解，鼎兴量子以其所设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投
基金持有数联铭品的股权，已经取得全部股东的确认，因此鼎兴量子的上述情
形不会对本次交易和上市公司造成不利影响。
13
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文）
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