重庆万里新能源股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2016 年 6 月 6 日
中国 重庆
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重庆万里新能源股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式
现场会议时间：2016 年 6 月 6 日下午 14:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
会议地点：重庆市江津区双福街道创业大道 2 号公司 2 楼会议室
召集人：公司董事会
参会人员： 2016 年 5 月 31 日收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的股东或其授权委托代表
列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、主持人介绍见证律师
三、选举股东代表参与计票及监票
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、审议《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案》
2、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
3、审议《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
4、逐项审议《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的方案的议案》
5、审议《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
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6、审议《关于签订<资产出售协议>的议案》
7、审议《关于签订<发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》
8、审议《关于公司与各配套募集资金的认购对象分别签署<附条件生效的股份认
购协议>的议案》
9、审议《关于提请公司股东大会同意搜房房天下及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案》
10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》
11、审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》
12、审议《关于终止并转让募集资金投资项目的议案》
13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
14、审议《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》
五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
六、对提交会议审议的议案进行投票表决
七、统计有效表决票
八、主持人宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、主持人宣读股东大会决议
十一、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
相关规定的决定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，重庆万里新能源股份
有限公司（“公司”）董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司进行重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”或“本次
交易”）符合上述法律法规规定的要求和条件。
本议案涉及关联交易事项，关联方深圳市南方同正投资有限公司应回避对本
议案的表决。
以上议案，请予以审议。
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议案二
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相
关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产重组中拟置入公司的标的资产为搜房控股有限公司（“搜房
控股”，美国纽约证券交易所上市公司，股票代码：SFUN）旗下开展互联网房产
及家居广告营销业务的子公司，具体为：（1）北京搜房房天下网络技术有限公司
（“搜房房天下”）拥有的北京搜房网络技术有限公司（“北京搜房网络”）、搜房
媒体技术（北京）有限公司（“搜房媒体”）、北京丽满万家网络技术有限公司（“丽
满万家”）100%的股权，（2）北京房天下网络技术有限公司（“房天下网络”）拥
有的北京拓世寰宇网络技术有限公司（“拓世寰宇”）100%的股权，以及（3）北
京搜房装饰工程有限公司（“搜房装饰”）拥有的北京宏岸图升网络技术有限公司
（“宏岸图升”）100%的股权。本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《重
庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、搜房房天下合法拥有北京搜房网络、搜房媒体和丽满万家 100%股权的完
整权利，房天下网络合法拥有拓世寰宇 100%股权的完整权利，搜房装饰合法拥
有宏岸图升 100%股权的完整权利，北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家、拓世
寰宇及宏岸图升（单称或合称“标的公司”）的 100%股权不存在质押或其他受限
制或禁止转让的情形。
标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响
其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对标的公司拥有控制权。
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3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联方深圳市南方同正投资有限公司应回避对本
议案的表决。
以上议案，请予以审议。
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议案三
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产重组包括公司与以下主体的交易：（1）公司将其在为确定交易
价格进行审计评估而选定的基准日（“基准日”）所拥有的除货币资金外的全部资
产及负债（“置出资产”）出售（“重大资产出售”）给目前的控股股东深圳市南方
同正投资有限公司（“南方同正”或“受让方”），前述重大资产出售属于公司与
控股股东之间的交易事项；（2）公司本次发行股份购买资产的交易对方搜房房天
下、房天下网络及搜房装饰（单称或合称“发行对象”）均为搜房控股全资控股
的主体，搜房控股的实际控制人为莫天全先生，在公司本次重大资产重组完成后，
莫天全先生将成为公司的实际控制人，本次发行股份购买资产系公司与潜在实际
控制人控股的主体之间的交易，且本次发行股份购买资产的交易与重大资产出售
交易互为前提条件；（3）公司本次非公开发行股份募集配套资金的对象（单称或
合称“认购对象”）中，IDG 资本管理（香港）有限公司（“IDG 资本”，代表其管
理的“IDG 中国股票基金”）的董事周全为搜房控股的董事，因此，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
的规定，本次重大资产重组构成公司的关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联方深圳市南方同正投资有限公司应回避对本
议案的表决。
以上议案，请予以审议。
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议案四
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案
各位股东及股东代表：
本议案需经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准及取得本次重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”或“本
次交易”）可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方
案为准。
以下第 4.01 项至第 4.16 项子议案均涉及关联交易事项，关联方深圳市南方
同正投资有限公司应回避对该等子议案的表决。
4.01 关于本次重大资产重组的整体方案的议案
公司本次重大资产重组的整体方案包括三部分：（1）重大资产出售：公
司拟向目前的控股股东深圳市南方同正投资有限公司（“南方同正”或“受
让方”）转让其在为确定交易价格进行审计评估而选定的基准日（“基准
日”）所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（“置出资产”，在置出资
产交割时，置出资产的范围还应当包括万里股份除金额等于基准日货币
资金外的资产及负债自基准日以来发生的任何增减或变动）；（2）发行股
份购买资产：公司拟向搜房控股有限公司（“搜房控股”，美国纽约证
券交易所上市公司的股权，股票代码：SFUN）下属的北京搜房房天下网
络技术有限公司（“搜房房天下”）、北京房天下网络技术有限公司（“房
天下网络”）及北京搜房装饰工程有限公司（“搜房装饰”，与搜房房
天下及房天下网络单称或合称“发行对象”）共计发行 677,838,290 股股
份作为对价购买搜房控股旗下开展互联网房产及家居广告营销业务的子
公司北京搜房网络技术有限公司（“北京搜房网络”）、搜房媒体技术
（北京）有限公司（“搜房媒体”）、北京丽满万家网络技术有限公司
（“丽满万家”）、北京拓世寰宇网络技术有限公司（“拓世寰宇”）
及北京宏岸图升网络技术有限公司（“宏岸图升”，与北京搜房网络、
搜房媒体、丽满万家及拓世寰宇单称或合称“标的公司”）各自 100%
的股权；以及（3）募集配套资金：为提高重组的整合绩效以及重组后公
司的盈利能力和持续经营能力，公司拟向 9 位投资者（单称或合称“认
购对象”）非公开发行股份总计不超过 126,099,702 股公司股份，共计募
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集配套资金总额不超过 3,009,999,886.74 元人民币（“元”）。
本次重大资产出售与发行股份购买资产互为前提条件，即其中任何一项
因任何原因而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在
重大资产出售及发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施
与否或者是否足额募集，均不影响重大资产出售及发行股份购买资产的
实施。
本次重大资产重组完成后，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰将成为
公司的股东，搜房控股的实际控制人莫天全先生将成为公司的实际控制
人，公司将拥有北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家、拓世寰宇及宏岸
图升 100%的股权。
4.02 关于重大资产出售的交易对方的议案
本次重大资产出售的交易对方为南方同正，且刘悉承先生对南方同正
在《重庆万里新能源股份有限公司与深圳市南方同正投资有限公司、刘
悉承之资产出售协议》（“《资产出售协议》”，包括其不时之修订与补充）
项下的义务承担连带保证责任。
4.03 关于重大资产出售的置出资产的议案
公司拟向受让方出售全部置出资产，受让方以现金购买全部置出资产。
在置出资产交割时，置出资产的范围还应当包括万里股份除金额等于基
准日货币资金外的资产及负债自基准日以来发生的任何增减或变动。
4.04 关于重大资产出售的定价依据及交易价格的议案
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报
字(2016)第 2 号《置出资产评估报告》，截至基准日，置出资产的评估
值为 46,773.80 万元。基于上述评估值，经交易各方协商确认，置出资
产作价 46,773.80 万元。
4.05 关于置出资产自基准日至交割日期间损益归属的议案
置出资产自基准日至交割日期间产生的损益及变化情况不影响置出资
产的转让对价，所产生的盈利及亏损均由受让方享有或承担，受让方同
意按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。
4.06 关于与置出资产相关的人员安排的议案
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的职工（名单由公司和
受让方共同确定）均由受让方依照法律规定接收、安置和管理，其劳动
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关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自
交割日起均由受让方承继，公司的子公司与其职工的劳动关系和养老、
医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系在交割日后继续
由前述子公司承担，不因置出资产的交割而受影响。
本次重大资产出售相关的职工安置方案已经公司于 2016 年 1 月 29 日
召开的第十六届第六次职工代表大会审议通过。
与本次重大资产出售相关的职工安置方案需在本次重大资产重组事项
获得中国证监会核准生效后实施。
4.07 关于发行股份的种类和面值的议案
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
4.08 关于发行股份的发行方式及发行对象的议案
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为搜房房天下、房天下网络及搜房
装饰。搜房房天下以其拥有的北京搜房网络、搜房媒体和丽满万家 100%
股权作价认购，房天下网络以其拥有的拓世寰宇 100%股权作价认购，
搜房装饰以其拥有的宏岸图升 100%股权作价认购。
4.09 关于发行股份的定价基准日及发行价格的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。通过与发行对象协商，并兼顾各方利
益，董事会确定本次发行价格的市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告
日（“定价基准日”，即 2016 年 1 月 21 日），由于公司股票已于 2015
年 8 月 18 日起停牌，按上述方法计算的发行价格为 23.87 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照上海
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证券交易所相关规则作相应调整，并根据置入资产的交易价格相应调整
本次发行股份购买资产中发行股份的总数（“目标股份总数”）。
4.10 关于置入资产的定价依据及交易价格的议案
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV1004 号
《置入资产评估报告》，截至基准日，置入资产的评估值为 1,625,800.00
万元。基于上述评估值，经交易各方协商确认，置入资产作价
1,618,000.00 万元。
4.11 关于发行股份的发行数量的议案
目标股份总数=置入资产总价 / 本次发行定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
每一发行对象应获得的目标股份数＝目标股份总数×（该发行对象所
持有的目标公司对应的置入资产价格÷置入资产总价）。
如果按照上述公式确定的某一交易对方所应获得的目标股份数不是整
数，则每一交易对方应该获得的目标股份数应按四舍五入的原则确定，
但是所有交易对方获得的目标股份数之和不得超过目标股份总数。
根据置入资产的总价 1,618,000.00 万元及 23.87 元/股的股份发行价格计
算，公司本次将向发行对象发行股份总量为 677,838,290 股，其中向搜
房房天下发行 341,413,383 股、向房天下网络发行 286,518,076 股、向搜
房装饰发行 49,906,831 股。
本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
4.12 关于置入资产自基准日至交割日期间的损益归属的议案
自基准日至交割日期间，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资
产所产生的亏损由发行对象承担，并由各发行对象按各自因本次发行股
份购买资产获得的公司股份比例于本次重大资产重组完成后以现金形
式对公司予以补偿。
4.13 关于发行股份锁定期的议案
搜房房天下、房天下网络及搜房装饰分别承诺：（1）其在公司本次发
行股份购买资产中取得的公司股份，除非中国法律允许，自本次发股买
资产中发行的股份发行完成之日起 36 个月内不转让，本次重大资产重
组完成后，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰在锁定期内就其在公司
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本次发行股份购买资产中取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等
原因增持的万里股份的股票，亦应遵守上述锁定期的约定；以及（2）
本次发行完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公
司发股买资产的发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
公司发股买资产的发行价格的，其在公司本次发行股份购买资产中取得
的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
4.14 关于发行股份上市地点的议案
本次发行股份购买资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易
所。
4.15 关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案
本次重大资产重组完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将
由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
4.16 关于本次发行决议有效期的议案
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
4.17 关于发行股份的种类与面值的议案
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
4.18 关于发行股份的发行方式的议案
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
4.19 关于发行股份的认购对象及认购方式的议案
本次募集配套资金的认购对象为 9 名特定投资者，各投资者以现金认
购本次非公开发行的股份。各投资者为：上海宏流投资管理有限公司管
理的“鼎沁定增 1 号基金”、王海宏、百度鹏寰资产管理（北京）有限
公司、西藏瑞东财富投资有限责任公司、西藏瑞东财富投资有限责任公
司管理的“瑞丰互联网投资基金”、IDG 资本管理（香港）有限公司管
理的“IDG 中国股票基金”、和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理
的“和谐并购安居基金”、和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的
“和谐并购基金 5 号”以及和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的
“和谐并购基金 6 号”。
4.20 关于发行股份的定价基准日及发行价格的议案
公司向前述 9 名特定投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前
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20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 23.87 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据上海
证券交易所的相关规则作相应调整，并根据配套募集资金总额相应调整
本次发行股份的数量。
4.21 关于发行股份的发行数量的议案
公司本次向 9 名特定投资者发行股份总量不超过 126,099,702 股，认购
的具体股份数如下：
序号 认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
上海宏流投资管理有
1. 限公司管理的“鼎沁定 14,662,756 349,999,985.72
增 1 号基金”
2. 王海宏 2,094,679 49,999,987.73
百度鹏寰资产管理（北
3. 16,757,436 399,999,997.32
京）有限公司
西藏瑞东财富投资有
4. 17,008,797 405,999,984.39
限责任公司
西藏瑞东财富投资有
5. 限责任公司管理的“瑞 30,791,788 734,999,979.56
丰互联网投资基金”
IDG 资本管理（香港）
6. 有限公司管理的“IDG 2,513,615 59,999,990.05
中国股票基金”
和谐浩数投资管理（北
7. 京）有限公司管理的 23,684,331 565,344,980.97
“和谐并购安居基金”
和谐浩数投资管理（北
8. 京）有限公司管理的 6,018,223 143,654,983.01
“和谐并购基金 5 号”
和谐浩数投资管理（北
9. 京）有限公司管理的 12,568,077 299,999,997.99
“和谐并购基金 6 号”
合计 126,099,702 3,009,999,886.74
本次非公开发行募集配套资金之最终发行股份数量以中国证监会核准
的发行数量为准。
4.22 关于发行股份的限售期安排的议案
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除非中国法律允许，本次募集配套资金的认购对象认购的公司本次发
行的股份自该股份发行完成之日起 36 个月内不转让。本次募集配套资
金完成后，本次募集配套资金的认购对象在锁定期内就其在公司本次非
公开发行中获得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的万
里股份的股票，亦应遵守上述锁定期的约定。
4.23 关于募集配套资金用途的议案
本次募集的配套资金总额不超过 3,009,999,886.74 元，在扣除中介机构
费用以及其他发行费用后将全部用于以下项目：
序 募集配套资金拟投入金额 投资总额
项目名称
号 （万元） （万元）
内部管理平台及系统
1. 18,000.00 18,453.25
升级项目
2. 房源数据库建设项目 170,000.00 174,038.68
3. 海外市场拓展项目 50,700.00 50,860.77
4. 移动端推广项目 17,100.00 66,700.00
5. 技术研发项目 不超过 45,199.99 62,004.10
合计 不超过 300,999.99 372,056.80
本次募集配套资金有利于提高本次重大资产重组的整合绩效以及重组
后公司的盈利能力和持续经营能力。若本次交易中募集配套资金数额少
于上述项目拟使用募集配套资金数额，公司将根据实际募集配套资金数
额，根据具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集配套
资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集配套资金到位后依照相关法律法规的要求和
程序对先期投入予以置换。
4.24 关于发行股份上市地点的议案
本次募集配套资金中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
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4.25 关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案
本次发行完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
4.26 关于本次发行决议有效期的议案
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案，请予以审议。
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议案五
关于《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2014 年第二次修订）》
等规定的相关要求，就公司本次重大资产重组事宜编制了《重庆万里新能源股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要。
《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要已于 2016 年 5 月 20 日披露，具体内容请
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联方深圳市南方同正投资有限公司应回避对本
议案的表决。
以上议案，请予以审议。
16
议案六
关于签订《资产出售协议》的议案
各位股东及股东代表：
就本次重大资产出售，公司已与南方同正及刘悉承先生签署了《资产出售协
议》及《<资产出售协议>之补充协议》，该等协议对本次重大资产出售涉及的合
同主体、签订时间、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安
排、置出资产自基准日至交割日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、履约
担保、合同的生效条件和生效时间以及违约责任等进行了明确约定。
具体内容详见公司于 2016 年 5 月 20 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第九节本次交易合同的主要内容/一、
资产出售协议及补充协议。
本议案涉及关联交易事项，关联方深圳市南方同正投资有限公司应回避对本
议案的表决。
以上议案，请予以审议。
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议案七
关于签订《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
就本次发行股份购买资产，公司（1）已与发行对象、北京搜房科技发展有
限公司及刘悉承先生签署了《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产
协议>之补充协议》；及（2）已与发行对象签署了《利润补偿协议》及《<利润
补偿协议>之补充协议》。该等协议对发行股份购买资产涉及的合同主体、签订
时间、交易价格及定价依据、发行方式、发行数量及发行价格、资产交付或过户
的时间安排、置入资产自基准日至交割日期间损益的归属、合同的生效条件和生
效时间、违约责任、以及本次重大资产重组完成后三年内如置入资产的实际利润
未达到利润预测值而应对公司进行补偿的方式进行了明确约定。
具体内容详见公司于 2016 年 5 月 20 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第九节本次交易合同的主要内容/二、
发行股份购买资产协议及补充协议及四、利润补偿协议及补充协议。
本议案涉及关联交易事项，关联方深圳市南方同正投资有限公司应回避对本
议案的表决。
以上议案，请予以审议。
18
议案八
关于公司与各配套募集资金的认购对象分别签署《附条件生效的股份认购协议》
的议案
各位股东及股东代表：
因本次募集配套资金需要，公司已与各认购对象分别签署《附条件生效的股
份认购协议》。此后，公司与认购对象之一北京凯雷投资中心（有限合伙）（“凯
雷投资”）经协商一致，签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，凯
雷投资不再参与公司本次募集配套资金的认购。现公司将与各认购对象（凯雷投
资除外）分别签署《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，明确各认购对
象认购的股份数量及总认购金额。具体如下：
序号 认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
上海宏流投资管理有限公
1 司管理的“鼎沁定增 1 号 14,662,756 349,999,985.72
基金”
2 王海宏 2,094,679 49,999,987.73
百度鹏寰资产管理（北京）
3 16,757,436 399,999,997.32
有限公司
西藏瑞东财富投资有限责
4 17,008,797 405,999,984.39
任公司
西藏瑞东财富投资有限责
5 任公司管理的“瑞丰互联 30,791,788 734,999,979.56
网投资基金”
IDG 资本管理（香港）有
6 限公司管理的“IDG 中国 2,513,615 59,999,990.05
股票基金”
和谐浩数投资管理（北京）
7 有限公司管理的“和谐并 23,684,331 565,344,980.97
购安居基金”
和谐浩数投资管理（北京）
8 有限公司管理的“和谐并 6,018,223 143,654,983.01
购基金 5 号”
和谐浩数投资管理（北京）
9 有限公司管理的“和谐并 12,568,077 299,999,997.99
购基金 6 号”
合计 126,099,702 3,009,999,886.74
19
鉴于本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象中，IDG 资本（代表其管
理的“IDG 中国股票基金”）的董事周全为搜房控股的董事，因此根据《上海证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，IDG 资本认购公司非公开发
行股份募集配套资金之交易构成关联交易。
具体内容详见公司于 2016 年 5 月 20 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第九节本次交易合同的主要内容/三、
附条件生效的股份认购协议及补充协议。
以上议案，请予以审议。
20
议案九
关于提请公司股东大会同意搜房房天下及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产重组完成后，搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜
房装饰认购公司本次发行股份购买资产中非公开发行的股份后合计持有公司股
份数量将超过公司本次重大资产重组完成后总股本的 30%，将触发其向公司其他
股东要约收购的义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》等相关规定，搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰符
合免于以要约收购方式收购公司股份的条件。
公司董事会提请股东大会同意搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜
房装饰免于以要约收购方式收购公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联方深圳市南方同正投资有限公司应回避对本
议案的表决。
以上议案，请予以审议。
21
议案十
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，依照《公司法》、
《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董
事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定、修改和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但
不限于本次重大资产重组涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格等。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
3、根据本次重大资产重组的结果，修改公司章程的相应条款、办理股份发
行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。
4、在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜。
5、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董
事会根据新的规定或政策，对本次具体发行方案作出相应调整。
6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过
户、债权债务转移、员工安置等必要手续。
7、聘请为公司进行审计的会计师事务所。
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与
本次重大资产重组有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得
中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联方深圳市南方同正投资有限公司应回避对本
议案的表决。
以上议案，请予以审议。
22
议案十一
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
各位股东及股东代表：
截至本次股东大会会议召开之日，公司已就本次重大资产重组履行了相应的
程序，请审议：公司是否已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事宜履行了截
至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序是否完整，是否符合相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
就公司拟就本次重大资产重组向相关证券监管机构/上海证券交易所提交的
法律文件，请各位审议该等文件是否合法有效。
本议案涉及关联交易事项，关联方深圳市南方同正投资有限公司应回避对本
议案的表决。
以上议案，请予以审议。
23
议案十二
关于终止并转让募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
经中国证监会证监许可〔2013〕976号文核准，公司由主承销商国海证券股
份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）
股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00
元，扣除承销和保荐费用、申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发
行权益性证券直接相关费用后，公司实际募集资金净额为667,858,825.25元（“前
次募集资金”）。前次募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。
公司前次募集资金的投资项目为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项
目”、“年产1,500万只电动车电池项目”及“年产200万只汽车用铅酸弱混合动
力电池项目”（合称“募投项目”）。
根据公司本次重大资产重组的方案，公司将向受让方出售截至基准日包括募
投项目在内的全部置出资产。有鉴于此，如果本次重大资产重组方案获得中国证
监会等有权监管部门的批准，同时本次重大资产重组涉及的重大资产出售及发行
股份购买资产等相关协议全部生效，则公司将：（1）终止募投项目实施；（2）将
募投项目相关资产及负债全部作为置出资产的一部分一并转让给受让方。
本议案涉及关联交易事项，关联方深圳市南方同正投资有限公司应回避对本
议案的表决。
以上议案，请予以审议。
24
议案十三
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
中和资产评估有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对
本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产分别进行评估并出具资产评估报
告，公司董事会认为：
1. 本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司、重庆华康资产评
估土地房地产估价有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，中和资产评
估有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司及经办评估师与公
司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，评估机构具有独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3. 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合置入资产及置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4. 评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合置入资产及置出资
产实际情况，评估依据及评估结论合理。
5. 本次重大资产重组由交易各方参考置入资产及置出资产的评估结果协商
确定交易价格，置入资产及置出资产的评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，关联方深圳市南方同正投资有限公司应回避对本
议案的表决。
以上议案，请予以审议。
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议案十四
关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中和资产评估有限公司分别对置入资产
进行了审计、评估，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对置出资产
进行了评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考合并财务报表进
行了审计，并出具了专项审计报告。
上述报告已于 2016 年 5 月 20 日披露，具体内容请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联方深圳市南方同正投资有限公司应回避对本
议案的表决。
以上议案，请予以审议。
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