股票代码：600764 股票简称：中电广通 公告编号：临2016-023
中电广通股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方
暨股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中电广通股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中
电广通”）于2016年5月16日申请紧急停牌，并分别于2016年5月17
日、5月21日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布了《临2016-021 中电广通关于重大事
项停牌的公告》、《临2016-022 中电广通关于重大事项继续停牌的
公告》。
2016年5月27日，公司接到控股股东中国电子信息产业集团有限
公司（以下简称“中国电子”）通知，根据《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会令第19号，以下简称“19号令”）的有关规定，经
国务院国有资产监督管理委员会同意，中国电子拟通过公开征集受让
方的方式协议转让其所持有的公司176,314,950股股份，具体内容如
下：
一、拟转让股份数量、价格及所涉及的上市公司基本情况
（一）拟转让股份数量
本次转让股份为中国电子信息产业集团有限公司持有的中电广
通股份有限公司全部股份，数量为 176,314,950 股，占上市公司总股
本的 53.47%。
（二）上市公司基本情况
公司（原名“甘肃三星石化（集团）股份有限公司”）是于 1993
年 11 月 18 日采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1996
年在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为 600764，股票简称
为三星石化。2002 年 7 月，中国电子协议收购中国石油天然气股份
有限公司持有的标的公司全部股份 170,122,009 股（占标的公司总股
本 51.59%），标的公司控股股东变更为中国电子。目前标的公司总股
本为 329,726,984 股，其中，中国电子持有 176,314,950 股，持股比例
53.47%，为其控股股东及实际控制人。标的公司主营业务为集成电路
制造业。
2015 年度，标的公司（合并）实现营业总收入 40,916.34 万元，
归属于上市公司股东净利润-12,499.33 万元。
（三）拟转让股份的转让底价
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院
国资委证监会令第 19 号），转让价格应以上市公司股份转让信息公告
日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。
二、拟受让方应当具备的资格条件
1.受让方应当为符合相关法律法规的合格投资人。
2.受让方不得存在如下任一情形：
（1）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（2）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
3.拟取得控股权的受让方应具有明晰的经营发展战略及相关商
业资源，能为上市公司实施转型升级提出可行的经营发展计划，提升
上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
4.拟取得控股权的受让方应承诺择机将标的公司现有主业资产
交易给转让方。
5.拟取得控股权的受让方应承诺在取得上市公司控制权后、现有
主业资产未完成交易前，保持标的公司管理层和员工队伍稳定，并不
得在正常生产经营之外，以任何形式增加上市公司负债/或有负债。
6.受让方应具备良好的现金支付能力，具有合法资金来源，在提
交受让申请的同时应提供等同于拟受让股权价值 30%的银行资金证
明，同时向中国电子支付等同于拟受让股权价值 15%的缔约保证金，
若未缴纳保证金，则受让申请无效。该等缔约保证金应汇入中国电子
指定账户，在确定最终受让方后，其余意向受让方所付缔约保证金将
在五个工作日内全额予以退还（不计利息）。若最终确定的受让方拒
绝签署正式的股份转让协议，则缔约保证金不予退还。
7.受让方应确保以经批准的价格、以协议转让的方式受让全部拟
转让标的公司股份。受让方签署股份转让协议后，须于 5 个工作日内
支付不低于股份转让价款的 30%作为保证金（扣除先前已支付的缔约
保证金之外的部分）；在本次股份协议转让事项获得国务院国有资产
监督管理委员会正式批准后 5 个工作日内，受让方应支付全部剩余
股份转让款。
8.如果受让方触及要约条件，需严格按照现行证券监管办法执行，
自行决定发起或提请豁免要约。中国电子不承担由此引起的相关义务。
9.受让方已就本次受让股份履行了全部必要的决策及批准程序。
三、受让方评选方式
公开征集受让方的时间为 2016 年 5 月 30 日至 6 月 13 日 15:00。
公开征集期结束后，将由中国电子及有关专家共同组成评审组对潜在
受让方进行评审，评审组将对受让方案进行充分论证，并在综合考虑
各种因素的基础上择优选择最终受让方。
四、缔约保证金及价款支付方式
（1）缔约保证金支付方式
受让方应具备良好的现金支付能力，具有合法资金来源，在提交
受让申请的同时应提供等同于拟受让股权价值 30%的银行资金证明，
同时向中国电子支付等同于拟受让股权价值 15%的缔约保证金，若未
缴纳保证金，则受让申请无效。上述缔约保证金汇入中国电子指定的
银行账户。意向受让方被确定为最终受让方的，其支付的缔约保证金
转为转让价款的一部分，其余意向受让方所付缔约保证金将在 5 个工
作日内全部予以退还（不计利息）。若最终确定的受让方拒绝签署正
式的《股份转让协议》，则缔约保证金不予退回。
（2）本次股份转让价款的支付方式
股份转让协议签订后，受让方须于 5 个工作日内以现金方式向转
让方支付受让股份转让价款的 30%作为履约保证金（扣除先前已支付
的缔约保证金之外的部分）；本次股份转让获国务院国资委正式批准
后 5 个工作日内，受让方应以现金方式支付受让股份转让价款，受让
方先前支付的履约保证金可在本笔付款中抵作转让款。
五、拟受让方递交材料的截止日期及方式
意向受让方如有受让意向，且符合前述条件，请在公司本公告后
10 个工作日内（5 月 30 日至 6 月 13 日 15:00）向中国电子以下指定
账户支付相应的缔约保证金：
开户银行：中国工商银行公主坟支行
账户名称：中国电子信息产业集团有限公司
账户账号：0200004609201013743
同时在上述时限内向中国电子提供如下材料：
1.受让意向书；
2.受让方简介，法人受让方还需提供其实际控制人简介，包括历
史沿革、主营业务介绍、管理团队、收购主体及其与收购方的关联关
系；
3.法人受让方需提供营业执照、公司章程、组织机构代码证及其
他涉及其合法存续的文件（复印件）；自然人受让方应提供其身份证
（复印件）；
4.法人受让方应提供最近三年经中国注册会计师审计的财务会
计报告；
5.受让方资产证明及银行存款证明，受让对价资金来源说明及安
排支付保证，如需融资则提供融资计划、时间安排及融资可行性说明；
6.受让方已取得全部批准和授权的说明，及有关批准和授权文件
（复印件）；
7.拟取得控股权的受让方需提供标的公司的后续业务发展或重
组计划；
8.拟取得控股权的受让方需提供关于在取得上市公司控制权后、
现有主业资产未完成交易前，保持标的公司管理层和员工队伍稳定，
并不得在正常生产经营之外，以任何形式增加上市公司负债/或有负
债的承诺；
9.受让方拟受让的股权份额及报价；
10.其他本次股权转让决策及审批部门认为必要的文件。
上述文件一式两份，需于 2016 年 6 月 13 日 15:00 前以 A4 纸装
订后提交至中国电子的指定人员接收，并须同时提交电子文档。上述
材料均应加盖公章或签字。上述文件将用于评审使用，并根据评审需
要予以复制。文件一经接收后，不负责退还。
六、中国电子指定联系人及联系方式
联系人：李韬
联系电话：010-68207100
传真：010-68213745
电子邮箱：litao@cec.com.cn
联系地址：北京市海淀区万寿路 27 号，中国电子大厦，资产经
营部
邮政编码：100846
七、关于本次股份转让的风险提示及其他重要事项
本次公开征集完成后，股份转让事宜需由公司控股股东和实际控
制人中国电子信息产业集团有限公司报请国务院国资委审批同意后
执行。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，能否征集到
拟受让方存在不确定性；另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，
能否获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在不确定
性。如本次股份转让成功，公司控股股东和实际控制人将发生变更。
根据监管部门要求，经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 30 日
起复牌。公司将密切关注上述股份转让事项的进展情况，及时履行信
息披露义务。
特此公告。
中电广通股份有限公司
2016 年 5 月 28 日
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