南京新街口百货商店股份有限公司
独立董事对公司重大资产重组调整发行价格的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（下称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京新街口百货商店股份有限公司
章程》（下称公司章程），南京新街口百货商店股份有限公司（下称公司）全体独
立董事参加了公司 2016 年 5 月 27 日召开的第七届董事会第四十三次会议，认真
审阅了本次会议审议的议案及相关材料，就本次公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（下称本次重大资产重组或本次交易）中调整募集
配套资金涉及股份的发行价格事项发表以下独立意见：
1.本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已
事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2. 公司本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行底价的调整符合
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及公司 2016 年第一次临时股东大会决议审议通
过的相关议案中关于价格调整机制的规定，并已由公司第七届董事会第四十三次
审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
3. 公司决定调整重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行底价。根据中
国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构
成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整方案不构成重大调
整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东
的利益。
本页无正文，为独立董事对公司重大资产重组调整发行价格的独立意见签署页
杨春福 陈枫 胡晓明
2016 年 5 月 27 日
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