北京市天元律师事务所
关于北京三元食品股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
京天股字（2016）第 302 号
致：北京三元食品股份有限公司
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2016 年 5 月 27 日下午 14:00 在北京市大兴区瀛海瀛
昌街 8 号公司工业园南区四楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派许亮律师、李圆景律师（以下简称“本所律师”）出
席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和规范性文件，以及《北京三元
食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次
股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、表决程序、表决结果等事
宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京三元食品股份有限公司第五届董事
会第三十六次会议决议公告》、《北京三元食品股份有限公司第五届董事会第三十八
次会议决议公告》、《北京三元食品股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议
公告》、《北京三元食品股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》、《北京
三元食品股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》、《北京三元食品股份
有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》、《北京三元食品股份有限公司关于
召开 2015 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认
为必要的其他文件和资料，并审查了出席本次股东大会现场会议股东的身份和资格，
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号
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邮编：100032 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041
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见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2016 年 5 月 6 日作出决议召集本次股东大会，并于 2016 年 5
月 7 日在上海证券交易所网站、巨潮资讯网等指定媒体上公告了《会议通知》，《会
议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事
项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
经核查，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
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现场会议于 2016 年 5 月 27 日下午 14:00 在北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号公司
工业园南区四楼会议室召开，由公司董事长常毅先生主持会议，完成了全部会议议
程。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规、《股东大
会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表公司有表
决权的股份 1,168,978,148 股，占公司股份总数的 78.059%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了本次股东
大会。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交
易所网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 人，代表公司有表决权的股份 68,900
股，占公司股份总数的 0.0046%。
综上，本次股东大会参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 5
人，代表公司有表决权的股份 1,169,047,048 股，占公司股份总数的 78.0636%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
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（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，股东代表、
监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统提
供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股
东大会网络表决结果数据。公司当场公布了表决结果。
（二）表决程序和表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。
本次股东大会现场会议对列入议程的所有议案进行了审议和表决，未以任何理
由搁置或者不予表决。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，各议案的表决情
况和表决结果如下：
1、审议《公司 2015 年度财务决算报告》
表决情况：同意 1,168,978,148 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.99%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
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2、审议《公司 2015 年度董事会报告》
表决情况：同意 1,168,978,148 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.99%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
3、审议《公司 2015 年度监事会报告》
表决情况：同意 1,168,978,148 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.99%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
4、审议《公司 2015 年年度报告及摘要》
表决情况：同意 1,168,978,148 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.99%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
5、审议《公司 2015 年度利润分配预案》
表决情况：同意 1,168,978,148 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.99%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股；反对 68,900 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；弃权 0 股。
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表决结果：通过。
6、审议《公司 2015 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
表决情况：同意 1,168,978,148 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.99%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
7、审议《公司 2016 年度日常关联交易的议案》
表决情况：同意 1,168,978,148 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.99%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股；反对 68,900 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
8、审议《关于续聘会计师事务所并确定 2016 年度审计费用的议案》
表决情况：同意 1,168,978,148 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.99%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
9、审议《公司 2015 年度独立董事述职报告》
表决情况：同意 1,168,978,148 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.99%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
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表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
10、审议《关于确定独立董事津贴的议案》
表决情况：同意 1,168,978,148 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.99%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
11、审议《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 1,168,978,148 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.99%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股；反对 68,900 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
12、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
本议案为关联交易事项，公司关联股东北京首都农业集团有限公司和北京企业
（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）对本议案回避表
决。
表决情况：同意 306,278,713 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的 99.98%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股；反对 68,900 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
13、审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
本议案为关联交易事项，公司关联股东北京首都农业集团有限公司和北京企业
（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）对本议案回避表
决。本议案由非关联股东逐项审议通过，各项表决情况及表决结果均为：
表决情况：同意 306,278,713 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的 99.98%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股；反对 68,900 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
14、审议《关于公司重大资产重组报告书及其摘要的议案》
本议案为关联交易事项，公司关联股东北京首都农业集团有限公司和北京企业
（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）对本议案回避表
决。
表决情况：同意 306,278,713 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的 99.98%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股；反对 68,900 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；弃权 0 股。
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表决结果：通过。
15、审议《关于签署附条件生效的<重大资产购买协议的补充协议>的议案》
本议案为关联交易事项，公司关联股东北京首都农业集团有限公司和北京企业
（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）对本议案回避表
决。
表决情况：同意 306,278,713 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的 99.98%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股；反对 68,900 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
16、审议《关于签署附条件生效的<盈利补偿框架协议的补充协议>的议案》
本议案为关联交易事项，公司关联股东北京首都农业集团有限公司和北京企业
（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）对本议案回避表
决。
表决情况：同意 306,278,713 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的 99.98%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股；反对 68,900 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
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17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜
的议案》
本议案为关联交易事项，公司关联股东北京首都农业集团有限公司和北京企业
（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）对本议案回避表
决。
表决情况：同意 306,278,713 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的 99.98%；反对 68,900 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股；反对 68,900 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
18、审议《关于公司董事会换届选举的议案（董事）》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
得票数占出席会议有效
序号 候选人姓名 获得同意的票数
表决权的比例
1. 薛刚 1,168,978,148 99.99%
2. 常毅 1,169,018,148 99.99%
3. 闫锋 1,168,978,148 99.99%
4. 陈启宇 1,168,978,148 99.99%
5. 张学庆 1,168,978,148 99.99%
6. 陈历俊 1,168,978,148 99.99%
表决结果：薛刚、常毅、闫锋、陈启宇、张学庆、陈历俊当选公司第六届董事
会董事。
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19、审议《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
序号 候选人姓名 获得同意的票数 得票数占出席会议有效
表决权的比例
1. 白金荣 1,168,978,148 99.99%
2. 薛健 1,168,978,148 99.99%
3. 郑晓东 1,168,978,148 99.99%
表决结果：白金荣、薛健、郑晓东当选公司第六届董事会独立董事。
20、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
序号 候选人姓名 获得同意的票数 得票数占出席会议有效
表决权的比例
1. 王涛 1,168,978,148 99.99%
2. 石振毅 1,168,978,148 99.99%
表决结果：王涛、石振毅当选公司第六届监事会监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场
会议人员的资格合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
11
（本页以下无正文）
12
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限公司 2015
年年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_____________
朱小辉
见证律师：_____________
许 亮
_____________
李圆景
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
二〇一六年五月二十七日
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