京能电力：北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

北京市天元律师事务所

关于

北京京能电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

目 录

一、 本次交易双方的主体资格 ...................................... 2

二、 本次交易的具体方案 ......................................... 10

三、 本次发行股份及支付现金购买资产是否构成借壳上市的说明 ....... 18

四、 本次交易的批准与授权 ....................................... 18

五、 本次交易的标的资产 ......................................... 20

六、 本次交易涉及的债权债务处理 ................................. 66

七、 本次交易的信息披露 ......................................... 66

八、 本次交易的实质条件 ......................................... 67

九、 本次交易的相关合同和协议 ................................... 72

十、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ........................... 74

十一、 相关当事人证券买卖行为的核查 ............................... 85

十二、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................... 86

十三、 结论意见 ................................................... 87

1

释 义

除非本法律意见中另有说明，下列词语之特定含义如下：

京能电力、上市 指 北京京能电力股份有限公司（原名：北京京能热电股份有限

公司、公司 公司）

京能集团 指 北京能源集团有限责任公司（原名：北京能源投资（集团）

有限公司）

京能煤电、标的 指 北京京能煤电资产管理有限公司

公司

京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司

标的资产 指 京能集团持有的京能煤电 100%股权

本次交易、本次 指 京能电力拟以向京能集团非公开发行股份及支付现金的方

重组 式，购买京能集团持有的京能煤电 100%股权；同时向特定

对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过

30 亿元

本次发行股份及 指 京能电力拟以向京能集团非公开发行股份及支付现金的方

支付现金购买资 式，购买京能集团持有的京能煤电 100%股权

产

京能煤电下属公 指 京能煤电下属 8 家全资、控股或参股子公司的总称，包括漳

司 山发电、京同热电、盛乐热电、赤峰能源、蒙达发电、京达

发电、上都发电、上都第二发电；视上下文约定，亦可专指

其中的一家或多家公司

山西国电 指 山西国际电力集团有限公司

格盟国际 指 格盟国际能源有限公司

2

北方电力 指 北方联合电力有限责任公司

内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

漳山发电 指 山西漳山发电有限责任公司

京同热电 指 山西京同热电有限公司

盛乐热电 指 内蒙古京能盛乐热电有限公司

赤峰能源 指 京能（赤峰）能源发展有限公司

蒙达发电 指 内蒙古蒙达发电有限责任公司

京达发电 指 内蒙古京达发电有限责任公司

上都发电 指 内蒙古上都发电有限责任公司

上都第二发电 指 内蒙古上都第二发电有限责任公司

京宁热电 指 内蒙古京宁热电有限责任公司

定价基准日 指 京能电力审议本次交易相关事项的第一次董事会（即京能

电力第五届董事会第二十三次会议）决议公告日

评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

交割日 指 京能集团向京能电力交付标的资产的日期，初步约定为不

晚于《重大资产购买协议》生效日当月月末，最终由双方

于本次重组获得中国证监会核准之后另行协商确定

过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括

交割日当日）的期间。

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

3

国家发改委、国 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会，原国家计划委员

家计委 会、国家发展计划委员会

国家环保部、国 指 中华人民共和国环境保护部，原国家环境保护总局

家环保局

电监会 指 原国家电力监管委员会

北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

北京市工商局 指 北京市工商行政管理局

上证所 指 上海证券交易所

中信建投 指 中信建投证券股份有限公司

天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司

天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

本所 指 北京市天元律师事务所

《重组报告书》 指 《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《标的资产审计 指 天职出具的《北京京能煤电资产管理有限公司审计报告》 天

报告》 职业字[2016]5422 号）

《京能电力备考 指 天职出具的《北京京能电力股份有限公司备考审计报告》 天

审计报告》 职业字[2016]11053 号）

《资产评估报 指 天健兴业出具的、并经北京市国资委以京国资产权[2016]85

告》 号文核准的《北京京能电力股份有限公司拟发行股份及支付

现金购买北京京能煤电资产管理有限公司股权项目资产评

估报告》（天兴评报字（2016）第 0281 号）

4

《重大资产购买 指 京能集团与京能电力于 2016 年 2 月 1 日签署的附条件生效

协议》 的《重大资产购买协议》

《重大资产购买 指 京能集团与京能电力于 2016 年 5 月 27 日签署的附条件生

协议的补充协 效的《重大资产购买协议的补充协议》

议》

《盈利补偿协 指 京能集团与京能电力于 2016 年 5 月 27 日签署的附条件生

议》 效的《盈利补偿协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委

员会令第 53 号）

《发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会

法》 令第 30 号）

《发行实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字

则》 [2007]302 号）

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

中国 指 中华人民共和国，仅为出具本法律意见之目的，不包括香

港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

5

北京市天元律师事务所

TIAN YUAN LAW FIRM

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电话: (86-10)5776-3888; 传真: (86-10)5776-3777

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关于北京京能电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见

京天股字（2016）第 227 号

致：北京京能电力股份有限公司

根据本所与京能电力签订的委托协议，本所接受京能电力委托，担任京能电力本

次交易的专项法律顾问，为本次交易出具本法律意见。

第一部分、声明事项

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、

查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核

查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事

项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

1

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人

士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文

件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资

产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的

业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的

注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核

查和验证后作为出具本法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国

证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

7、本所为本次重组出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记

录作为工作底稿留存。

8、本所承诺，本所及本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取

证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

9、本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随其

他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

10、本所律师同意京能电力部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证

监会审核要求引用本法律意见的内容，但京能电力作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和确认。

11、本法律意见仅供京能电力本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二部分、正文

一、 本次交易双方的主体资格

（一）京能电力的主体资格

1、 京能电力的基本情况

京能电力现持有北京市工商局于 2016 年 4 月 11 日核发的《营业执照》（统一社

会信用代码：91110000722601879M），根据该营业执照，京能电力的基本情况如下：

2

(1) 住所：北京市石景山区广宁路 10 号；

(2) 法定代表人：朱炎；

(3) 注册资本：461,732.0954 万元；

(4) 公司类型：其他股份有限公司（上市）；

(5) 经营范围：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；销

售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硝石膏

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动）；

(6) 营业期限：2000 年 3 月 10 日至 2050 年 3 月 9 日。

2、 京能电力的历史沿革

（1） 北京京能热电股份有限公司（即京能电力更名前的主体，以下简称“京能

热电”）系经北京市人民政府以京政办函[1999]154 号文批准，由北京国际电力开发投

资公司和中国华北电力集团公司作为主发起人，联合北京市综合投资公司、北京电力

设备总厂、北京变压器厂以发起设立方式于 2000 年 3 月 10 日成立的股份有限公司，

并在北京市工商局办理了设立登记手续。

公司设立时的注册资本为 47,336 万元，股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（元） 出资方式 持股比例

1 北京国际电力开发投资公司 245,440,000 实物 51.850%

2 中国华北电力集团公司 226,560,000 实物 47.862%

3 北京市综合投资公司 680,000 货币 0.144%

4 北京电力设备总厂 340,000 货币 0.072%

5 北京变压器厂 340,000 货币 0.072%

合计 473,360,000 - 100.00%

（2） 经中国证监会《关于核准北京京能热电股份有限公司公开发行股票的通知》

（证监发行字[2002]8 号）核准，京能热电以每股 5.00 元的价格发行人民币普通股

10,000 万股，股票发行后公司总股本为 57,336 万股，其中国有法人股为 47,336 万股，

占总股本的 82.56%，社会公众股 10,000 万股，占总股本的 17.44%。

经上证所《关于北京京能电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》

3

（上证上字[2002]71 号）批准，公司股票于 2002 年 5 月 10 日在上证所上市交易，股

票简称为“京能热电”，股票代码为“600578”。

上市后，京能热电股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

1 北京国际电力开发投资公司 245,440,000 42.81%

2 中国华北电力集团公司 226,560,000 39.51%

3 北京市综合投资公司 680,000 0.12%

4 北京电力设备总厂 340,000 0.06%

5 北京变压器厂 340,000 0.06%

6 社会公众 100,000,000 17.44%

合计 573,360,000 100.00%

（3） 根据国家电网公司《关于成立华北电网有限公司的通知》（国家电网人资

[2003]434 号），华北电网有限公司在原中国华北电力集团公司和山东电力集团公司基

础上于 2003 年 11 月 2 日组建成立，并对原中国华北电力集团公司管理的公司 22,656

万股股票行使股东权利。

本次股权变更后，京能热电的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

1 北京国际电力开发投资公司 245,440,000 42.81%

2 华北电网有限公司 226,560,000 39.51%

3 北京市综合投资公司 680,000 0.12%

4 北京电力设备总厂 340,000 0.06%

5 北京变压器厂 340,000 0.06%

6 社会公众 100,000,000 17.44%

合计 573,360,000 100.00%

（4） 根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公

司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2004]45 号），京能热电原发起人股东北

京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司于 2004 年 12 月 8 日合并设立京能集

团。

4

经国务院国资委《关于北京京能电力股份有限公司等四家上市公司国有股持股单

位变更有关问题的批复》（国资产权[2005]1381 号）批准，北京国际电力开发投资公

司和北京市综合投资公司分别持有的公司 24,544 万股和 68 万股国有法人股全部无偿

划转给京能集团，股权性质由国有法人股变更为国家股。2006 年 1 月，京能热电完

成前述股份过户登记手续，京能集团成为公司控股股东。

本次股权变更后，京能热电的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

1 京能集团 246,120,000 42.93%

2 华北电网有限公司 226,560,000 39.51%

3 北京电力设备总厂 340,000 0.06%

4 北京变压器厂 340,000 0.06%

5 社会公众 100,000,000 17.44%

合计 573,360,000 100.00%

（5） 2006 年 3 月 10 日，北京市国资委出具《关于北京京能电力股份有限公司股

权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2006]24 号），批准了京能热电股权分置

改革方案。2006 年 3 月 15 日，京能热电关于股权分置改革的相关股东大会会议通过

了股权分置改革方案。2006 年 4 月 3 日，京能热电实施原非流通股股东向流通股股

东每 10 股股票支付 3.4 股股票的对价的股权分置改革方案，京能热电原非流通股股

东共计支付 3,400 万股，其中北京变压器厂应支付的对价部分由京能集团代为支付。

股权分置改革后，京能热电的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

1 京能集团 228,417,533 39.84%

2 华北电网有限公司 210,286,888 36.68%

3 北京变压器厂 340,000 0.06%

4 北京电力设备总厂 315,579 0.05%

5 社会公众 134,000,000 23.37%

合计 573,360,000 100.00%

（6） 经北京市人民政府、国务院国资委批准，京能集团作为主发起人以其持有

5

的京能电力全部 228,458,633 股股份（其中 228,417,533 股为限售流通股；41,100 股为

普通股，由京能集团通过二级市场增持获得）等资产，联合京能科技于 2007 年 1 月

16 日共同发起设立京能国际，京能集团所持公司股份相应变更为京能国际持有。

本次股权变更后，京能热电的股权结构如下表：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

1 京能国际 228,458,633 39.85%

2 华北电网有限公司 210,286,888 36.68%

3 其他股东 134,614,479 23.47%

合计 573,360,000 100.00%

（7） 经电监会《关于“920 万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通

知》（电监电改函[2007]29 号）批准，山西国电和京能集团分别受让华北电网有限公

司持有的公司股份 14,905.83 万股和 6,122.86 万股，分别占公司股份总数的 26%和

10.68%。2007 年 8 月 23 日，中国证监会以《关于核准豁免北京能源投资（集团）有

限公司要约收购北京京能电力股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]135

号）同意豁免京能集团因受让上述股份而应履行的要约收购义务。2007 年 10 月 15

日，京能集团受让上述股份办理完成股份过户手续。

本次股权变更后，京能热电的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

1 京能国际 228,458,633 39.85%

2 山西国电 149,058,318 26.00%

3 京能集团 61,228,570 10.68%

4 其他股东 134,614,479 23.47%

合计 573,360,000 100.00%

（8） 2010 年 12 月 30 日，经中国证监会以《关于核准北京京能热电股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1814 号）核准，京能热电完成非公开发

行人民币普通股 82,661,290 股。

本次非公开发行股票后，京能热电的股权结构如下：

6

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

1 京能国际 228,681,443 34.86%

2 山西国电 143,665,903 21.90%

3 京能集团 77,760,829 11.85%

4 其他股东 205,913,115 31.39%

合计 656,021,290 100.00%

（9） 经京能热电 2010 年年度股东大会审议通过，公司实施“每 10 股转增 2 股”

资本公积转增股本方案，并于 2011 年 7 月 14 日办理完成转增过户登记手续。本次公

积金转增股本工作完成后，京能热电总股本增至 787,225,548 股。

本次转增股本后，京能热电的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

1 京能国际 274,417,732 34.86%

2 山西国电 140,173,064 17.81%

3 京能集团 93,312,995 11.85%

4 其他股东 279,321,757 35.48%

合计 787,225,548 100.00%

（10） 2012 年 12 月 10 日，中国证监会出具《关于核准北京京能热电股份有限

公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2012]1642 号），核准京能热电向京能国际发行 1,160,163,253 股股份购买

相关资产，并核准京能热电非公开发行不超过 37,000 万股新股募集本次发行股份购

买资产的配套资金。

2012 年 12 月 25 日，京能热电完成购买标的资产涉及的非公开发行股份的证券

登记手续。

上述非公开发行股份完成后，京能热电的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

1 京能国际 1,434,580,985 73.67%

2 山西国电 140,173,064 7.20%

7

3 京能集团 93,312,995 4.79%

4 其他股东 279,321,757 14.34%

合计 1,947,388,801 100%

（11） 2013 年 3 月 20 日，京能热电进行重大资产重组配套融资，通过非公开发

行方式发行人民币普通股 361,271,676 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币

6.92 元，募集资金总额为 2,499,999,997.92 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为

2,457,582,122.50 元。

2013 年 3 月 29 日，京能热电完成重大资产重组募集配套资金涉及的证券登记手

续。

上述配套融资完成后，京能热电的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

1 京能国际 1,434,580,985 62.14%

2 山西国电 212,343,064 9.20%

3 京能集团 93,312,995 4.04%

4 其他股东 568,423,433 24.62%

合计 2,308,660,477 100.00%

（12） 2013 年 9 月 10 日，京能热电召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》，将公司名称由“北京京能热

电股份有限公司”变更为“北京京能电力股份有限公司”，简称为“京能电力”。

（13） 经京能电力 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司以 2013 年 6 月

30 日总股本 2,308,660,477 股为基准，以资本公积转增股本，向全体登记股东每 10

股转增 10 股，共计转增 2,308,660,477 股。本次公积金转增股本工作完成后，京能电

力总股本增至 4,617,320,954 股，股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

1 京能国际 2,869,161,970 62.14%

2 山西国电 424,686,128 9.20%

3 京能集团 186,625,990 4.04%

8

4 其他股东 1,136,846,866 24.62%

合计 4,617,320,954 100.00%

3、根据京能电力提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京

能电力不存在依据相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，京能电力系依法设立并有效存续的上市公司，具备实

施并完成本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为京能集团，其基本情况如下：

1、京能集团基本情况

京能集团成立于 2004 年 12 月 8 日，系经北京市国资委以《关于北京国际电力开

发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国资发改字

[2004]42 号）批准，由北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并成立的

国有独资公司。

京能集团为北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，现持有北京市工商局

于 2016 年 3 月 11 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码 9110000769355935A）。

根据该营业执照，京能集团的基本情况如下：

(1) 住所：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层；

(2) 法定代表人：朱炎；

(3) 注册资本：2,044,340 万元；

(4) 公司类型：有限责任公司（国有独资）；

(5) 经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目

信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动）；

(6) 营业期限：2004 年 12 月 8 日至 2054 年 12 月 7 日。

2、根据京能集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京

能集团不存在依据相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

9

综上所述，本所律师认为，京能集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，具

备实施并完成本次重组的主体资格。

二、 本次交易的具体方案

根据《重组报告书》、京能电力与京能集团就本次交易签订的相关协议，本次交

易由两部分组成，第一部分为京能电力以向京能集团非公开发行股份及支付现金的方

式购买京能集团持有的标的资产，第二部分为京能电力向不超过 10 名符合条件的特

定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与

募集配套资金不互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的

发行数量为准。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融

资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价

款，京能电力将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

本次交易的具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为京能集团。

2、 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为京能集团持有的京能煤电 100%股权。

3、 交易价格

标的资产的转让价格以天健兴业出具、并经北京市国资委核准的《资产评估报告》

确认的标的资产评估值为依据，确定为 639,155.25 万元。

4、 对价支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式向京能集团支付交易对价，按照标的资

产的转让价格（639,155.25 万元）及本次发行价格（5.21 元/股）计算，公司向京能集

团支付现金对价 90,000 万元并发行 1,054,040,786 股以支付剩余对价 549,155.25 万元，

其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能集团补足。最终发行数量

以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

10

5、 现金对价支付安排

（1）如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准且在《重大资产购买协议》

生效后三个月内实施完毕的，公司应于募集配套资金到账后五个工作日内一次性支付

全部现金对价。

（2）如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准但未能在《重大资产购买协

议》生效后三个月内实施完毕的或募集资金不足以支付全部现金对价的，公司最迟于

《重大资产购买协议》生效满三个月后的三十个工作日内一次性支付全部应付未付的

现金对价。待募集的配套资金到位后，公司可以募集资金置换原以自有资金支付的相

关款项。

（3）如本次交易募集配套资金未能取得中国证监会核准，则公司应于交割日后

三十个工作日内一次性向京能集团支付全部现金对价。

（4）如公司实际支付现金对价的时间在交割日之后的，公司在支付现金对价同

时，还应按照同期银行贷款基准利率计算应支付现金对价自交割日至实际付款日期间

的利息，并于支付现金对价的同时一并支付该等利息。

6、 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

7、 发行方式、发行对象和认购方式

本次发行的股份全部向特定投资者京能集团非公开发行；京能集团以其持有的京

能煤电的 100%股权认购本次发行的股份。

8、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为公司审议本次重组的首次董事会（即第五届董事会第二十

三次会议）决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

易均价之一。根据公司股票二级市场价格计算，对应发行底价分别为 5.21 元/股、5.59

元/股或 6.60 元/股。本次交易发行价格拟确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%，即 5.21 元/股。

11

在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格

进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P1 =P0 D

P0

P1 =

送股或转增股本： (1 + N )

P0 + A×K

P1 =

增发新股或配股： (1 + K )

P0 D + A×K

P1 =

三项同时进行： (1 + K + N )

9、 发行数量

公司将向京能集团发行 1,054,040,786 股，用于支付本次重组的部分对价，最终

发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

10、 调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现

变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟

引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

A.北京市国资委批准本次价格调整方案；

B.京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

12

京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

A.可调价期间内，沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11

月 4 日收盘点数（即 3,628.54 点）跌幅超过 10%；

或

B.可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易

日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月

4 日收盘点数 3,713.30 跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中 A

或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会

对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进

行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日

前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上

市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前

20 个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准后方可实施。

11、 上市地点

本次发行的股票拟在上证所上市。

12、 股份锁定期

京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，

13

但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行

价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自

动延长 6 个月。

本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相

应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

13、 过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈

利、收益由公司享有，期间亏损、损失由京能集团承担，京能集团应以现金方式对公

司进行补偿。

14、 滚存未分配利润安排

公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股

比例共享。

15、 关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

公司与京能集团在《重大资产购买协议》生效后立即着手办理标的资产的交割手

续，并尽一切努力于交割日后一个月内完成本次重组所涉及的交割手续。如因政府审

批等客观因素导致上述交割手续未能在约定期限内完成的，双方同意交割期限可根据

实际情形相应顺延；经双方协商一致，可对上述交割期限进行变更或延长。

公司未按照《重大资产购买协议》约定时间办理本次发行股份登记或支付现金对

价，应根据逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金对价金额和逾

期天数，每日按万分之二点一的比例向京能集团支付滞纳金，由公司在收到京能集团

发出的滞纳金付款通知后五个工作日内支付至京能集团指定的银行账户。

如因京能集团原因导致标的公司未能根据《重大资产购买协议》约定的时间申请

办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，京能集团应以未过户标的资产交

易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向公司支付违约金，由京能集团在收到公

司发出的违约金付款通知后五个工作日内支付至公司指定的银行账户。

14

16、 决议的有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已在

该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交

易完成日。

（二）非公开发行股票募集配套资金

1、 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

2、 发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票，

投资者以现金认购。

3、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项

的首次董事会（即第五届董事会第二十三次会议）决议公告日，发行价格不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.21 元/股，最终发行价格将在本

次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、

行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进

行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股

数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调

15

整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P1 =P0 D

P0

P1 =

送股或转增股本： (1 + N )

P0 + A×K

P1 =

增发新股或配股： (1 + K )

P0 D + A×K

P1 =

三项同时进行： (1 + K + N )

4、 发行数量及募集配套资金总额

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 300,000 万元，占拟购买资产交易

价格的比例预计不超过 46.94%，发行股份数预计不超过 575,815,738 股，具体发行股

份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

从定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如公司有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根

据法律法规的规定进行相应调整。

5、 调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现

变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟

引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

B．公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

16

（4）触发条件

A．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 4

日收盘点数 3,713.30 跌幅超过 10%；

或

B．可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个

交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘价 6.07 元/

股跌幅超过 10%；

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中 A 或

B 项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价

格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进

行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前

20 个交易日的公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的公司

股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准后方可实施。

6、 上市地点

本次发行的股票拟在上证所上市。

7、 锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起

12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因

相应增加的股份，也应遵守前述规定。

17

如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定

期安排。

8、 滚存未分配利润安排

公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股

比例共享。

9、 募集资金用途

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部

分将用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。其中 10 亿元用于支付向京能集团

购买其持有的京能煤电 100%股权的现金对价，剩余不超过 20 亿元用于京同热电项目

投资及偿还漳山发电借款。

10、决议有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已在

该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发

行完成日。

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案合法、有效，符合《重组办法》等相

关法律、法规和规范性文件的规定。

三、 本次发行股份及支付现金购买资产是否构成借壳上市的说明

京能电力自设立之日起始终由京能集团实际控制。本次发行股份及支付现金购买

资产的交易对方为京能集团，相关交易完成后，京能电力控股股东仍为京能集团的控

股子公司京能国际，实际控制人仍为京能集团，不会导致京能电力控制权的变更，因

此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市

的情形。

四、 本次交易的批准与授权

（一）本次交易已取得的批准与授权

18

1、 京能电力的内部批准与授权

（1）第一次董事会相关决议

2016 年 1 月 27 日，京能电力独立董事孙家骐、宁文玉、刘洪跃出具了《北京京

能电力股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的事前认可函》，同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第二十三次会议

审议。

2016 年 2 月 1 日，京能电力召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案》、《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的

重大资产购买协议的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合

规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权

人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等与本

次交易相关的议案。公司关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决。

2016 年 2 月 1 日，京能电力独立董事孙家骐、宁文玉、刘洪跃出具了《北京京

能电力股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的的独立董事意见》，同意公司本次交易的总体安排。

（2）第二次董事会相关决议

2016 年 5 月 27 日，京能电力独立董事孙家骐、宁文玉、刘洪跃出具了《北京京

能电力股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易的事前认可函》，同意将本次交易有关的议案提交公司第五届董事会第

二十七次会议审议。

2016 年 5 月 27 日，京能电力召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、

《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于签署附条件生效的重大

19

资产购买协议的补充协议的议案》、《关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案》、

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关财务报告、评估报告和

盈利预测报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关

资产评估事项的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊

薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易

相关的议案。公司关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决。

2016 年 5 月 27 日，京能电力独立董事孙家骐、宁文玉、刘洪跃出具了《北京京

能电力股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的的独立董事意见》，同意公司本次交易的正式方案。

2、 交易对方取得的批准与授权

2016 年 1 月 28 日，京能集团召开董事会 2016 年第一次临时会议，审议通过《关

于京能电力重大资产重组方案的议案》，同意本次重组的基本方案。

3、 标的资产涉及的批准与授权

2016 年 5 月 25 日，北京市国资委出具《关于对北京能源集团有限责任公司向北

京京能电力股份有限公司转让所持北京京能煤电资产管理有限公司 100%股权资产评

估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]85 号），核准天健兴业出具的《资产评估

报告》。

（二）本次交易尚待取得的批准与授权

1、 北京市国资委批准本次交易方案；

2、 京能电力股东大会审议通过本次交易方案；

3、 中国证监会核准本次交易。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得的授权

与批准合法有效；本次交易尚待取得京能电力股东大会的批准，尚待取得北京市国资

委的批准及中国证监会的核准。

五、 本次交易的标的资产

20

本次交易的标的资产为京能集团所持京能煤电 100%股权。

（一） 京能煤电的主体资格

1、 京能煤电的基本情况

京能煤电目前持有北京市工商局于 2013 年 9 月 12 日颁发的《企业法人营业执照》

（注册号：110000016292771）。根据该营业执照，京能煤电的基本情况如下：

(1) 住所：北京市朝阳区永安东里 16 号 A 区 2610；

(2) 注册资本：20,000 万元；

(3) 法定代表人：郭明星；

(4) 公司类型：有限责任公司（法人独资）；

(5) 经营范围：资产管理；投资管理、投资咨询；

(6) 成立日期：2013 年 9 月 12 日；

(7) 营业期限：自 2013 年 9 月 12 日至 2043 年 9 月 11 日。

根据京能煤电现行有效的公司章程，京能煤电为依法有效存续的有限责任公司。

根据京能煤电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京能煤电不存在

依据相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，京能煤电为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

2、 京能煤电的设立及重大股权变动

2012 年 12 月 13 日，京能集团召开董事会并作出决议，同意出资 7 亿元设立独

资平台公司作为资本运作平台，并根据工作进展分期注入所需资金。

2013 年 8 月 27 日，中勤万信会计师事务所出具“勤信验字[2013]第 59 号”《验

资报告》，确认截至 2013 年 8 月 26 日，京能煤电收到京能集团缴纳的出资合计 2 亿

元，均以货币出资。

2013 年 9 月 12 日，北京市工商局向京能煤电核发注册号为 110000016292771 的

《企业法人营业执照》。

根据京能煤电设立时的《公司章程》，京能煤电设立时的股东及股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

21

京能集团 20,000 货币 100%

合计 20,000 货币 100%

根据京能集团的确认并经本所律师核查，京能煤电设立至今未发生重大股权变动。

综上所述，本所律师认为，京能煤电系依法设立并有效存续的有限责任公司，京

能集团已足额缴纳出资款，并办理完毕工商登记手续，股权权属清晰。

根据京能集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京能集团所

持京能煤电的股权未设立质押，亦未被采取司法冻结等强制措施。

（二） 京能煤电的对外投资

根据京能煤电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京能煤电持

有 8 家下属子公司的股权，基本情况如下：

公司名称 注册资本（万元） 京能煤电出资额 持股比例

（万元）

漳山发电 151,000 151,000 100%

京同热电 18,000 18,000 100%

盛乐热电 69,186 69,186 100%

赤峰能源 32,000 30,000 93.75%

京达发电 47,176.2 14,152.86 30%

蒙达发电 82,000 38,540 47%

注

上都发电 207,922 101,881.86 49%

注

上都第二发电 101,735 26,451 26%

注：京能煤电所持上都发电 49%的股权以及上都第二发电 26%的股权系由京能

集团通过股权无偿划转方式注入，截至本法律意见出具之日，上都发电及上都第二发

电正在办理股权划转的工商变更登记手续。

上述 8 家子公司的基本情况及重大股权变动如下：

1、 漳山发电

（1）漳山发电的基本情况

漳山发电目前持有山西省工商行政管理局于 2016 年 5 月 19 日核发的《营业执照》

22

（统一社会信用代码：911400007319097447）。根据该营业执照，漳山发电的住所为

长治市郊区马厂镇漳山路 1 号，法定代表人为朱炎，公司类型为有限责任公司（非自

然人投资或控股的法人独资），注册资本为 151,000 万元，经营范围为“火力电力生

产供应；集中供热；与电力生产相关的节能设备及原材料和燃料（国家有专项专营规

定的除外）的开发、销售及高新技术开发”，营业期限为 2001 年 10 月 11 日至 2037

年 11 月 22 日。

根据漳山发电现行有效的公司章程，漳山发电为依法有效存续的有限责任公司。

根据漳山发电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，漳山发电不存在

依据相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，漳山发电为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

（2）漳山发电的设立及重大股权变动

(i) 2001 年设立

漳山发电系北京国际电力开发投资公司与山西省地方电力公司于 2001 年 10 月

11 日共同出资设立的有限责任公司。漳山发电设立时的注册资本为 2,732 万元，其中：

北京国际电力开发投资公司以货币出资 1,502 万元，占注册资本的 55%，山西省地方

电力公司以货币出资 1,230 万元，占注册资本的 45%。

漳山发电设立时的注册资本已由山西振华会计师事务所出具“晋振师验字（2001）

第 053 号”《验资报告》予以验证。

漳山发电设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

股东名称 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

北京国际电力开发投 1,502 1,502 货币 55%

资公司

1,230 1,230 货币 45%

山西省地方电力公司

2,732 2,732 100%

合计

(ii) 2003 年注册资本变更

23

根据漳山发电签署于 2003 年 8 月 5 日的《章程修正案》，漳山发电股东同意将公

司注册资本变更为 51,000 万元。

根据中喜会计师事务所有限责任公司山西分所于 2003 年 6 月 21 日出具“中喜晋

师验字（2003）第 03 号”的《验资报告》，截至 2003 年 6 月 21 日，漳山发电收到股

东缴纳的新增注册资本 48,268 万元。增资完成后，漳山发电的累计实收资本变更为

51,000 万元。

上述增资完成后，漳山发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

北京国际电力开发投 28,050 28,050 货币 55%

资公司

注

山西国电 22,950 22,950 货币 45%

合计 51,000 51,000 100%

注：山西省地方电力公司于 2002 年变更为山西国电。

(iii) 2006 年注册资本变更

2006 年 8 月 6 日，漳山发电召开股东会并作出决议，同意增加注册资本。

根据太原同木会计师事务所有限责任公司于 2006 年 11 月 3 日出具的“太原同木

验字（2006）第 0022 号”《验资报告》，截至 2006 年 11 月 3 日，漳山发电收到股东

缴纳的新增注册资本 73,551 万元。增资完成后，漳山发电的累计实收资本变更为

124,551 万元。

上述增资完成后，漳山发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

注

京能集团 68,503 68,503 货币 55%

山西国电 56,048 56,048 货币 45%

合计 124,551 124,551 100%

注：2004 年 11 月 8 日，经北京市国资委批准，北京国际电力开发投资公司和北京市综合投

24

资公司合并重组为京能集团。原北京国际电力开发投资公司持有的漳山发电股权相应变更登记至

京能集团名下。

(iv) 2007 年注册资本变更

2006 年 11 月 29 日，漳山发电召开股东会并作出决议，同意增加注册资本。

根据太原同木会计师事务所有限责任公司于 2007 年 3 月 20 日出具的“太原同木

验字（2007）第 0001 号”《验资报告》，截至 2007 年 3 月 20 日，漳山发电收到股东

缴纳的新增注册资本 26,449 万元。增资完成后，漳山发电的累计实收资本变更为

151,000 万元。

上述增资完成后，漳山发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

京能集团 83,050 83,050 货币 55%

山西国电 67,950 67,950 货币 45%

合计 151,000 151,000 100%

(v) 2007 年股权转让

2007 年 5 月 28 日，北京市国资委作出《北京市人民政府国有资产监督管理委员

会关于同意北京能源投资（集团）有限公司转让股权的批复》（京国资产权字[2007]48

号），同意京能集团将所持漳山发电的股权转让给京能国际。

2007 年 9 月 17 日，商务部作出《商务部关于同意大唐阳城发电有限责任公司等

公司转让股权的批复》（商资批[2007]1450 号），同意山西国电将所持漳山发电 45%股

权转让给格盟国际，漳山发电变更为中外合资企业。

本次股权转让完成后，漳山发电的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

股东名称 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

京能国际 83,050 83,050 货币 55%

格盟国际 67,950 67,950 货币 45%

合计 151,000 151,000 100%

25

(vi) 2010 年股权转让

2010 年 12 月 30 日，北京市国资委作出《北京市人民政府国有资产监督管理委

员会关于同意宁夏京能宁东发电有限责任公司和山西漳山发电有限责任公司国有股

权转让的批复》（京国资产权字[2010]262 号），同意京能国际将所持漳山发电 55%股

权转让给京能集团。同日，北京市国资委作出《关于北京能源投资（集团）有限公司

拟收购山西漳山发电有限责任公司股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权

[2010]259 号），对京能国际转让所持漳山发电 55%股权资产评估项目予以核准。

2011 年 4 月 14 日，山西省商务厅作出《关于山西漳山发电有限责任公司股权变

更的批复》（晋商资函[2011]164 号），同意京能国际将所持漳山发电 55%股权转让给

京能集团，同意《股权转让协议》、合资经营合同和公司章程。

本次股权转让完成后，漳山发电的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

股东名称 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

京能集团 83,050 83,050 货币 55%

格盟国际 67,950 67,950 货币 45%

合计 151,000 151,000 100%

(vii) 2014 年股权置换

2014 年 5 月 15 日，山西省国资委作出《山西省人民政府国有资产监督管理委员

会关于格盟国际与北京能源投资（集团）有限公司国有股权置换有关问题的批复》（晋

国资产权函[2014]211 号），同意格盟国际将所持漳山发电 45%的股权与京能集团所持

山西兆光发电有限责任公司 45%股权进行置换。

2014 年 6 月 3 日，北京市国资委作出《北京市人民政府国有资产监督管理委员

会关于同意北京能源投资（集团）有限公司与格盟国际能源有限公司国有股权置换的

批复》（京国资产权[2014]87 号），同意京能集团将所持山西兆光发电有限责任公司

45%股权与格盟国际所持漳山发电 45%的股权进行置换。

2014 年 6 月 10 日，北京市国资委作出《北京市人民政府国有资产监督管理委员

会关于对北京能源投资（集团）有限公司拟置换山西兆光发电有限责任公司 45%股权

评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2014]93 号），对京能集团将所持山西兆光发

电有限责任公司 45%股权与格盟国际所持漳山发电 45%的股权进行置换的资产评估

26

项目予以核准。

2014 年 7 月 15 日，山西省国资委作出《山西省人民政府国有资产监督管理委员

会关于对格盟国际能源有限公司与北京能源投资（集团）有限公司股权置换涉及的山

西漳山发电有限责任公司 45%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函

[2014]357 号），对格盟国际将所持漳山发电 45%的股权与京能集团所持山西兆光发电

有限责任公司 45%股权进行置换的资产评估项目予以核准。

2014 年 11 月 24 日，山西省商务厅作出《山西省商务厅关于同意山西兆光发电

有限责任公司与山西漳山发电有限责任公司股权置换的批复》（晋商资函[2014]545

号），同意格盟国际将所持漳山发电 45%的股权与京能集团所持山西兆光发电有限责

任公司 45%股权进行置换。

本次股权置换完成后，漳山发电的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

股东名称 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

京能集团 151,000 151,000 货币 100%

合计 151,000 151,000 100%

(viii) 2015 年股权划转

2015 年 8 月 7 日，京能集团召开董事会并作出决议，同意将京能集团所持漳山

发电股权按账面净值全部划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签署《股权划转协议》，约定京能集团

将其所持漳山发电 100%的股权按账面净值转让给京能煤电。

上述股权划转完成后，漳山发电的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

股东名称 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

京能煤电 151,000 151,000 货币 100%

合计 151,000 151,000 100%

2、 京同热电

（1）京同热电的基本情况

27

京同热电目前持有大同市左云县工商行政管理局于 2015 年 12 月 1 日核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91140226317129603Q）。根据该营业执照，京同热电

的住所为左云县云兴镇左同路技校大楼，法定代表人为刘海峡，注册资本为 18,000

万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“燃

煤热电机组的建设、运营、管理；电力、热力及其附属产品生产销售、综合利用；电

力、热力设备运行、检修、维护；电力物资销售，电力、热力技术咨询、服务和培训；

信息服务和市场开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，

营业期限为自 2014 年 12 月 4 日至长期。

根据京同热电现行有效的公司章程，京同热电为依法有效存续的有限责任公司。

根据京同热电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京同热电不存在

依据相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，京同热电为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

（2）京同热电的设立及重大股权变动

(i) 2014 年设立

京同热电系京能集团于 2014 年 12 月 4 日出资设立的有限责任公司。京同热电设

立时的注册资本为 3,000 万元。

2014 年 12 月 4 日，京同热电在山西省左云县工商局办理了注册登记手续并取得

核发的《营业执照》。

京同热电设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

股东名称 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

京能集团 3,000 3,000 货币 100%

合计 3,000 3,000 100%

(ii) 2015 年增资及股权划转

2015 年 9 月 25 日，京能煤电作出股东决定，同意修改公司章程，将京同热电的

注册资本由 3,000 万元变更为 18,000 万元，将股东由京能集团变更为京能煤电。

28

2015 年 8 月 7 日，京能集团召开董事会并作出决议，同意将京能集团所持京同

热电股权按账面净值全部划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签订《股权转让协议》，约定京能集团

将其持有的京同热电的股份全部转给京能煤电。

上述股权划转完成后，京同热电的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

股东名称 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

京能煤电 18,000 18,000 货币 100%

合计 18,000 18,000 100%

3、 盛乐热电

（1）盛乐热电的基本情况

盛乐热电目前持有呼和浩特市工商行政管理局于 2015 年 10 月 10 日核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91150100053932362B）。根据该营业执照，盛乐热电

住所为内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区，法

定代表人为关天罡，注册资本为 69,186 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），

经营范围为“许可经营项目：电力设备运行、配套供热管网运营（上述业务待取得审

批许可后方可从事经营活动）。一般经营项目：电力、粉煤灰综合利用的技术开发、

技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期

限为自 2012 年 10 月 17 日至 2042 年 10 月 16 日。

根据盛乐热电现行有效的公司章程，盛乐热电为依法有效存续的有限责任公司。

根据盛乐热电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，盛乐热电不存在

依据相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，盛乐热电为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

（2）盛乐热电的设立及重大股权变动

(i) 2012 年设立

2012 年 9 月 21 日，京能集团作出《内蒙古京能盛乐热电有限公司股东决定》，

29

由京能集团 100%出资成立盛乐热电，公司注册资本金为 1 亿元。

盛乐热电设立时的注册资本已由呼和浩特市诚铭普通合伙会计师事务所出具“呼

诚铭验字[2012]第 50 号”《验资报告》予以验证。

2012 年 10 月 17 日，盛乐热电在呼和浩特市工商行政管理局办理了工商注册手

续并取得核发的《营业执照》。

盛乐热电设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

京能集团 10,000 10,000 货币 100%

合计 10,000 10,000 货币 100%

(ii) 2013 年注册资本变更

2013 年 8 月 7 日，京能集团作出《内蒙古京能盛乐热电有限公司股东决定》，由

股东京能集团增加注册资本 1 亿元，增资后盛乐热电的注册资本为 2 亿元。

2013 年 7 月 11 日，呼和浩特市诚铭普通合伙会计师事务所出具“呼诚铭验字[2013]

第 33 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 20 日，盛乐热电收到股东新缴纳的注

册资本 1 亿元，全部由京能集团缴纳，增资后公司的注册资本及实收资本为 2 亿元。

上述增资完成后，盛乐热电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权

（万元） （万元） 比例

京能集团 20,000 20,000 货币 100%

合计 20,000 20,000 货币 100%

(iii) 2015 年注册资本变更

2014 年 12 月 31 日，京能集团作出《内蒙古京能盛乐热电有限公司股东决定》，

由股东京能集团增加注册资本 3 亿元，增资后盛乐热电的注册资本为 5 亿元。

上述增资完成后，盛乐热电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权

（万元） （万元） 比例

30

京能集团 50,000 50,000 货币 100%

合计 50,000 50,000 货币 100%

(iv) 2015 年注册资本及股东变更

2015 年 8 月 25 日，京能集团作出《内蒙古京能盛乐热电有限公司股东决定》，

同意增加注册资本 1.9186 亿元，增资后盛乐热电的注册资本金为 6.9186 亿元。

2015 年 8 月 7 日，京能集团召开并作出董事会决议，同意集团公司将盛乐热电

股份按账面净值划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团司与京能煤电签订《股权转让协议》，约定京能集

团将其所持盛乐热电的股份全部转给京能煤电。

上述股权划转完成后，盛乐热电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比

（万元） （万元） 例

京能煤电 69,186 69,186 货币 100%

合计 69,186 69,186 货币 100%

4、 赤峰能源

（1）赤峰能源的基本情况

赤峰能源目前持有赤峰市工商局红山分局于 2015 年 10 月 13 日核发的《营业执

照》（统一社会信用代码：91150402793633608C）。根据该营业执照，赤峰能源的住

所为内蒙古自治区赤峰市红山经济开发区（红庙子镇西水地村），法定代表人为王永

亮，注册资本为 3.2 亿元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“火力发电、

风力发电、水力发电；热力供应；能源投资；粉煤灰、金属材料、电器设备、器材销

售；发电设备检修；信息咨询（国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审

批前不得生产经营）”，营业期限为自 2006 年 11 月 17 日至 2031 年 11 月 16 日。

根据赤峰能源现行有效的公司章程，赤峰能源为依法有效存续的有限责任公司。

根据赤峰能源的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，赤峰能源不存在

依据相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，赤峰能源为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

31

公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

（2）赤峰能源的设立及重大股权变动

(i) 2006 年设立

赤峰能源系京能集团、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司于 2006 年 11 月共

同出资设立的有限责任公司。

根据京能集团、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司签订的《投资协议》及《公

司章程》，赤峰能源设立时的注册资本为 3.2 亿元。其中：京能集团以货币出资 1.92

亿元，占注册资本的 60%，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司以货币出资 1.28

亿元，占注册资本的 40%，并约定分期缴纳注册资金。

2006 年 11 月 6 日，赤峰能源召开股东会并作出决议，审议通过《公司章程》，

并同意公司 2006 年到位的注册资本为 12,500 万元。

赤峰能源设立时的首批注册资本 12,500 万元已由内蒙古宏达益同会计师事务所

出具“内宏会验字[2006]第 171 号”《验资证明》予以验证。

2006 年 11 月 17 日，赤峰能源在内蒙古自治区赤峰市工商局办理了工商注册手

续，并取得核发的《企业法人营业执照》。

赤峰能源设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

京能集团 19,200 12,500 货币 60%

内蒙古平庄煤业（集 12,800 0 货币 40%

团）有限责任公司

合计 32,000 12,500 货币 100%

(ii) 2008 年股权转让以及实收资本变更

2008 年 11 月 9 日，京能集团与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司签订《股

权转让协议》，约定内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司将其持有的赤峰能源 33.75%

股权转让与京能集团。

2008 年 11 月 9 日，赤峰能源召开股东会并作出决议，同意内蒙古平庄煤业（集

32

团）有限责任公司将其持有的赤峰能源 33.75%股权转让与京能集团。转让后，京能

集团的出资额为 30,000 万元，占 93.75%的股权，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任

公司的出资额为 2,000 万元，占 6.25%的股权。

2008 年 11 月 13 日，赤峰能源召开股东会并作出决议，同意变更实收资本由 12,500

万元增加至 30,000 万元，由京能集团出资。

2008 年 11 月 10 日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具“内宏会验字[2008]第

215 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 10 日，京能集团缴纳第 2 期出资 17,500

万元，累计实缴注册资本为 30,000 万元，赤峰能源账面累计实收资本到位为 30,000

万元。

上述股权转让以及增资完成后，赤峰能源的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

京能集团

30,000 30,000 货币 93.75%

内蒙古平庄煤业（集

2,000 0 货币 6.25%

团）有限责任公司

合计

32,000 30,000 货币 100%

(iii) 2010 年实收资本变更

2010 年 5 月 27 日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具“内宏会验字[2010]第 148

号”《验资报告》，截至 2010 年 5 月 27 日，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司缴

纳第 3 期注册资本 2,000 万元，赤峰能源账面累计实收资本为 32,000 万元。

上述增资完成后，赤峰能源的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

京能集团

30,000 32,000 货币 93.75%

内蒙古平庄煤业（集

2,000 2,000 货币 6.25%

团）有限责任公司

合计

32,000 32,000 货币 100%

(iv) 2015 年股权划转

33

2015 年 8 月 7 日，京能集团召开董事会并作出决议，同意集团公司将所持赤峰

能源股权按账面净值划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签订了《股权划转协议》，约定京能集

团将所持有的赤峰能源 93.75%的股权按账面净值划转给京能煤电。

2015 年 9 月 30 日，赤峰能源召开股东会并作出决议，同意京能集团将所持有的

赤峰能源 93.75%的股权划转给京能煤电持有。

上述股权划转完成后，赤峰能源的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

京能煤电

30,000 30,000 货币 93.75%

内蒙古平庄煤业（集

2,000 2,000 货币 6.25%

团）有限责任公司

合计

32,000 32,000 货币 100%

5、 京达发电

（1）京达发电的基本情况

京达发电目前持有内蒙古自治区达拉特旗工商局于 2016 年 5 月 19 日核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91150621736136736Q）。根据该营业执照，京达发电

的住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇 210 国道西，法定代表人为薛惠

民，注册资本为 47,176.2 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“两台

330MW 燃煤发电机组的建设和电力生产、销售及其附属产品的生产销售、技术咨询、

服务和培训、信息服务和市场开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）”，营业期限为自 2002 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 26 日。

根据京达发电现行有效的公司章程，京达发电为依法有效存续的有限责任公司。

根据京达发电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京达发电不存在

依据相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，京达发电为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

（2）京达发电的设立及重大股权变动

34

(i) 2002 年设立

京达发电（设立时公司名称为“内蒙古蒙京华电有限责任公司”）系内蒙古电力

（集团）有限责任公司、北京国际电力开发投资公司与北京国华电力有限责任公司于

2002 年 4 月共同出资设立的有限责任公司。

2002 年 4 月 19 日，内蒙古蒙京华电有限责任公司召开股东会并作出决议，审议

通过《公司章程》。

根据京达发电设立时的《公司章程》，其设立时的注册资本为 4.74 亿元，其中：

内蒙古电力（集团）有限责任公司以货币出资 1.896 亿元，占注册资本的 40%，北京

国际电力开发投资公司以货币出资 1.422 亿元，占注册资本的 30%，北京国华电力有

限责任公司以货币出资 1.422 亿元，占注册资本的 30%，并约定分期缴纳注册资金。

内蒙古蒙京华电有限责任公司设立时的首批注册资本 2,370 万元已由内蒙古正一

信会计师事务所出具“内正所验字[2002]第 72 号”《验资报告》予以验证。

2002 年 4 月 20 日，内蒙古蒙京华电有限责任公司在内蒙古自治区工商局办理了

工商注册手续，并取得核发的《企业法人营业执照》。

京达发电设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙古电力（集团）有限

948 948 货币 40%

责任公司

北京国际电力开发投资

711 711 货币 30%

公司

北京国华电力有限责任

711 711 货币 30%

公司

合计

2,370 2,370 货币 100%

(ii) 2002 年名称变更

2002 年 5 月 21 日，内蒙古蒙京华电有限责任公司召开股东会并作出决议，同意

将公司名称变更为“内蒙古京达发电有限公司”。

(iii) 2003 年股东变更

35

2003 年 1 月，内蒙古电力（集团）有限责任公司将所持京达发电的股权全部转

让给内蒙华电；就此事项，京达发电已召开股东会并作出决议，同意将股东内蒙古电

力（集团）有限责任公司变更为内蒙华电。

上述变更完成后，京达发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电

948 948 货币 40%

北京国际电力开发投

711 711 货币 30%

资公司

北京国华电力有限责

711 711 货币 30%

任公司

合计

2,370 2,370 货币 100%

(iv) 2003 年注册资本变更

2003 年 8 月 21 日，达拉特旗利达会计师事务所出具“达利所验[2003]79 号”《验

资报告》，确认自 2002 年 4 月 27 日至 2003 年 8 月 21 日，京达发电收到股东新缴纳

的注册资本 24,576.5485 万元，其中：北京国际电力开发投资公司以货币出资 10,305

万元，内蒙华电以货币出资 8,154.5485 万元，北京国华电力有限责任公司以货币出资

6,117 万元，增资后公司的实收资本为 26,946.5485 万元。

上述增资完成后，京达发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 18,204.56 9,102.5485 货币 40%

北京国际电力开发投 13,653.42 11,016 货币 30%

资公司

北京国华电力有限责 13,653.42 6,828 货币 30%

任公司

合计 45,511.4 26,946.5485 货币 100%

(v) 2004 年实收资本变更

2004 年 5 月 9 日，达拉特旗利达会计师事务所出具“达利所审发[2004]第 34 号”

36

《审计报告》，确认截至 2003 年 12 月 31 日，内蒙华电先后缴入股本金 5,586 万元，

北京国华电力有限责任公司缴入股本金 4,188 万元，京达发电账面累计实收资本到位

36,720.5485 万元。

上述增资完成后，京达发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 18,204.56 14,688.5485 货币 40%

北京国际电力开发投 13,653.42 11,016 货币 30%

资公司

北京国华电力有限责 13,653.42 11,016 货币 30%

任公司

合计 45,511.4 36,720.5485 货币 100%

注：2004 年 11 月 8 日，经北京市国资委批准，北京国际电力开发投资公司和北京市综合投

资公司合并重组为京能集团。原北京国际电力开发投资公司持有的京达发电股权相应变更登记至

京能集团名下。

(vi) 2005 年股东及实收资本变更

2005 年 3 月 30 日，北京国华电力有限责任公司与中国神华能源股份有限公司签

订《股权转让协议》，北京国华电力有限责任公司将所持京达发电 30%的股份全部转

让与中国神华能源股份有限公司。

2005 年 4 月 14 日，达拉特旗利达会计师事务所出具“达利所审字[2005]第 36 号”

《审计报告》，确认截至 2004 年 12 月 31 日，内蒙华电缴入 2,652 万元，北京国际电

力开发投资公司缴入 2,637.42 万元，账面累计实收资本到位 42,009.9685 万元。

上述变更完成后，京达发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 18,204.56 17,340.5485 货币 40%

中国神华能源股份有 13,653.42 11,016 货币 30%

限公司

京能集团 13,653.42 13,653.42 货币 30%

37

合计 45,511.4 42,009.9685 货币 100%

(vii)2005 年实收资本变更

2005 年 9 月 5 日，京达发电召开股东会并作出决议，同意增加实收资本 864 万

元，由内蒙华电以货币出资。增资后京达发电的实收资本为 42,873.9685 万元。

2005 年 9 月 5 日，达拉特旗利达会计师事务所出具“达利所验字[2005]第 80 号”

《验资报告》，确认截至 2005 年 9 月 5 日，京达发电账面累计实收资本到位 42,873.9685

万元。

上述变更完成后，京达发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 18,204.56 18,204.5485 货币 40%

中国神华能源股份有 13,653.42 11,016 货币 30%

限公司

京能集团 13,653.42 13,653.42 货币 30%

合计 45,511.4 42,873.9685 货币 100%

(viii) 2006 年实收资本变更

2006 年 7 月 4 日，京达发电召开股东会并作出决议，同意增加公司实收资本

2,637.4315 万元，其中中国神华能源股份有限公司以货币出资 2,637.42 万元，内蒙华

电以货币出资 115 元，增资后公司的注册资本及实收资本为 45,511.4 万元。

2006 年 8 月 30 日，达拉特旗利达会计师事务所出具“达利所验字[2006]第 153

号”《验资报告》，确认截至 2006 年 8 月 30 日，京达发电账面累计实收资本到位 45,511.4

万元。

上述增资完成后，京达发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 18,204.56 18,204.56 货币 40%

中国神华能源股份有 13,653.42 13,653.42 货币 30%

限公司

38

京能集团 13,653.42 13,653.42 货币 30%

合计 45,511.4 45,511.4 货币 100%

(ix) 2008 年注册资本变更

2008 年 7 月 29 日，京达发电召开股东会并作出决议，同意追加股本 1,664.8 万

元。其中，内蒙华电以货币出资 665.92 万元，中国神华能源股份有限公司以货币出

资 499.44 万元，京能集团以货币出资 499.44 万元。

2008 年 7 月 29 日，达拉特旗利达会计师事务所出具“达利所验字[2008]180 号”

《验资报告》，确认自上次增资至 2008 年 6 月 30 日，京达发电实收新增注册资本

1,664.8 万元，变更后的注册资本为 47,176.2 万元，其中：内蒙华电以货币出资 665.92

万元，中国神华能源股份有限公司以货币出资 499.44 万元，京能集团以货币出资

499.44 万元。

上述增资完成后，京达发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 18,870.48 18,870.48 货币 40%

中国神华能源股份有 14,152.86 14,152.86 货币 30%

限公司

京能集团 14,152.86 14,152.86 货币 30%

合计 47,176.2 47,176.2 货币 100%

(x) 2015 年股权划转

2015 年 8 月 7 日，京能集团召开董事会并作出决议，同意京能集团将所持京达

发电股权按账面净值划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签署《股权划转协议》，约定京能集团

将其所持京达发电 30%的股权按账面净值转让给京能煤电。

上述股权划转完成后，京达发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 18,870.48 18,870.48 货币 40%

39

中国神华能源股份有 14,152.86 14,152.86 货币 30%

限公司

京能煤电 14,152.86 14,152.86 货币 30%

合计 47,176.2 47,176.2 货币 100%

6、 蒙达发电

（1）蒙达发电的基本情况

蒙达发电目前持有内蒙古自治区达拉特旗工商局于 2016 年 5 月 19 日核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91150621114121054C）。根据该营业执照，蒙达发电的

住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇，法定代表人为薛惠民，注册资本

为 82,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“火力发电、热力供应

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自 1994

年 12 月 22 日至长期。

根据蒙达发电现行有效的公司章程，蒙达发电为依法有效存续的有限责任公司。

根据蒙达发电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，蒙达发电不存在

依据相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，蒙达发电为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

（2）蒙达发电的设立及重大股权变动

(i) 1994 年设立

蒙达发电系中国华北电力集团公司、内蒙古自治区电力总公司、北京国际电力开

发投资公司于 1994 年 12 月共同出资设立的有限责任公司。

根据蒙达发电全体股东于 1994 年 10 月 12 日签署的《公司章程》，蒙达发电注册

资本为 82,000 万元，其中，内蒙古自治区电力总公司出资 32,800 万元，占总注册资

本的 40%，中国华北电力集团公司出资 24,600 万元，占总注册资本的 30%，北京国

际电力开发投资公司出资 24,600 万元，占总注册资本的 30%。

蒙达发电设立时的注册资本已由内蒙古中华会计师事务所出具“（1994）内中所

40

审第 24 号”《验资报告》予以验证。

蒙达发电设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

北京国际电力开发投资公 24,600 24,600 货币 30%

司

中国华北电力集团公司 24,600 24,600 货币 30%

注

内蒙古自治区电力总公司 32,800 32,800 货币 40%

合计 82,000 82,000 货币 100%

注：1998 年 8 月，经内蒙古自治区政府批准，内蒙古自治区电力总公司更名为“内蒙古电力

（集团）有限责任公司”

(ii) 2002 年股权变更

2002 年 5 月 30 日，中国华北电力集团公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、

北京国际电力开发投资公司、内蒙华电签订《股权转让协议》，约定中国华北电力集

团公司的 24,600 万元股金分别转让与内蒙古电力（集团）有限公司 2,460 万元，转让

与北京国际电力开发投资公司 13,940 万元，转让与内蒙华电 8,200 万元。

2002 年 10 月 15 日，蒙达发电召开股东会并作出决议，同意股东间的股权转让，

并通过修改后的《公司章程》。

上述变更完成后，蒙达发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙古电力（集团）有 35,260 35,260 货币 43%

限公司

内蒙华电 8,200 8,200 货币 10%

北京国际电力开发投 38,540 38,540 货币 47%

资公司

合计 82,000 82,000 货币 100%

41

(iii) 2006 年股权变更

2004 年 4 月 21 日，蒙达发电召开股东会并作出决议，同意内蒙古电力（集团）

有限公司将其所持蒙达发电 43%股份转让与北方电力。

根据蒙达发电 2006 年 7 月制定的《公司章程》，蒙达发电的原股东内蒙古电力（集

团）有限公司变更为北方电力，持有蒙达发电 43%的股权。

上述变更完成后，蒙达发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

北方电力 35,260 35,260 货币 43%

内蒙华电 8,200 8,200 货币 10%

注

京能集团 38,540 38,540 货币 47%

合计 82,000 82,000 货币 100%

注：2004 年 11 月 8 日，经北京市国资委批准，北京国际电力开发投资公司和北京市综合投

资公司合并重组为京能集团。原北京国际电力开发投资公司持有的蒙达发电股权相应变更登记至

京能集团名下。

(iv) 2015 年股权转让及划转

2014 年 12 月 4 日，蒙达发电召开股东会并作出决议，同意北方电力向内蒙华电

转让其持有的蒙达发电 43%的股权。

2015 年 8 月 7 日，京能集团通过董事会决议，同意京能集团将所持蒙达发电股

权按账面净值划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签署《股权划转协议》，约定京能集团

将其所持蒙达发电 47%的股权按账面净值转让给京能煤电。

上述股权转让及划转完成后，蒙达发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 43,460 43,460 货币 53%

42

京能煤电 38,540 38,540 货币 47%

合计 82,000 82,000 货币 100%

7、 上都发电

（1）上都发电的基本情况

上都发电现持有锡林郭勒盟工商行政管理局于 2015 年 8 月 18 日核发的《营业执

照》（注册号：152500000004939）。根据该营业执照，上都发电的住所为内蒙古自治

区锡林郭勒盟正蓝旗上都镇，法定代表人为李向良，注册资本为 207,922 万元，公司

类型为其他有限责任公司，经营范围为“四台 600ＭＷ燃煤发电机组的建设和电力生

产、销售、电力设备检修、电力工程技术咨询、服务和培训、粉煤灰及石膏综合利用、

石灰粉加工与销售、保温材料、运输、电力物质采购和经营（国家法律、法规规定应

经审批的项目未获批准前不得从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）”，营业期限为 2003 年 7 月 25 日至 2028 年 7 月 24 日。

根据上都发电现行有效的公司章程，上都发电为依法有效存续的有限责任公司。

根据上都发电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上都发电不存在

依据相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，上都发电为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

（2）上都发电的设立及重大股权变动

(i) 2003 年设立

2003 年 6 月 26 日，上都发电召开股东会并作出决议，审议通过《内蒙古上都（原

正蓝）发电有限责任公司章程》。根据公司章程的约定，内蒙华电认缴 5.055 亿元，

京能集团认缴 4.857 亿元。

2003 年 6 月 16 日，内蒙古新广为会计师事务所有限责任公司出具“内新广为验

字[2003]第 5 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 5 月 31 日止，上都发电已收到股东

缴纳的注册资本合计 11,500 万元，其中，内蒙华电出资 6,067.69 万元，北京国际电

力开发投资公司出资 5,432.31 万元。

43

上都发电设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 50,560 6,067.686 货币 51%

北京国际电力开发投 48,580 5,432.314 货币 49%

资公司

合计 99,140 11,500 100%

(ii) 2005 年注册资本变更

北京中天华正会计师事务所于 2005 年 1 月 9 日出具“中天华正（蒙）验[2005]001

号”《验资报告》，确认截至 2004 年 12 月 31 日，上都发电收到股东缴纳的新增注册

资本 54,298.89 万元，其中：内蒙华电以货币增资 27,431.886 万元，京能集团以货币

增资 26,867.006 万元，增资完成后，上都发电的累计实收资本变更为 65,798.89 万元。

上述增资完成后，上都发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 50,560 33,499.572 货币 51%

注

京能集团 48,580 32,299.32 货币 49%

合计 99,140 65,798.892 100%

注：2004 年 11 月 8 日，经北京市国资委批准，北京国际电力开发投资公司和北京市综合投

资公司合并重组为京能集团。原北京国际电力开发投资公司持有的上都发电股权相应变更登记至

京能集团名下。

(iii) 2005 年第二次注册资本变更

北京中天华正会计师事务所于 2005 年 7 月 16 日出具“中天华正（蒙）验[2005]005

号”《验资报告》，确认截至 2005 年 7 月 13 日，上都发电收到股东缴纳的新增注册资

本 13,000 万元，全部由内蒙华电以货币缴纳。前述增资完成后，上都发电的累计实

收资本为 78,798.892 万元。

上述增资完成后，上都发电的股权结构如下：

44

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 50,560 46,499.572 货币 51%

京能集团 48,580 32,299.32 货币 49%

合计 99,140 78,798.892 100%

(iv) 2005 年第三次注册资本变更

北京中天华正会计师事务所于 2006 年 4 月 9 日出具“中天华正（蒙）验[2006]003

号”《验资报告》，确认截至 2005 年 12 月 9 日，上都发电收到股东新缴纳的注册资本

22,893.54 万元，其中：内蒙华电以货币增资 5,000 万元，京能集团以货币增资 17,893.54

万元。前述增资完成后，上都发电的累计实收资本为 101,692.432 万元。

上述增资完成后，上都发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 50,560 51,499.572 货币 51%

京能集团 48,580 50,192.86 货币 49%

合计 99,140 101,692.432 100%

(v) 2007 年注册资本变更

北京普宏德会计师事务所于 2007 年 1 月 31 日出具 “普变验字（2007）第 0008

号”《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 31 日，上都发电收到股东新缴纳的注册资

本 51,290 万元，其中：内蒙华电以货币增资 26,300 万元，京能集团以货币增资 24,990

万元。前述增资完成后，上都发电的累计实收资本为 152,982.432 万元。

本次增资完成后，上都发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 77,799.572 77,799.572 货币 51%

京能集团 75,182.86 75,182.86 货币 49%

合计 152,982.432 152,982.432 100%

45

(vi) 2008 年注册资本变更

根据中瑞吉（北京）会计师事务所于 2008 年 2 月 22 日出具的“中瑞吉验字（2008）

第 21002 号”《验资报告》以及中瑞吉（北京）会计师事务所于 2008 年 7 月 25 日出

具的《关于上都发电公司注册资金差异情况的证明》，确认截至 2007 年 12 月 31 日，

上都发电收到股东新缴纳的注册资本 54,939.428 万元，其中：内蒙华电以货币增资

28,240.428 万元，京能集团以货币增资 26,699 万元。前述增资完成后，上都发电的累

计实收资本为 207,921.86 万元。

本次注册资本变更完成后，上都发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 106,040 106,040 货币 51%

京能集团 101,881.86 101,881.86 货币 49%

合计 207,921.86 207,921.86 100%

(vii) 2015 年股权划转

2015 年 8 月 7 日，京能集团通过董事会决议，同意集团公司将所持上都发电股

权按账面净值划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签订了《股权划转协议》，约定京能集

团将所持有的上都发电 49%的股权划转给京能煤电。

2015 年 8 月 31 日，上都发电召开股东会并作出决议，同意将京能集团持有的上

都发电 49%的股权划转给京能煤电。

截至本法律意见出具之日，上都发电正在办理上述股权划转的工商变更登记手续，

待相关划转手续完成后，上都发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电

106,040 106,040 货币 51%

京能煤电

101,881.86 101,881.86 货币 49%

合计

207,921.86 207,921.86 100%

46

8、 上都第二发电

（1）上都第二发电的基本情况

上都第二发电现持有正蓝旗工商行政管理局于 2015 年 8 月 11 日核发的《营业执

照》（注册号：152530000003679）。根据该营业执照，上都第二发电的住所为内蒙古

自治区锡林郭勒盟正蓝旗上都镇，法定代表人为李向良，注册资本为 101,735 万人民

币元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：两台 660MW 燃

煤发电机组的建设和电力生产、销售。 一般经营项目：电力设备检修，电力工程技

术咨询，服务和培训，粉煤灰及石膏综合利用，石灰粉加工与销售，保温材料、运输、

电力物资采购和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，

营业期限为 2011 年 4 月 1 日至 2041 年 3 月 31 日。

根据上都第二发电现行有效的公司章程，上都第二发电为依法有效存续的有限责

任公司。根据上都第二发电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上

都第二发电不存在依据相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程规定需要终止的

情形。

综上所述，本所律师认为，上都第二发电为依据中国法律设立并有效存续的有限

责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

（2）上都第二发电的设立及重大股权变动

(i) 2011 年设立

上都第二发电系内蒙华电、京能集团与北方电力于 2011 年 4 月 1 日共同出资设

立的有限责任公司。根据上都第二发电设立时的公司章程，上都第二发电设立时的注

册资本为 101,735 万元，其中：内蒙华电以货币出资 51,885 万元，占注册资本的 51%，

京能集团以货币出资 26,451 万元人民币，占注册资本的 26%，北方电力以货币出资

23,399 万元，占注册资本的 23%。

上都第二发电设立时的注册资本分两期缴纳，首期及第二期实缴出资分别为注册

资本的 50%，已由锡林浩特安信会计师事务所以“锡安会验字（2011）第 122 号”和

“锡安会验字（2012）第 159 号”验资报告验证到位。

上都第二发电设立时的股权结构如下：

47

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 51,885 51,885 货币 51%

京能集团 26,451 26,451 货币 26%

北方电力 23,399 23,399 货币 23%

合计 101,735 101,735 100%

(ii) 2015 年股权划转

2015 年 8 月 7 日，京能集团通过董事会决议，同意集团公司将所持上都第二发

电股权按账面净值划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签订了《股权划转协议》，约定京能集

团将所持有的上都第二发电 26%的股权划转给京能煤电。

2015 年 8 月 31 日，上都第二发电召开股东会并作出决议，同意将京能集团持有

的上都第二发电 26%的股权划转给京能煤电。

截至本法律意见出具之日，上都第二发电正在办理上述股权划转的工商变更登记

手续，待相关划转手续完成后，上都第二发电的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）

内蒙华电 51,885 51,885 货币 51%

京能煤电 26,451 26,451 货币 26%

北方电力 23,399 23,399 货币 23%

合计 101,735 101,735 100%

（三） 京能煤电的主营业务

根据京能煤电的确认，京能煤电自设立以来未开展实际业务，主要通过下属公司

从事煤电业务。京能煤电下属公司从事煤电业务的情况如下：

1、 漳山发电

根据《重组报告书》、《资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具

48

之日，漳山发电共拥有 4 台发电机组，均已建成投产。漳山发电取得的主要项目核准

文件及业务资质如下：

批复机构 批复文件及/或文号 批复内容

立项 国家计委 《关于山西漳泽发电厂三期扩建工 同意对山西漳泽发电厂三期扩建工程开

程 项 目 建 议 书 的 批 复 》（ 计 交 能 展可行性研究，本期工程规模为两台 30

[1994]59 号） 万千瓦燃煤发电机组。

国家发改委 《国家发展改革委关于山西漳山电 同意核准山西漳泽电厂扩建工程的建设，

厂扩建工程项目核准的批复》（发改 本期工程规模为 2 台 60 万千瓦燃煤发电

能源[2007]578 号） 机组。

环评 国家环保局 《关于漳泽发电厂三期扩建工程环 同意漳泽发电厂三期扩建工程建设两台

境影响报告书审核意见的复函》（环 30 万千瓦燃煤机组。

函[2000]404 号）

国家环保局 《关于山西漳山发电有限责任公司 同意该项目的环境影响报告书，项目建设

扩建工程（2×600 兆瓦机组）环境影 2 台 60 万千瓦燃煤发电机组。

响 报 告 书 审 查 意 见 的 函 》（ 环 审

[2004]555 号）

环保验 国家环保局 《山西漳山发电有限责任公司一期 确认漳山发电一期（2×300MW）燃煤机

收 2X300MW 燃煤机组工程竣工环境保 组工程符合环境保护验收条件，工程竣工

护验收组验收意见》（环验[2006]093 环境保护验收合格，准予工程投入正式运

号） 行。

国家环保部 《关于山西漳山发电有限责任公司 确认漳山发电扩建（2×600MW）工程符

扩建工程（2X600 兆瓦机组）竣工环 合环境保护验收条件，工程竣工环境保护

境 保 护 验 收 意 见 的 函 》（ 环 验 验收合格，准予工程投入正式运行。

[2010]268 号）

业务资 国家能源局山西 《电力业务许可证》（编号： 许可类别为发电类，有效期自 2006 年 10

质 监管办公室 1010406-00003） 月 9 日至 2028 年 10 月 8 日。

2、 京同热电

根据《重组报告书》、《资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具

之日，京同热电处于前期阶段，尚未投产。京同热电取得的主要项目核准文件如下：

批复机构 批复文件及/或文号 批复内容

立项 山西省发展和改 《山西省发展和改革委员会关于北 同意核准北京能源投资（集团）有限公司

革委员会 京能源投资（集团）有限公司左云马 左云马道头低热值煤热电项目的建设，本

49

道头低热值煤热电项目核准的批复》 期工程规模为 2 台 35 万千瓦热电机组。

（晋发改能源发[2015]413 号）

环评 山西省环境保护 《山西省环境保护厅关于山西京能 同意山西京同热电有限公司建设两台 35

厅 左云马道头低热值煤热电项目环境 万千瓦发电机组。

影 响 报 告 书 的 批 复 》（ 晋 环 函

[2015]648 号）

3、 盛乐热电

根据《重组报告书》、《资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具

之日，盛乐热电共拥有 2 台发电机组，目前处于机组运行调试阶段，尚未进入商业运

营。盛乐热电取得的主要项目核准文件及业务资质如下：

批复机构 批复文件及/或文号 批复内容

立项 内蒙古发展和改 《内蒙古自治区发展和改革委员会 同意盛乐热电工程建设规模为两台 35 万

革委员会 关于京能盛乐冷热电联供机组工程 千瓦燃煤发电机组。

项目核准的批复》（内发改能源字

[2015]827 号）

环评 呼和浩特市环境 《呼和浩特市环境保护局关于内蒙 同意盛乐热电工程建设两台 35 万千瓦燃

保护局 古京能盛乐 2×350MW 冷热电联供 煤机组。

项目环境影响报告书的批复》（呼环

政批字[2015]43 号）

根据京能煤电的确认，截至本法律意见出具之日，盛乐热电目前处于机组运行调

试阶段，尚未进入商业运行。盛乐热电正在申请办理环保验收手续及申请取得发电业

务许可证。

4、 赤峰能源

根据《重组报告书》、《资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具

之日，赤峰能源共拥有 2 台发电机组，均已建成投产。赤峰能源取得的主要项目核准

文件及业务资质如下：

批复机构 批复文件及/或文号 批复内容

立项 国家发改委 《国家发展改革委关于内蒙古赤峰 同意赤峰能源煤矸石电厂热电联产工程

煤矸石电厂热电联产工程核准的批 建设规模为两台 13.5 万千瓦抽汽式供热

复》（发改能源[2006]1995 号） 机组。

50

环评 国家环保局 《关于赤峰煤矸石 2×135MW 兆瓦 同意赤峰能源煤矸石电厂热电联产工程

电厂新建工程环境影响报告书审查 建设两台 13.5 万千瓦燃煤机组。

意见的复函》（环审[2005]621 号）

环保验 国家环保部 《关于赤峰煤矸石 2×135 兆瓦电厂 确认赤峰能源煤矸石电厂热电联产工程

收 新建工程竣工环境保护验收意见的 符合环境保护验收条件，工程竣工环境保

函》（环验[2010]90 号） 护验收合格，准予工程投入正式运行。

业务资 国家能源局东北 《电力业务许可证》（编号： 许可类别为发电类，有效期自 2008 年 12

质 监管局 1020508-00007） 月 9 日至 2028 年 12 月 8 日。

5、 京达发电

根据《重组报告书》、《资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具

之日，京达发电共拥有 2 台发电机组，均已建成投产。京达发电取得的主要项目核准

文件及业务资质如下：

批复机构 批复文件及/或文号 批复内容

立项 国家计委 《印发国家计委关于审批内蒙古达 同意建立达拉特电厂三期工程项目。

拉特电厂三期工程项目建议书的请

示的通知》（计基础[2002]877 号）

环评 国家环保局 《关于内蒙古达拉特电厂三期工程 同意达拉特电厂三期工程建设两台 33 万

（2×330MW）环境影响报告书审查 千瓦燃煤机组。

意见的复函》（环审[2002]218 号）

环保验 国家环保部 《达拉特电厂三期工程竣工环境保 确认达拉特电厂三期工程符合环境保护

收 护验收申请报告（含验收意见）》（环 验收条件，工程竣工环境保护验收合格，

验[2005]119 号） 准予工程投入正式运行。

业务资 国家能源局华北 《 电 力 业 务 许 可 证 》（ 编 号 ： 许可类别为发电类，有效期自 2012 年 8

质 监管局 1110507-00252） 月 1 日至 2027 年 3 月 26 日。

6、 蒙达发电

根据《重组报告书》、《资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具

之日，蒙达发电共拥有 4 台发电机组，均已建成投产。蒙达发电取得的主要项目核准

文件及业务资质如下：

批复机构 批复文件及/或文号 批复内容

立项 国家计委 《关于下达<1992 年基本建设新开工 同意建立达拉特电厂一期工程项目。

大中型项目计划>的通知》（计投资

51

[1992]720 号）

国家计委 《关于下达 1995 年基本建设新开工 同意建立达拉特电厂二期工程项目。

大中型项目计划的通知》（计投资

[1995]2201 号）

环评 国家环保局 《关于对内蒙古达拉特电厂环境影 同意达拉特电厂一期工程建设两台 33 万

响报告的复函》（环监[1991]451 号） 千瓦燃煤机组。

国家环保局 《关于内蒙古达拉特电厂二期工程 同意达拉特电厂二期工程建设两台 33 万

环保问题的复函》环监[1993]336 号） 千瓦燃煤机组。

环保验 国家环保局 《蒙达发电有限责任公司一期工程 确认达拉特电厂一期工程符合环境保护

收 建设项目环境保护设施竣工验收申 验收条件，工程竣工环境保护验收合格，

请报告（含评审意见）》 准予工程投入正式运行。

国家环保局 《蒙达发电有限责任公司二期工程 确认达拉特电厂二期工程符合环境保护

建设项目环境保护设施竣工验收申 验收条件，工程竣工环境保护验收合格，

请报告（含评审意见）》 准予工程投入正式运行。

业务资 国家能源局华北 《电力业务许可证》（编号： 许可类别为发电类，有效期自 2013 年 6

质 监管局 1110513-00107） 月 8 日至 2025 年 11 月 15 日。

7、 上都发电

根据《重组报告书》、《资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具

之日，上都发电共拥有 4 台发电机组，均已建成投产。上都发电取得的主要项目核准

文件及业务资质如下：

批复机构 批复文件及/或文号 批复内容

立项 国家计委 《印发国家计委关于审批内蒙古正 同意内蒙古正蓝电厂一期工程建设规模

蓝电厂一期工程项目建议书的请示 为两台 60 万千瓦燃煤发电机组。

的通知》（计基础[2002]1554 号）

国家发改委 《国家发展改革委关于内蒙古上都 同意核准内蒙古上都电厂二期工程项目

电厂二期工程项目核准的批复》（发 的建设，本期工程规模为 2 台 60 万千瓦

改能源[2006]573 号） 热电机组。

环评 国家环保局 国家环境保护局下发《关于内蒙古正 同意内蒙古正蓝电厂一期工程建设两台

蓝电厂一期工程（2×600MW 机组） 60 万千瓦燃煤机组。

环境影响报告书审查意见的复函》

（环审[2002]319 号）

国家环保局 《关于内蒙古上都电厂二期扩建工 同意该项目的环境影响报告书，项目建设

52

程（2×600 兆瓦机组）环境影响报告 2 台 60 万千瓦燃煤发电机组。

书审查意见的复函》（环审[2005]106

号）

环保验 国家环保局 《内蒙古上都发电有限责任公司一 确认上都发电一期（2×600MW）发电机

收 期（2×600MW）发电机组工程竣工 组工程符合环境保护验收条件，工程竣工

环境保护申请报告》的验收意见（环 环境保护验收合格，准予工程投入正式运

验[2007]137 号） 行。

国家环保部 《关于内蒙古上都发电有限责任公 确认上都发电二期（2×600 兆瓦机组）工

司二期（2×600 兆瓦机组）工程竣工 程符合环境保护验收条件，工程竣工环境

环 境 保 护 验 收 意 见 的 函 》（ 环 验 保护验收合格，准予工程投入正式运行。

[2008]195 号）

业务资 国家电力监管委 《电力业务许可证》（编号： 许可类别为发电类，有效期自 2006 年 12

质 员 1110506-00180） 月 27 日至 2026 年 12 月 26 日。

8、 上都第二发电

根据《重组报告书》、《资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具

之日，上都第二发电共拥有 2 台发电机组，均已建成投产。上都第二发电取得的主要

项目核准文件及业务资质如下：

批复机构 批复文件及/或文号 批复内容

立项 国家发改委 《国家发展改革委关于内蒙古上都 同意内蒙古上都电厂三期工程建设规模

电厂三期工程项目核准的批复》（发 为两台 66 万千瓦燃煤发电机组。

改能源[2011]359 号）

环评 国家环保部 《关于审批内蒙古上都电厂三期扩 同意内蒙古上都电厂三期扩建工程（2×

建工程（2×660MW 机组）环境影响 660MW 机组）建设两台 66 万千瓦燃煤机

报告书的批复》（环审[2010]93 号） 组。

环保验 国家环保部 《关于内蒙古上都电厂三期（2×660 确认内蒙古上都电厂三期（2×660 兆瓦机

收 兆瓦机组）扩建工程竣工环境保护验 组）扩建工程符合环境保护验收条件，工

收意见的函》（环验[2013]93 号） 程竣工环境保护验收合格，准予工程投入

正式运行。

业务资 国家电力监管委 《 电 力 业 务 许 可 证 》（ 编 号 ： 许可类别为发电类，有效期自 2012 年 2

质 员会 1110511-00072） 月 17 日至 2031 年 11 月 13 日。

（四） 京能煤电的主要资产

53

根据京能煤电的确认并经本所律师核查，京能煤电本部不拥有土地使用权、房屋，

其主要资产为京能煤电下属公司拥有的土地使用权及房屋，具体情况如下：

1、 土地使用权

（1）京能煤电控股子公司的土地使用权

根据《资产评估报告》、京能煤电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出

具之日，除京同热电尚处于项目前期阶段，正在履行用地审批手续外，京能煤电其他

3 家控股子公司漳山发电、盛乐热电、赤峰能源合计拥有 9 宗、总面积为 1,335,512.01

平方米的国有土地使用权，已取得国有土地使用证，土地性质均为出让土地。

（2）京能煤电参股子公司的土地使用权

根据《资产评估报告》、京能煤电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出

具之日，京能煤电 4 家参股子公司蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电合

计拥有 24 宗、总面积为 11,251,589.6086 平方米的国有土地使用权，均已取得国有土

地使用证，其中包括 6 宗出让土地和 18 宗划拨土地。

京能煤电参股子公司拥有 18 宗、总面积为 11,060,297.41 平方米的国有划拨土地，

具体情况如下：

序 公司名称 土地权证编号 证载土地用途 面积（㎡） 宗地 实际用途

号 性质

1 京达发电 达国用（2011） 电力基础设施 273,624.22 划拨 厂区用地

第 000763 号 及道路用地

2 蒙达发电 达国用 97 字第 工业用地 21,946.78 划拨 运灰公路用地

0007926 号 工业用地 10,973.39 划拨 运灰公路用地

工业用地 19,946.77 划拨 运灰公路用地

3 达国用 97 字第 工业用地 1,597,261.32 划拨 灰场用地

0007927 号

4 达国用 97 字第 工业用地 1,597,074.65 划拨 主厂区用地

0007928 号 工业用地 798,537.33 划拨 主厂区用地

工业用地 888,604.44 划拨 主厂区用地

5 达国用 97 字第 工业用地 313,174.90 划拨 排泥厂用地

54

0007929 号 工业用地 156,587.45 划拨 排泥厂用地

工业用地 284,708.09 划拨 排泥厂用地

6 达国用 97 字第 工业用地 133,714.00 划拨 净水厂用地

0007930 号 工业用地 66,860.33 划拨 净水厂用地

工业用地 121,560.61 划拨 净水厂用地

7 达国用 97 字第 工业用地 210,094.38 划拨 运输水管线用

0007964 号 地

工业用地 105,047.19 划拨 运输水管线用

地

工业用地 190,994.29 划拨 运输水管线用

地

8 上都发电 锡国用（2009） 公共设施 191,556.10 划拨 二期铁路用地

第 K748 号

9 锡国用（2009） 公共设施 155,784.70 划拨 厂前区用地

第 K749 号

10 多国用（2011） 公共设施 643,007.02 划拨 输水管线用地

第 709 号

11 锡国用（2007） 工业用地 48,628.00 划拨 水源线用地

字第 K630 号

12 锡国用（2007） 工业用地 53,561.10 划拨 进场公路

字第 K629 号

13 锡国用（2007） 工业用地 58,909.60 划拨 铁路用地

字第 K628 号

14 锡国用（2007） 工业用地 148,466.70 划拨 输水管线用地

字第 K627 号

15 锡国用（2007） 工业用地 1,716,667.40 划拨 灰场用地

字第 K626 号

16 锡国用（2007） 工业用地 503,149.05 划拨 厂区用地

字第 K625 号

17 上都第二发 锡国用 2013 第 工业用地 389,857.60 划拨 三期厂区

电 k996 号

55

18 锡国用 2013 第 工业用地 360,000.00 划拨 灰场

k995 号

19 合计 — — 11,060,297.41 划拨 —

根据京能煤电提供的资料并经本所律师核查：

（a）京能煤电 4 家参股子公司拥有的上述国有划拨土地均已取得国有土地使用

证，且就以划拨方式用地取得了有关国土管理部门的批准，具体情况如下：

序号 公司名称 批准机构 批准文件及文号 批准内容

1 京达发电 国土资源部 《国有建设用地划拨决定 确认将相关土地以划拨方式

书》国土资函[2010]742 号） 提供给京达发电作为达拉特

电厂三期工程建设用地。

2 蒙达发电 国家土地管 《关于达拉特电厂一、二期 确认将相关土地以划拨方式

理局 工程建设用地的批复》（国 提供给蒙达发电作为达拉特

土批[1997]29 号） 电厂一、二期工程建设用地。

3 上都发电 国土资源部 《关于上都电厂一期工程 确认将相关土地以划拨方式

建设用地的批复》（国土资 提供给上都发电作为一期工

函[2003]508 号） 程建设用地。

4 国土资源部 《国土资源部关于上都电 确认将相关土地以划拨方式

厂二期工程建设用地的批 提供给上都发电作为二期工

复》国土资函[2009]233 号） 程建设用地。

5 上都第二发 国土资源部 《国土资源部关于上都电 确认将相关土地以划拨方式

电 厂三期工程建设用地的批 提供给上都第二发电作为上

复》国土资函[2012]660 号） 都电厂三期工程建设用地.

（b）京能煤电 4 家参股子公司自所属电厂开始建设时即以划拨方式取得上述划

拨土地，有关土地权属清晰，不存在争议或纠纷。

（c）上述国有划拨土地的实际用途均为发电厂建设及设施用地，符合国土资源

部《划拨用地目录》中关于“电力设施用地”的用地要求。本次交易完成后，上述国

有划拨土地的使用条件及用途均不发生改变。

（d）根据评估机构的确认，评估师在采用收益法对上述 4 家参股子公司的资产

进行评估时，评估结果已考虑上述划拨土地未来使用性质变更可能发生的资本性支出，

56

因此，就本次标的资产的评估值而言，土地使用性质的变更所导致相关参股子公司未

来承担相应支出成本的情况，对本次交易标的资产的作价不产生实质影响。

（e）京能集团已在本次交易的重大资产购买协议的补充协议中作出承诺，就标

的公司下属参股子公司存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因法律法

规、国家政策要求等原因导致相关参股子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手

续及/或导致该等子公司无法正常使用该等划拨土地而导致京能电力及/或标的公司遭

受损失的（不含相关子公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、

征地费、权属登记费用及其他相关税费），京能集团将以现金方式对京能电力进行补

偿。

（3）根据京能煤电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京能

煤电上述 7 家子公司拥有的国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、

担保或其他权利受到限制的情况。

京能煤电下属公司拥有土地使用权的具体情况详见本法律意见附表一《标的公司

下属公司拥有的国有土地使用权》。

综上所述，本所律师认为：

（1）京能煤电下属拥有已建成或投产发电项目的 7 家子公司合法拥有已取得权

属证书的国有土地使用权，截至本法律意见出具之日，上述土地使用权不存在产权纠

纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

（2）就京能煤电下属 4 家参股子公司使用国有划拨土地问题，根据《土地管理

法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；

但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）

国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。”根据《划拨用地目录》

的规定，对于符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民

政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等

基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。本所律师认为，京能煤电下属

4 家子公司自所属电厂开始建设时即以划拨方式使用国有划拨土地，已经取得国土资

源部（包括原国家土地管理局）对以划拨方式供地的批准，土地用途符合《划拨用地

目录》的要求，本次交易完成后，相关划拨土地的土地用途不会发生变更，且交易对

方京能集团在《重大资产购买协议》中已作出保护京能电力相关利益的承诺，在本次

57

交易生效后将对京能集团产生约束力，因此，京能煤电相关子公司继续使用该等国有

划拨土地对重组完成后京能煤电的生产经营将不产生重大不利影响，不构成本次交易

的实质性法律障碍。

2、 房产

（1）京能煤电控股子公司的房产

根据《资产评估报告》、京能煤电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出

具之日，除京同热电处于项目前期阶段，尚不拥有已建成的房屋建筑物外，京能煤电

其他 3 家控股子公司拥有房产的情况如下：

（a）合计 96 处、证载建筑面积 204,130.8 平方米的房产已取得房屋所有权证，

具体详见本法律意见附表二《标的公司下属公司已取得房屋所有权证的房产情况一览

表》。

（b）合计 70 处、建筑面积约 114,657.76 平方米的房产尚未取得房屋所有权证，

具体详见本法律意见附表三《标的公司下属公司尚未取得房屋所有权证的房产情况一

览表》。

在上述尚未取得房屋所有权证的房产中，赤峰能源拥有的 2 处、总建筑面积为

4,235.5 平方米的未办证房产已取得《建设工程规划许可证》（建字第 2015-3-06 号、

建字第 2015-3-05 号）、《建设工程施工许可证》（2015-4-028、2015-4-029），盛乐热电

拥有的 66 处、总建筑面积为 101,982.66 平方米的房产已向地方建设主管部门申请办

理《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》,并取得了受理函，目前正在办

理有关审批手续。

（2）京能煤电参股子公司的房产

根据《资产评估报告》、京能煤电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出

具之日，京能煤电 4 家参股子公司蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电合

计拥有房产的情况如下：

（a）合计 17 处、证载建筑面积约 469,766.25 平方米的房产已取得房屋所有权证，

具体详见本法律意见附表二《标的公司下属公司已取得房屋所有权证的房产情况一览

表》。

（b）合计 19 处、建筑面积约 17,267.80 平方米、建筑容积约 38,020 立方米的房

58

产尚未取得房屋所有权证，具体详见本法律意见附表三《标的公司下属公司尚未取得

房屋所有权证的房产情况一览表》。

京能集团已在其签署的《重大资产购买协议》的补充协议中承诺，就标的公司相

关下属子公司存在房产建设手续不齐备或未办理权属登记的情况，京能集团确认该等

瑕疵房产的权属清晰，不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等房产。本

次交易完成后，如因该等瑕疵房产建设手续不齐备或未办理权属登记手续等问题而导

致京能电力及/或标的公司遭受损失的，京能集团将以现金方式对京能电力及/或标的

公司进行全额补偿。

综上所述，本所律师认为：

（1）京同热电尚处于项目前期阶段，尚不拥有已建成的房屋建筑物；京能煤电

其他下属子公司合法拥有其名下已取得房屋所有权证书的房屋建筑物，不存在产权纠

纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

（2）京能煤电部分子公司存在尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物，其中，京

能煤电 2 家控股或全资子公司赤峰能源、盛乐热电已就该等房产取得或申请取得有关

建设许可手续，预计取得房屋所有权证不存在实质障碍。鉴于该等房产均为相关子公

司自行建设，不存在产权纠纷，且京能集团已书面承诺，本次交易完成后，如因标的

公司相关下属子公司存在的房产建设手续不齐备或未办理权属登记手续等问题而导

致京能电力及/或标的公司遭受损失的，京能集团将以现金方式对京能电力及/或标的

公司进行全额补偿。因此，标的公司相关下属公司存在的房屋建筑物尚未办理产权证

的情形不构成本次重组的实质性法律障碍。

（五） 京能煤电的税务

1、 适用的税种、税率

根据《标的资产审计报告》、京能煤电的确认、相关公司所在地税务主管机构出

具的证明并经本所律师核查，京能煤电及其下属公司现行适用的主要税种、税率情况

如下：

序号 公司名称 税种 税率

增值税 17%

1 漳山发电 营业税 5%

企业所得税 25%

59

城市维护建设税 7%

房产税 1.2%

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴；地方教育费附

加按实际缴纳的流转税的2%计缴。

2 京同热电 尚处于建设前期阶段，不涉及税费核算。

增值税 13%（供热收入）、17%(供电收入)

营业税 5%

企业所得税 15%

3 赤峰能源 城市维护建设税 7%

按实际缴纳的流转税的3%计缴；地方教育费附

教育费附加

加按实际缴纳的流转税的2%计缴。

房产税 1.2%

增值税 13%（供热收入）、17%(供电收入)。

营业税 5%

盛乐热电 城市维护建设税 5%

4

按实际缴纳的流转税的3%计缴；地方教育费附

教育费附加

加按实际缴纳的流转税的2%计缴。

企业所得税 25%

营业税 5%

增值税 17%

企业所得税 25%

5 京达发电 城市维护建设税 5%

教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴；地方教育费附

加按实际缴纳的流转税的2%计缴。

房产税 1.2%

增值税 17%（供电收入）、13%（热力）。

城市维护建设税 5%

蒙达发电 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴；地方教育费附

6

加按实际缴纳的流转税的2%计缴。

企业所得税 15%

营业税 5%

增值税 17%

营业税 5%

企业所得税 25%

7 上都发电

城市维护建设税 5%

地方教育费附加 2%

教育费附加 3%

营业税 5%

增值税 17%

上都第二 企业所得税 15%

8

发电 城市维护建设税 5%

按实际缴纳的流转税的3%计缴；地方教育费附

教育费附加

加按实际缴纳的流转税的2%计缴。

60

土地使用税 6元/平方米

房产税 1.2%

2、 税收优惠政策

根据《标的资产审计报告》、京能煤电的确认、相关公司所在地税务主管机构出

具的证明并经本所律师核查，京能煤电及其下属公司最近两年享有的主要税收优惠政

策如下：

（1） 赤峰能源

根据《关于深入西部大开发战略有关税收问题的通知》（财税[2011]58 号），赤峰

能源减按 15%的税率征收企业所得税。

2015 年 5 月 4 日，赤峰经济开发区国家税务局向赤峰能源出具《税务事项通知

书》，同意减按 0.15 税率征收企业所得税。

（2） 蒙达发电

根据《关于深入西部大开发战略有关税收问题的通知》（财税[2011]58 号）以及

《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税

务总局公告 2012 年第 12 号），蒙达发电减按 15%的税率征收企业所得税。

2014 年 5 月 22 日，达拉特旗地方税务局向蒙达发电出具《西部大开发税收优惠

审核通知书》，同意蒙达发电减按 15%的税率征收企业所得税。

（3） 上都第二发电

根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》

（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），上都第二发电可按 15%的税率缴纳企业所得

税。

根据内蒙古自治区正蓝旗国家税务局出具的《正蓝旗国家税务局关于对内蒙古上

都第二发电有限责任公司享受西部大开发优惠政策的批复》（蓝国税征字[2013]6 号），

上都第二发电自 2012 年起按 15%的优惠税率征收企业所得税。

2012 年 12 月 21 日，内蒙古自治区正蓝旗国家税务局向上都第二发电出具《西

部大开发企业所得税优惠政策审核确认表》，同意上都第二发电按 15%的税率缴纳企

业所得税。

61

3、 依法纳税情况

根据相关税务主管部门出具的证明、京能煤电的确认并经本所律师核查，京能煤

电及其下属公司最近三年不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情

节严重的情形。

（六） 京能煤电的环境保护及安全生产情况

1、 京能煤电的环保合规情况

（1）根据京能煤电的确认，京能煤电本部不实际从事煤电业务，不涉及环境保

护问题。

（2）除京同热电尚处于项目前期阶段，盛乐热电尚处于机组运行调试阶段，尚

未办理排污许可证外，其他拥有已投产发电项目的京能煤电下属公司取得排污许可证

的具体情况如下：

序号 公司名称 排污许可证编号 有效期

1 漳山发电 14041144110008-0000 2014年8月19日至2017年8月18日

2 赤峰能源 1500040016 2011年7月20日至2014年7月19日

3 京达发电 1500100012 2011年7月20日至2014年7月19日

4 蒙达发电 1500100012 2011年7月20日至2014年7月19日

5 上都发电 1500080001 2015年6月23日至2016年6月22日

6 上都第二发电 1500080010 2015年6月23日至2016年6月22日

赤峰能源、京达发电、蒙达发电所持排污许可证的有效期已届满。根据京能煤电

的确认并经本所律师核查，赤峰能源、京达发电与蒙达发电已向内蒙古自治区环境保

护厅申请更新《排污许可证》，截至本法律意见出具之日，内蒙古自治区环保厅尚未

核发新的《排污许可证》。

（3）根据有关环境保护主管部门出具的证明、相关公司的确认并经本所律师核

查，除本法律意见书第五部分第七节所披露的标的公司所受行政处罚情况外，京能煤

电及其下属公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受

行政处罚且情节严重的情形。

2、 京能煤电的安全生产情况

62

根据相关安全生产监管部门出具的证明、京能煤电的确认并经本所律师核查，京

能煤电及其下属公司最近三年不存在因违反有关安全生产的法律、法规受到行政处罚

且情节严重的情形。

（七） 京能煤电的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、 重大诉讼、仲裁

根据京能煤电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京能煤电及

其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

2、 行政处罚

根据京能煤电的确认并经本所律师核查，京能煤电及其下属公司最近三年受到如

下行政处罚：

（1）京能煤电下属全资、控股公司受到的行政处罚

序号 处罚日期 处罚机构 处罚对象 处罚行为 处罚方式及金额

1 2015.04.17 和林格尔县国 盛乐热电 非法占用雅达牧村 罚款 4,968,555 元，

土资源局 集体土地，从事火力 并责令补办用地手

发电项目建设 续

2 2015.01.03 呼和浩特市环 盛乐热电 未经环保部门批复 罚款 10 万元

境保护局 擅自进行开工建设

就盛乐热电受到的上述第 1、2 项行政处罚，根据京能煤电的确认并经本所律师

核查，盛乐热电已缴纳罚款，补办了环保及用地审批手续，取得了建设项目环境影响

评价批复（呼环政批字[2015]43 号）及项目用地的国有土地使用证（和林县国土局国

用[2016]000002 号），有关违规行为已得到纠正，处罚机构呼和浩特市环境保护局、

和林格尔县国土资源局已分别出具证明，确认盛乐热电已在规定期限内缴纳了全部罚

款，并予以有效措施进行整改，有关行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于

重大行政处罚。

（2）京能煤电下属参股公司受到的行政处罚

（a）因未扣减停运期间所发电量的脱硫价款而受到的处罚

序号 处罚日期 处罚机构 处罚对象 处罚行为 处罚方式及金额

63

3 2014.06.26 内蒙古自治区 京达发电 未扣减脱硫设施停 没收价格违法所得

发展与改革委 运期间所发电量的 （发电机组未退还的

员会 脱硫电价款 应扣减脱硫电价款）

252,999.11 元

4 2014.06.26 内蒙古自治区 蒙达发电 未扣减脱硫设施停 没收违法所得（发电

发展和改革委 运期间所发电量的 机组未退还的应扣减

员会 脱硫电价款 脱 硫 电 价 款 ）

36,865.20 元

5 2014.06.25 内蒙古自治区 上都发电 未扣减脱硫设施停 没 收 违 法 所 得 （ 1-3

发展与改革委 运期间所发电量的 号机组未退还的应扣

员会 脱硫电价款 减脱硫电价款）

1,053.469005 万元，

并就 1 号机组应扣减

脱 硫 电 价 款

647.638647 万元并处

一 倍 罚 款 ， 即

647.638647 万元

根据相关处罚机构出具的处罚决定书并经本所律师核查，有关处罚机构作出上述

第 3 至 5 项行政处罚的法律依据如下：

（i）国家发展改革委、原国家环保总局关于印发《燃煤发电机组脱硫电价及脱

硫设施运行管理办法》（试行）第十九条：“具有下列情形的燃煤机组，从上网电价中

扣减脱硫电价：（一）脱硫设施投运率在 90%以上的，扣减停运时间所发电量的脱硫

电价款。（二）投运率在 80％－90％的，扣减停运时间所发电量的脱硫电价款并处 1

倍罚款。（三）投运率低于 80％的，扣减停运时间所发电量的脱硫电价款并处 5 倍罚

款。”

（ii）国务院《价格违法行为行政处罚规定》第九条，经营者不执行政府指导价、

政府定价，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得

的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款，情节较重的处 50 万元以上 200 万元以下的罚

款；情节严重的，责令停业整顿。

根据京能煤电的确认并经本所律师核查，京达发电、蒙达发电及上都发电已接

受相关处罚并缴纳罚款。就上述第 3、4 项行政处罚，京达发电、蒙达发电分别受到

没收违法所得的处罚，但未被并处罚款；就上述第 5 项行政处罚，上都发电受到没收

64

违法所得及并处罚款的处罚，但罚款金额未超过应扣减脱硫电价款的 1 倍，因此，上

述第 3 至 5 项行政处罚均未达到处罚标准的上限。

（b）因污染物排放超标而受到的行政处罚

序号 处罚日期 处罚机构 处罚对象 处罚行为 处罚方式及金额

6 2014.11.14 达拉特旗环境 京达发电 机组氮氧化物、粉 罚款 10,000 元

保护局 尘超标排放。

7 2014.06.03 鄂尔多斯市环 京达发电 二氧化硫、氮氧化 罚款 75,000 元

境保护局 物、烟尘累计超标

排放。

8 2013.12.23 内蒙古自治区 京达发电 二氧化硫超标排 罚款 10,000 元

环境保护厅 放。

9 2014.11.14 达拉特旗环境 蒙达发电 氮氧化物累计超 罚款 10,000 元

保护局 标排放。

10 2013.01.05 内蒙古自治区 蒙达发电 二氧化硫超标排 罚款 60,000 元

环境保护厅 放。

11 2013.12.25 锡林郭勒盟环 上都发电 氮氧化物超标 罚款 50,000 元。

保局

12 2013.09.23 内蒙古自治区 上都发电 二氧化硫排放超 罚款 50,000 元。

环保厅 标

根据相关处罚机构出具的处罚决定书并经本所律师核查，上述第 6 至 12 项行政

处罚的法律依据如下：

（i）《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 修订）第十三条：“向大气排放污

染物的，其污染物排放浓度不得超过国家和地方规定的排放标准。”

（ii）《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 修订）第四十八条：“违反本法

规定，向大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应当限期治理，并由所在

地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门处一万元以上十万元以下罚款。”

根据京能煤电的确认并经本所律师核查，京达发电、蒙达发电及上都发电已接受

相关处罚并缴纳罚款。根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督办法》（内政办发

65

〔2015〕1 号），在内蒙古自治区行政区域内，对公民处以 1 万元以上罚款，对法人

或者其他组织处以 10 万元以上罚款，属于报送备案的重大行政处罚。根据前述规定，

上述第 6-12 项的单项行政处罚金额均未达到内蒙古自治区地方法规所界定的重大行

政处罚标准。

综上所述，就京能煤电下属公司最近三年所受的上述行政处罚事项，相关公司均

已接受处罚并缴纳了罚款，其中，京能煤电全资子公司盛乐热电的违法行为已得到纠

正，处罚机关已书面确认其所受行政处罚不属于重大行政处罚。京能煤电参股子公司

京达发电、蒙达发电、上都发电所受行政处罚未达到有关处罚标准的上限或未达到内

蒙古自治区对重大行政处罚的认定标准，且相关公司均已接受处罚并缴纳罚款，对本

次交易不构成实质不利影响。

六、 本次交易涉及的债权债务处理

本次交易为京能电力以发行股份及支付现金的方式向京能集团购买其持有的标

的资产，同时募集配套资金。本次交易完成后，京能电力和京能煤电作为独立的法律

主体，仍各自有效存续，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本所律师认为，

本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

七、 本次交易的信息披露

（一）停牌公告

1、2015 年 11 月 4 日，京能电力发布《重大事项停牌公告》，披露京能电力正在

筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信

息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上证所有关规定，

公司股票自 2015 年 11 月 5 日起停牌。

2、2015 年 11 月 11 日，京能电力发布《重大资产重组停牌公告》，披露京能电

力拟进行重大资产收购，该事项对京能电力构成了重大资产重组，为保证公平信息披

露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2015 年 11 月 12 日

起预计停牌不超过一个月。

3、2015 年 12 月 26 日，京能电力发布《关于公司重大资产重组继续停牌的董事

66

会决议公告》，披露京能电力第五届董事会第二十二次会议已审议通过《关于公司重

大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上证所申请公司股票自 2016 年 1 月 12 日

起继续停牌不超过 1 个月。

4、经本所律师核查，自京能电力股票停牌至本法律意见出具之日，京能电力已

按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。

（二）董事会决议公告

1、2016 年 2 月 1 日，京能电力召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过重

大资产重组预案及相关议案。相关重大资产重组预案、董事会决议及独立董事意见等

信息披露文件已提交上证所，并于 2016 年 2 月 3 日予以公告。京能电力股票自 2016

年 2 月 24 日起复牌。

2、2016 年 5 月 27 日，京能电力召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过

《重组报告书》及相关议案。京能电力拟将相关《重组报告书》、董事会决议及独立

董事意见等信息披露文件提交上证所，并按照有关交易规则予以公告。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经履行了现阶

段法定的信息披露和报告义务。

八、 本次交易的实质条件

（一）本次交易符合上市公司重大资产重组的实质条件

根据本所律师核查，本次交易符合《重组办法》规定的上市公司重大资产重组及

发行股份购买资产的实质条件，具体情况如下：

1、本次交易符合《重组办法》第十一条规定的重大资产重组的实质条件

（1）本次交易的标的资产为京能集团持有京能煤电 100%股权，京能煤电通过其

下属公司从事煤电业务，符合国家相关产业政策的规定，本次交易本身符合国家有关

环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；京能电力与京能煤电均为京能集团控

制的公司，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报，不存

在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；符合

《重组办法》第十一条第（一）款的规定。

67

（2）根据《重组报告书》，京能电力在本次重组完成后将继续存续，上市主体

不会因本次交易发生变更。本次重组完成后，社会公众股东持有的股份不低于京能电

力总股本的 10%，不会导致京能电力不符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上

市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。

（3）根据《重组报告书》，本次重组标的资产的定价以天健兴业出具的、经北

京市国资委核准的《资产评估报告》确认的资产评估结果为依据确定。京能电力董事

会审议通过了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避了表决，独立董事已就

评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认

为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次重组所涉及的资产

定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条

第（三）款的规定。

（4）本次重组的标的资产为京能集团持有的京能煤电 100%股权，标的资产权属

清晰，截至本法律意见出具之日，标的资产未设立质押，亦未被采取司法冻结等强制

措施，本次交易涉及的标的资产过户至京能电力不存在实质性法律障碍；本次交易的

标的资产为京能煤电的股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人

利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。

（5）根据《重组报告书》以及京能电力独立董事发表的意见，本次重组有利于

京能电力增强持续经营能力。本次重组进入京能电力的标的资产为煤电业务经营性资

产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符

合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。

（6）本次重组完成后，将有利于消除京能电力与京能集团之间的同业竞争行为，

有利于京能电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保

持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。京能集团已出具承诺，在

本次重组完成后，确保京能电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，

符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。

（7）京能电力目前已经按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定

设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和管理制度，

具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，不会改变京能电力的

控制关系，有利于京能电力保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一

68

条第（七）款的规定。

2、本次交易符合《重组办法》规定的发行股份购买资产的实质条件

（1）根据《重组报告书》及《京能电力备考审计报告》，本次重组完成后，京

能电力总资产规模、营业总收入以及净利润较 2015 年度均显著提高，本次交易有利

于提高京能电力资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次重组完成后，京能集团进一步将所属煤电业务经营性资产注入京能电力，将

有效消除京能电力与京能煤电之间的关联交易。本次重组前，京能煤电与京能集团及

其下属企业存在一定的关联交易。本次重组完成后，标的公司与京能集团及其关联方

之间的关联交易仍将持续，由此形成京能电力的新增关联交易。为此，京能集团及京

能国际已分别出具承诺，在本次重组完成后，将尽可能减少与京能电力的关联交易，

对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，与京能电力签署关联交易协

议，依据公平、公允的原则确定关联交易价格，保证不通过关联交易损害京能电力及

其他股东的合法权益。因此，本次重组不会对京能电力的关联交易产生不利影响。

通过本次重组，京能集团进一步将所属煤电业务经营性资产注入京能电力，将有

效减少京能电力与京能集团之间的同业竞争情况，京能国际及京能集团已分别就与京

能电力的同业竞争事项出具承诺，有利于京能电力在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与控股股东及其关联人保持独立，进一步增强京能电力的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）天职已对京能电力 2015 年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，

符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据相关董事、高级管理人员出具的承诺、京能电力的确认并经本所律师

核查，京能电力及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第

一款第（三）项的规定。

（4）本次交易的标的资产为京能煤电 100%股权，标的资产权属清晰，截至本法

律意见出具之日，标的资产未设立质押，亦未被采取司法冻结等强制措施，能在约定

期限内过户至京能电力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（5）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易不存在违反中国证监会

69

规定的其他条件的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。

（6）根据《重组报告书》，本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配

套资金两部分，其中非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办

理，定价基准日为京能电力第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行底价不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十

四条的规定。

（7）根据《重组报告书》，本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为京能电

力第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日

公司股票的交易均价，即 5.21 元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。

（8）如本法律意见正文第“二、（一）、12”部分所述，京能集团以标的资产认

购而取得的对价股份，自该等股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让，符合《重

组办法》第四十六条的规定。

（9）本次重组完成前，京能集团直接持有京能电力 4.04%的股份，并通过控股

子公司间接持有京能电力 62.14%的股份，直接或间接控制京能电力 66.18%的股份。

本次重组完成后，京能集团对京能电力的持股比例将进一步增加，且如本法律意见正

文第“八、1、（2）“部分所述，本次交易不会影响京能电力的上市地位。因此，本次

交易的情形属于《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六十三条第一款第（三）

项规定的“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%

的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，可以免于按照相关

规定向中国证监会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构

申请办理股份转让和过户登记手续，符合《重组办法》第四十八条的规定。

（二）本次交易符合非公开发行股份的实质条件

根据本所律师核查，本次交易符合《发行管理办法》、《发行实施细则》规定的有

关非公开发行股份的实质条件，具体情况如下：

1、本次交易采取分次发行的方式，其中京能电力发行股份购买资产的发行对象

为京能集团，募集配套资金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定对象，符合《发

行管理办法》第三十七条及《发行实施细则》第八条的规定。

2、本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和向不超过 10 名符合条件的特定

70

对象发行股份募集配套资金。其中发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》的

规定确定；募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关

规定执行，详见本法律意见正文“二、本次重组的具体方案”部分。上述方案符合《发

行管理办法》第三十八条第（一）项及《发行实施细则》第七条的规定。

3、京能电力向京能集团非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不

得转让，京能电力向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定

办理，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《发行实施细则》第九条的规

定。

4、本次非公开发行股份募集配套资金部分的募集资金，在扣除发行费用后，将

优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资及偿还漳山发

电借款。其中 10 亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电 100%股权的现金对

价，剩余不超过 20 亿元用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款，募集资金的用

途符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。

5、本次重组完成后，京能国际仍为京能电力的控股股东，京能集团仍为京能电

力的实际控制人，不会导致京能电力控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十

八条第（四）项的规定。

6、根据京能电力的确认并经本所律师核查，京能电力不存在《发行管理办法》

第三十九条规定的不得非公开发行股份的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）京能电力的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）京能电力及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）京能电力现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）京能电力或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）京能电力 2015 年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报告；

71

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

九、 本次交易的相关合同和协议

（一）《重大资产购买协议》及其补充协议

京能集团与京能电力分别于 2016 年 2 月 1 日、2016 年 5 月 27 日签署了《重大

资产购买协议》、《重大资产购买协议的补充协议》，其主要内容如下：

1、京能电力向京能集团以非公开发行股份及支付现金的方式购买京能集团持有

的标的资产。

2、标的资产的转让价格以经北京市国资委核准的《资产评估报告》所确定的标

的资产评估值为基础确定。根据评估机构出具并经北京市国资委以京国资产权

[2016]85 号文核准的资产评估报告，标的资产的评估值为 639,155.25 万元。双方确认，

标的资产的交易价格为 639,155.25 万元。

3、本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，

即 5.21 元/股。

4、标的资产的交易价格为 639,155.25 万元，按照 5.21 元/股的发行价格计算，本

次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,054,040,786 股。其中不足一股所对应的应

支付对价由京能电力以现金方补足。

5、京能电力完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东

共享。

6、双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由京能电力享有，期

间亏损、损失由京能集团承担，京能集团应以现金方式对京能电力进行补偿。

7、下列条件满足后，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充

协议》立即生效：

（1）本次交易取得京能集团董事会批准。

（2）本次交易经京能电力董事会、股东大会批准。

（3）北京市国资委核准评估报告，并批准本次交易。

72

（4）中国证监会核准本次交易。

（二）《盈利补偿协议》

京能集团与京能电力已于 2016 年 5 月 27 日签署《盈利补偿协议》，其主要内容

如下：

1、根据天健评估出具并经北京市国资委核准的《评估报告》确定的标的资产评

估值，标的资产在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年拟实现的京能煤电合并报表

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 25,293.99 万元、26,228.05

万元、36,311.14 万元、41,393.64 万元（下称“预测净利润数”）。

2、如果本次交易于 2016 年度实施完毕，京能集团对京能电力的盈利补偿期间为

2016 年、2017 年、2018 年。如果本次交易于 2017 年度实施完毕，京能集团对京能

电力的盈利补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。实际业绩补偿期间以此类推。

3、如标的资产在盈利补偿期间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的累积净利润数小于《评估报告》所对应的标的资产同期累积预测净利润数，

则京能集团同意对京能电力实施补偿。

4、京能集团优先以通过本次重大资产购买取得的京能电力股份对京能电力实施

补偿，补偿股份数量的上限为京能集团以标的资产认购的全部京能电力股份。如京能

集团通过股份补偿支付的补偿金额不足以全额支付应补偿金额的，差额部分由京能集

团以现金补偿。

5、在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施《盈利补偿协议》约定的补偿义务，

则当期应补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净

利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补

偿金额

注 1：上述公式所述“净利润数”均以京能煤电合并报表扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润确定；

注 2：上述公式所述“标的资产交易作价”指京能集团根据《重大资产购买协议》

及其补充协议约定应当收取的标的资产转让价款；

73

注 3：上述公式所述“累积已补偿金额”指京能集团根据《盈利补偿协议》向京

能电力已支付的全部补偿金额，计算方式为：累积已补偿金额=（已补偿股份×

本次发行股份价格）+已补偿现金

6、在补偿期间届满时，京能电力将聘请具有相关证券业务资格会计师事务所对

标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该等审核意见，如标的资产出现：

期末减值额>补偿期间内累积已补偿金额（即补偿期间内累积已补偿股份总数×本次

发行股份价格+补偿期间内累积已补偿现金总额），则京能集团应对京能电力另行补

偿。具体补偿金额的计算方式如下：

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期间内累积已补偿金额

（即补偿期间内累积已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内累积已

补偿现金总金额）。

注：上述减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期期末标的资产的评估值并扣

除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

7、《盈利补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，与《重大

资产购买协议》同时生效。

综上所述，本所律师认为，上述重组协议的内容合法合规，在约定的相关生效条

件全部成就时生效，并对协议签署双方具有法律约束力。

十、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次重组构成京能电力的关联交易

本次重组的交易对方京能集团为京能电力实际控制人，根据《重组办法》及《上

市规则》的规定，本次重组构成京能电力与京能集团之间的关联交易。根据本所律师

核查，京能电力就本次重组已按照关联交易的决策程序履行了董事会的审议程序，关

联董事在审议时回避了表决，公司独立董事就本次重组发表了事前认可意见并出具了

肯定性结论的独立意见。

本次重组尚需经京能电力股东大会审议通过，关联股东京能集团、京能国际在股

74

东大会审议时应回避表决。

2、本次重组对京能电力关联交易的影响

根据《重组报告书》、《京能电力备考审计报告》，本次重组完成后，京能电力主

要关联方及关联交易的变化情况如下：

（1）主要关联方及关联关系的变化

（a）存在控制关系的关联方的变化情况

本次交易前 本次交易后

公司名称 与本企业关系 持股比例/控制 与本企业关系 持股比例/控制

的股权比例 的股权比例

京能国际 控股股东 62.14% 控股股东 62.14%

京能集团 直 接 持 股 直 接 持 股

4.04% ， 通 过 京 4.04% ， 通 过 京

间接控股股东 间接控股股东

能国际间接持有 能国际间接持有

62.14% 62.14%

内蒙古京泰发电有

子公司 51.00% 子公司 51.00%

限责任公司

山西京玉发电有限

子公司 51.00% 子公司 51.00%

责任公司

内蒙古岱海发电有

子公司 51.00% 子公司 51.00%

限责任公司

宁夏京能宁东发电

子公司 65.00% 子公司 65.00%

有限责任公司

内蒙古京能康巴什

子公司 51.00% 子公司 51.00%

热电有限公司

河北京安热电有限

子公司 100.00% 子公司 100.00%

责任公司

内蒙古京源电力运

子公司 90.00% 子公司 90.00%

营管理有限公司

山西京能吕临发电

子公司 66.00% 子公司 66.00%

有限公司

京能十堰热电有限

子公司 60.00% 子公司 60.00%

公司

河北涿州京源热电

子公司 60.00% 子公司 60.00%

有限责任公司

河北涿州利源热电

子公司 60.00% 子公司 60.00%

有限责任公司

内蒙古京隆发电有

子公司 75.00% 子公司 75.00%

限责任公司

内蒙古华宁热电有 子公司 60.00% 子公司 60.00%

75

限公司

内蒙古京能锡林发

子公司 51.00% 子公司 51.00%

电有限公司

京能煤电 股东的子公司 子公司 100.00%

漳山发电 股东的子公司 子公司 100.00%

盛乐热电 股东的子公司 子公司 100.00%

京同热电 股东的子公司 子公司 100.00%

股东的控股子

赤峰能源 子公司 93.75%

公司

（b）不存在控制关系的关联方变化情况

（i）控股股东及实际控制人控制的其他企业

京能集团、京能国际控制的除京能电力及京能电力控股子公司以外的其他企业为

京能电力的关联方。在本次重组完成后，上述企业中与京能电力继续存在关联交易的

企业如下：

关联方名称 与京能电力的关系

北京京西发电有限责任公司 与本公司受同一控制人控制

京能集团财务有限公司 与本公司受同一控制人控制

北京京能电力燃料有限公司 与本公司受同一控制人控制

北京源深节能技术有限责任公司 与本公司受同一控制人控制

内蒙古兴海电力服务有限责任公司 与本公司受同一控制人控制

京能电力后勤服务有限公司 与本公司受同一控制人控制

北京国际电气工程有限责任公司 与本公司受同一控制人控制

北京京能燃料有限公司 与本公司受同一控制人控制

内蒙古京能建筑安装工程有限公司 与本公司受同一控制人控制

内蒙古京能电力检修有限公司 与本公司受同一控制人控制

北京京丰燃气发电有限责任公司 与本公司受同一控制人控制

北京市天创房地产开发有限公司 与本公司受同一控制人控制

包头市盛华煤炭销售有限公司 与本公司受同一控制人控制

北京市热力集团有限责任公司 与本公司受同一控制人控制

北京京能源深融资租赁有限公司 与本公司受同一控制人控制

京能电力科技环保有限公司 与本公司受同一控制人控制

内蒙古岱海旅游学校 与本公司受同一控制人控制

鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司 与本公司受同一控制人控制

内蒙古京能生态农业发展有限公司 与本公司受同一控制人控制

内蒙古京宁热电有限责任公司 与本公司受同一控制人控制

深圳京能融资租赁有限公司 与本公司受同一控制人控制

76

内蒙古京能物业服务有限责任公司 与本公司受同一控制人控制

北京京能高安屯燃气热电有限责任公司 与本公司受同一控制人控制

北京京能未来燃气热电有限公司 与本公司受同一控制人控制

北京京西燃气热电有限公司 与本公司受同一控制人控制

北京上庄燃气热电有限公司 与本公司受同一控制人控制

北京京能清洁能源电力股份有限公司 与本公司受同一控制人控制

内蒙古京能锡林煤化有限责任公司 与本公司受同一控制人控制

（ii）京能电力的联营、合营企业

企业名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例

内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 24.00% 24.00%

三河发电有限责任公司 30.00% 30.00%

国电电力大同发电有限责任公司 40.00% 40.00%

内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 25.00% 25.00%

内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任 25.00% 25.00%

公司

华能北京热电有限责任公司 34.00% 34.00%

长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 29.00% 29.00%

上都发电 49.00%

上都第二发电 26.00%

蒙达发电 47.00%

京达发电 30.00%

（iii）其他关联方

关联方名称 与京能电力的关系

本次交易前 本次交易后

大唐国际发电股份有限公 受本公司关键管理人员重大

未变化

司 影响

（2）京能电力与关联方关联交易的变化

本次重组完成后，京能煤电与京能集团及其控制的下属企业（京能电力及其下属

企业除外）目前已发生且在本次重组完成后继续存在的交易行为，将成为京能电力的

新增关联交易，根据《京能电力备考审计报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，京

能电力与关联方在本次交易完成后发生的关联交易情况如下：

（a）购买商品、接受劳务

单位：万元

77

关联方 关联交易内容 2015 年 2014 年

包头市盛华煤炭销售有限公司 燃料采购 48,838.48 88,680.53

北京国际电气工程有限责任公司 物资采购 32,846.22 28,543.91

京能电力后勤服务有限公司 采购、综合服务 39,389.55 35,010.52

北京国际电气工程有限责任公司 工程服务 660.38 13,558.20

北京京能电力燃料有限公司 燃料服务费 7,359.00 7,895.62

北京能源投资（集团）有限公司 技术监督服务费 11,457.55 4,891.51

内蒙古京能电力检修有限公司 检修服务 7,488.30 13,636.35

北京源深节能技术有限责任公司 节能设备、服务 2,201.50 6,363.65

内蒙古京能建筑安装工程有限公司 安装维护 1,206.52 208.35

北京京能源深融资租赁有限公司 接受劳务 5.91 6.77

内蒙古岱海旅游学校 培训服务 253.35 151.00

内蒙古兴海电力服务有限责任公司 运行服务 7,929.60 8,402.20

鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司 燃料采购 7,213.84 -

京能电力科技环保有限公司 石灰石采购 40.87 161.39

内蒙古京能物业服务有限责任公司 服务费 82.57 -

北京京能电力燃料有限公司 燃料采购 - 805.77

北京京西发电有限责任公司 综合服务 - 1,330.00

北京京能燃料有限公司 燃料采购 1,744.02 917.45

北京能源投资(集团)有限公司 租赁费 229.27 132.11

（b）销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方 关联交易内容 2015 年 2014 年

京能电力科技环保有限公司 材料销售 20.98 123.35

内蒙古京宁热电有限责任公司 服务费 90.83 -

北京京西发电有限责任公司 热力销售 577.84 -

北京市热力集团有限责任公司 热力销售 12,202.87 26,760.49

78

北京京能高安屯燃气热电有限责任公司 提供检修服务 2,292.31 -

北京京能未来燃气热电有限公司 提供检修服务 782.56 230.00

北京京西燃气热电有限公司 提供检修服务 3,358.97 412.99

北京上庄燃气热电有限公司 提供检修服务 34.19 -

北京京能清洁能源电力股份有限公司 提供检修服务 - 146.75

（c）关联租赁

（i）京能电力作为出租方

单位：万元

租赁资产种 2015 年租赁

出租方名称 承租方名称

类 收入

北京京能电力股份有限公司 北京国际电气工程有限责任公司 房屋 150.00

北京京能电力股份有限公司 大唐国际发电股份有限公司 建筑物 750.00

北京京能电力股份有限公司 大唐国际发电股份有限公司 设备 58.25

内蒙古岱海发电有限责任公司 京能电力后勤服务有限公司 房屋 50.00

（ii）京能电力作为承租方

单位：万元

租赁资产种 2015 年租

出租方名称 承租方名称

类 赁收入

北京京能国际能源股份有限公司 北京京能电力股份有限公司 车辆 69.90

北京能源投资（集团）有限公司 北京京能电力股份有限公司 房屋 675.20

北京能源投资（集团）有限公司 北京京能煤电资产管理有限公司 房屋 229.27

北京京能源深融资租赁有限公司 内蒙古岱海发电有限责任公司 车辆 20.51

京能电力后勤服务有限公司 内蒙古岱海发电有限责任公司 房屋 1,154.91

北京京能源深融资租赁有限公司 河北涿州京源热电有限责任公司 车辆 2.52

京能电力后勤服务有限公司 内蒙古岱海发电有限责任公司 土地 10.00

79

北京能源投资（集团）有限公司 北京京能电力股份有限公司 土地 63.70

北京京能源深融资租赁有限公司 内蒙古京能康巴什热电有限公司 车辆 21.00

北京京能源深融资租赁有限公司 山西京能吕临发电有限公司 车辆 17.57

北京京能源深融资租赁有限公司 山西京能吕临发电有限公司 车辆 10.33

北京京能源深融资租赁有限公司 山西京能吕临发电有限公司 车辆 8.86

北京京能源深融资租赁有限公司 山西京能吕临发电有限公司 车辆 11.35

北京京能源深融资租赁有限公司 内蒙古京能锡林发电有限公司 车辆 16.44

北京京能源深融资租赁有限公司 内蒙古岱海发电有限责任公司 机器设备 1,134.30

深圳京能融资租赁有限公司 内蒙古岱海发电有限责任公司 机器设备 1,527.36

深圳京能融资租赁有限公司 内蒙古岱海发电有限责任公司 机器设备 92.28

深圳京能融资租赁有限公司 内蒙古京能康巴什热电有限公司 机器设备 102.12

深圳京能融资租赁有限公司 宁夏京能宁东发电有限责任公司 机器设备 253.28

深圳京能融资租赁有限公司 宁夏京能宁东发电有限责任公司 机器设备 98.02

深圳京能融资租赁有限公司 内蒙古京泰发电有限责任公司 机器设备 98.84

深圳京能融资租赁有限公司 山西京玉发电有限责任公司 机器设备 98.84

北京京能源深租赁有限公司 内蒙古京隆发电有限责任公司 机器设备 1,155.01

深圳京能融资租赁有限公司 内蒙古京隆发电有限责任公司 机器设备 3,136.69

深圳京能融资租赁有限公司 内蒙古京隆发电有限责任公司 机器设备 1,692.90

北京京能源深租赁有限公司 内蒙古华宁热电有限公司 机器设备 1,175.29

北京京能源深租赁有限公司 京能（赤峰）能源发展有限公司 机器设备 553.69

深圳京能融资租赁有限公司 京能（赤峰）能源发展有限公司 机器设备 175.80

深圳京能融资租赁有限公司 京能（赤峰）能源发展有限公司 机器设备 337.41

北京京能源深租赁有限公司 山西漳山发电有限责任公司 机器设备 957.86

北京京能源深租赁有限公司 山西漳山发电有限责任公司 机器设备 326.49

北京京能源深租赁有限公司 山西漳山发电有限责任公司 机器设备 322.42

北京京能源深租赁有限公司 山西漳山发电有限责任公司 机器设备 2,240.81

北京京能源深租赁有限公司 山西漳山发电有限责任公司 机器设备 503.63

深圳京能融资租赁有限公司 山西漳山发电有限责任公司 机器设备 779.73

80

深圳京能融资租赁有限公司 山西漳山发电有限责任公司 机器设备 782.69

深圳京能融资租赁有限公司 山西漳山发电有限责任公司 机器设备 1,374.81

深圳京能融资租赁有限公司 山西漳山发电有限责任公司 机器设备 322.60

北京京能融资租赁有限公司 内蒙古京能盛乐热电有限公司 机器设备 720.98

深圳京能融资租赁有限公司 内蒙古京能盛乐热电有限公司 机器设备 328.60

（d）关联担保

（i）京能电力作为担保方

单位：万元

担保是否已

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

经履行完毕

北京京能电力 内蒙古京科发电 2008 年 7 月 2024 年 7 月

50,000.00 否

股份有限公司 有限公司 31 日 30 日

北京京能电力 内蒙古京科发电 2012 年 1 月 2025 年 1 月

6,342.00 否

股份有限公司 有限公司 19 日 18 日

北京京能电力 内蒙古京科发电 2012 年 1 月 2025 年 1 月

9,458.00 否

股份有限公司 有限公司 19 日 18 日

内蒙古伊泰京粤

北京京能电力 2008 年 7 月 2 2018 年 7 月

酸刺沟矿业有限 4,560.00 否

股份有限公司 日 1日

责任公司

（ii）京能电力作为被担保方

单位：万元

担保是否已

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

经履行完毕

北京能源投资

北京京能电力股 2007 年 12 月 2022 年 12 月

（集团）有限公 502.00 否

份有限公司 1日 1日

司

北京能源投资

山西漳山发电有 2015 年 2 月 2016 年 2 月

（集团）有限公 10,000.00 否

限责任公司 12 日 11 日

司

81

北京能源投资

山西漳山发电有 2014 年 7 月 2016 年 7 月

（集团）有限公 7,000.00 否

限责任公司 15 日 14 日

司

（d）关联方资金拆借

（i）拆入资金

单位：万元

关联方 交易内容 拆借金额 起始日 到期日

2015 年 1 月 2016 年 1 月

北京市天创房地产开发有限公司 委托借款 5,000.00

21 日 20 日

（ii）拆出资金

单位：万元

关联方 交易内容 拆借金额 起始日 到期日

2014 年 9 月 2015 年 9 月

长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 委托贷款 1,994.00

11 日 10 日

2015 年 12 月 2016 年 12 月

包头市盛华煤炭销售有限公司 委托贷款 10,000.00

17 日 16 日

注：京能电力对参股企业长治市欣隆煤矸石电厂有限公司委托贷款已于 2015 年 9 月 10 日到

期尚未收回，根据京能电力与长治市欣隆煤矸石电厂有限公司另外两个股东晋能电力集团有限公

司、长治市科宏能源有限公司于 2016 年 1 月 13 日签订的《备忘录》，各方已就京能电力对长治

市欣隆煤矸石电厂有限公司享有的债权及利息的偿还事项达成一致意见。

（e）其他关联方交易

截至 2015 年 12 月 31 日，京能电力向京能集团财务有限公司借入资金余额 20.80

亿元。

3、规范关联交易的措施

京能集团及京能国际已分别就减少和规范未来可能与京能电力产生的关联交易

作出如下承诺：

“（1）在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（京能电力及其下属

企业除外）将尽可能减少、避免与京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避

82

的关联交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操

作，并按相关法律、法规及京能电力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披

露义务，保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益。

（2）本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资金、资产的行为；未经

京能电力股东大会批准，不要求京能电力及其下属企业向本公司及本公司控制的其他

企业提供任何形式的担保；

（3）本公司承诺不利用京能电力控股股东地位，损害京能电力及其他股东的合

法利益；

（4）本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受的全部的

损失。”

（二）同业竞争

1、关于同业竞争的认定

（1）本次重组前的同业竞争情况

京能电力的控股股东京能国际目前除持有京能电力股份外，不持有其他煤电业务

资产的权益，与京能电力不存在同业竞争。

本次交易完成前，京能电力与京能集团及其关联企业在华北电网、东北电网及内

蒙古电网区域从事相同或相似燃煤发电业务，京能电力的实际控制人京能集团除京能

电力以外，所控制煤电业务资产包括漳山发电、赤峰能源等。

为解决上述煤电业务资产与京能电力主营业务的同业竞争问题，京能集团于

2014 年 5 月出具《关于进一步明确保留煤电资产注入计划的承诺》，作出如下承诺：

（1）京能集团下属京能国际与京能电力于 2012 年已实施完成重大资产重组，京

能集团将对京能集团控制的、且尚未注入京能电力的保留煤电资产，按照公平合理的

原则，在充分考虑京能电力、京能集团及各相关方利益基础上，在 2016 年年底之前

将该等资产注入京能电力。最终实现京能电力成为京能集团唯一煤电业务投融资平台，

彻底解决同业竞争问题。

（2）上述保留煤电资产注入京能电力的方式将按照有关国有资产及上市公司监

管规定，采用现金、股份等支付方式进行。

83

上述承诺已经京能电力于 2014 年 5 月 30 日召开的第五届董事会第九次会议、第

五届监事会第五次会议以及于 2014 年 6 月 20 日召开的 2013 年年度股东大会审议通

过，京能集团、京能国际作为关联股东回避表决。公司监事会及公司独立董事对此均

发表意见，确认公司控股股东、实际控制人进一步出具解决同业竞争相关承诺事宜符

合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，审议程序合法，解决方案有利于

公司解决同业竞争，符合上市公司及其股东利益。

（2）本次重组对同业竞争的影响

通过本次交易，京能集团已履行上述“京能集团继续以京能电力作为燃煤发电业

务投融资平台，支持京能电力做大、做强，逐步消除双方存在的同业竞争”以及“京

能集团将对京能集团控制的、且尚未注入京能电力的保留煤电资产，按照公平合理的

原则，在充分考虑京能电力、京能集团及各相关方利益基础上，在 2016 年年底之前

将该等资产注入京能电力”的承诺，将目前符合上市条件的燃煤发电资产注入京能电

力。

本次交易完成后，京能集团所控制的燃煤发电企业仅为京宁热电，京宁热电目前

暂不符合注入上市公司的条件，本次资产重组中将暂不作为标的资产转让给京能电力，

京能集团计划在京宁热电通过整改符合上市条件后一年内启动将京宁热电全部股权

注入京能电力的进程，以彻底消除京能集团与京能电力的同业竞争问题。

因此，本次交易完成后，京能电力与京能集团同业竞争程度进一步降低。

2、关于避免和解决同业竞争的承诺及措施

京能集团作为京能电力的实际控制人，就避免和解决与京能电力之间的同业竞争

行为，已作出如下承诺：

“1、本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台，支持京能

电力做大、做强，彻底消除双方存在的同业竞争。

2、在本次交易完成后，除本公司所持内蒙古京宁热电有限责任公司（下称“京

宁热电”）100%股权外，本公司直接或间接控制的煤电业务资产已全部注入京能电力，

本公司不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业

84

务。

京宁热电目前处于在建状态尚未投入运营，项目用地主要为林地、草地等农用地，

需依法向有关土地主管部门申请办理农用地转用等建设用地审批手续并完成招拍挂

程序后方可取得国有土地使用证，因相关用地审批程序较为复杂，预计 2016 年内难

以取得土地权属证书，因此暂不符合注入上市公司的条件，本次交易中将暂不作为标

的资产转让给京能电力。本公司承诺，在京宁热电通过整改符合上市条件后一年内启

动将京宁热电全部股权注入京能电力的进程，以彻底消除本公司与京能电力的同业竞

争问题。

3、本公司将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并购等方面优先支持京

能电力，即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、

收购、投资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择权。

4、本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项

承诺。

5、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受的全部损失。”

综上所述，本所律师认为：

1、本次重组完成后，京能集团进一步将所属煤电业务经营性资产注入京能电力，

将有效消除京能电力与京能煤电之间的关联交易。对于因本次重组而新产生的关联交

易，京能国际与京能集团已承诺在平等、自愿基础上，与京能电力签署关联交易协议，

依据公平、公允的原则确定关联交易价格，保证不通过关联交易损害京能电力及其他

股东的合法权益。该等承诺合法有效，有利于保护京能电力及其股东的权益。

2、本次重组完成后，京能电力与京能集团同业竞争程度将进一步降低。京能国

际与京能集团就解决同业竞争问题所出具的承诺合法有效，有利于保障京能电力及其

股东的权益。

十一、 相关当事人证券买卖行为的核查

（一）核查情况

85

根据相关当事人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的查询证明，除下述情形外，京能电力以及本次重组的交易对方京能集团、京

能电力的控股股东京能国际及其各自董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的证

券服务机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属

（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女），自京能电力股票连续停牌前 6 个月（2015

年 5 月 5 日）至 2016 年 5 月 20 日，不存在买卖京能电力股票的情况：

累计买入 累计卖出 截至目前

姓名 关系或职务 交易时间

（股） （股） 结余股数

注 2015/5/5-2015/06/

史晓文 京能电力现任董事 5,000 0 5,000

09

天健兴业项目组成员刘 2015/5/11-2015/7/

凌载虹 4,000 4,000 0

敏慧的母亲 28

注：史晓文于 2016 年 4 月 7 日经京能电力 2016 年第一次临时股东大会选举为公司董事；在

其买卖股票的交易期间内，史晓文未在京能电力、京能集团及其控制的下属企业任职。

（二）核查意见

经核查，上述人员均已出具声明，声明主要内容如下：

“1、在进行上述股票交易时，本人不知悉与京能电力本次重组有关的信息，参与

和决策本次重组事项的有关人员亦未向本人泄露与本次重组有关的信息，未建议本人

买卖京能电力股票；

2、上述买卖京能电力股票的行为是基于公开信息和个人判断进行的操作，系独

立的个人行为，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；

3、若本人的上述交易行为违反相关法律法规，则将在上述期间买卖京能电力股

票所获得的全部收益交由京能电力所有。”

综上所述，本所律师认为，在上述核查期间内，相关内幕信息知情人不存在获取

或利用内幕信息买卖京能电力股票的情形，且对买卖股票行为的收益作出了相应安排，

相关内幕信息知情人买卖京能电力股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十二、 参与本次交易的证券服务机构的资格

86

1、中信建投

中信建投担任本次重组的独立财务顾问。根据中信建投持有的《企业法人营业执

照》及《经营证券业务许可证》，本所律师认为，中信建投具备担任本次重组的独立

财务顾问的合法资质。

2、天职

天职担任本次重组的审计机构。根据天职持有的《营业执照》、《会计师事务所执

业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，以及经办会计师何航、匡敏

持有的《注册会计师执业证》，本所律师认为，天职及经办审计师具备为本次重组提

供审计服务的合法资质。

3、天健兴业

天健兴业担任本次重组的资产评估机构。根据天健兴业持有的《营业执照》、《资

产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，以及经办评估师刘兴旺、杨

龙龙持有的《资产评估师资格证书》，本所律师认为，天健兴业及经办评估师具备为

本次重组提供资产评估服务的合法资质。

4、法律顾问

本所担任本次重组的专项法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》

以及经办律师肖爱华、许亮持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备为本次重组

提供法律服务的合法资质。

综上所述，本所律师认为，参与本次交易的上述证券服务机构具有为本次交易提

供服务的资格。

十三、 结论意见

综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

1、京能电力系依法设立并有效存续的上市公司，京能集团系依法设立并有效存

续的有限责任公司，均具备实施并完成本次交易的主体资格。

2、本次交易的具体方案合法有效，符合有关法律法规的规定；本次交易不构成

借壳上市。

87

3、本次交易已经履行的批准及授权程序合法有效，尚待取得京能电力股东大会

的批准、北京市国资委对本次重组方案的批准以及中国证监会对本次交易的核准。

4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受

限制的情形。

5、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

6、截至本法律意见出具之日，本次交易已经履行了现阶段法定的信息披露和报

告义务。

7、本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》及《发行实施细则》等相关法

律法规和规范性文件规定的实质性条件。

8、交易双方为本次重组签署的相关协议内容合法有效，在约定的相关生效条件

全部成就时生效，并对交易双方具有法律约束力。

本法律意见正本一式三份。

88

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京京能电力股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》之签字页）

北京市天元律师事务所 （盖章）

负责人： _______________

朱小辉

经办律师（签字）： ______________

肖爱华

_____________

许 亮

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032

二○一六年 月 日

89

附表一：标的公司下属公司拥有的国有土地使用权一览表

1、标的公司下属全资、控股子公司拥有的国有土地使用权

土地使用权终止

序号 使用权人 土地使用证号 土地坐落 面积（㎡） 用途 权利类型 是否设定抵押

日期

赤红国用（2012）字第

1 赤峰能源 赤峰红山经济开发区 304,702.1 工业 出让 2062.11.20 否

058 号

赤红国用（2006）字第

2 赤峰能源 红庙子西水地村 158,200 工业 出让 2056.12.31 否

0552 号

长治市国用（2006）第

3 漳山发电 长治市郊区马厂镇 24,509.01 公路用地 出让 2056.08.21 否

0036 号

长治市国用（2006）第

4 漳山发电 长治市郊区马厂镇 6,250.61 工业用地 出让 2056.08.21 否

0037 号

长治市国用（2006）第

5 漳山发电 长治市郊区马厂镇 261,952.32 工业用地 出让 2056.08.21 否

0038 号

长治市国用（2006）第

6 漳山发电 长治市郊区马厂镇 14,505.38 工业用地 出让 2056.08.21 否

0039 号

长治市国用（2006）第

7 漳山发电 长治市郊区马厂镇 231,311.44 工业用地 出让 2056.08.21 否

0040 号

90

土地使用权终止

序号 使用权人 土地使用证号 土地坐落 面积（㎡） 用途 权利类型 是否设定抵押

日期

长治市国用（2012）第

8 漳山发电 长治市郊区马厂镇 85,482.00 工业用地 出让 2056.08.21 否

0007 号

和林县国土局国用 和林格尔县盛乐镇雅

9 盛乐热电 248,599.15 工业用地 出让 2066.03.23 否

（2016）第 000002 号 达牧村

合计 — — 1,335,512.01 — — — —

2、标的公司参股子公司拥有的国有土地使用权

土地使用权终止

序号 使用权人 土地使用证号 土地坐落 面积（㎡） 用途 权利类型 是否设定抵押

日期

树镇包神铁路东，达

达国用（2001）第 000763 电力基础设施

1 京达发电 拉特路西，达拉特发 273,624.22 划拨 — 否

号 及道路用地

电厂厂区内

达 国 用 （ 97 ） 字 第 达旗树林召乡树林召 1,597,261.32

2 蒙达发电 工业用地 划拨 2047.07 否

0007927 号 村、草原村范围内 （2,395.88 亩）

达 国 用 （ 97 ） 字 第 树镇树林召村、靴铺 3,284,216.42

3 蒙达发电 工业用地 划拨 2047.07 否

0007928 号 金村范围内 （4,926.3 亩）

4 蒙达发电 达 国 用 （ 97 ） 字 第 达旗大树湾乡九小渡 322,134.94 工业用地 划拨 2047.07 否

91

土地使用权终止

序号 使用权人 土地使用证号 土地坐落 面积（㎡） 用途 权利类型 是否设定抵押

日期

0007930 号 口村 （483.2 亩）

达 国 用 （ 97 ） 字 第 达旗树林召乡草召 52,866.93（79.3

5 蒙达发电 工业用地 划拨 2047.07 否

0007926 号 村、树林召村 亩）

达 国 用 （ 97 ） 字 第 达旗大树湾乡、树林 506,135.86

6 蒙达发电 工业用地 划拨 2047.07 否

0007964 号 召乡范围 （759.2 亩）

达 国 用 （ 97 ） 字 第 达旗大树湾乡九小渡 754,470.44

7 蒙达发电 工业用地 划拨 2047.07 否

0007929 号 口村 （1,131.7 亩）

内蒙古达拉特 呼国用（99）字第 001

8 郊区巧报乡双树村 4,615.10 住宅 出让 — 否

发电厂 号

蓝国用（2013）第 146 正蓝旗上都镇黄旗嘎 否

9 上都发电 99,301.50 工业用地 出让 2063.05.24

号 查境内

锡国用（2009）第 K748 否

10 上都发电 蓝旗上都镇黄旗嘎查 191,556.10 公共设施 划拨 —

号

锡国用（2009）第 K749 正蓝旗上都镇黄旗嘎 否

11 上都发电 155,784.70 公共设施 划拨 —

号 查

多国用（2011）第 709 否

12 上都发电 多伦县境内输水管线 643,007.02 公共设施 划拨 —

号

13 上都发电 锡国用（2007）字第 K630 蓝旗上都镇 48,628.00 工业用地 划拨 — 否

92

土地使用权终止

序号 使用权人 土地使用证号 土地坐落 面积（㎡） 用途 权利类型 是否设定抵押

日期

号

锡国用（2007）字第 K629 否

14 上都发电 蓝旗上都镇 53,561.10 工业用地 划拨 —

号

锡国用（2007）字第 K628 否

15 上都发电 蓝旗上都镇 58,909.60 工业用地 划拨 —

号

锡国用（2007）字第 K627 否

16 上都发电 蓝旗上都镇 148,466.70 工业用地 划拨 —

号

锡国用（2007）字第 K626 否

17 上都发电 蓝旗上都镇 1,716,667.40 工业用地 划拨 —

号

锡国用（2007）字第 K625

18 上都发电 蓝旗上都镇 503,149.05 工业用地 划拨 — 否

号

蓝国用（2013）第 147 正蓝旗上都镇黄旗嘎

19 上都第二发电 30,344.40 住宅 出让 2083.05.24 否

号 查境内

蓝国用（2013）第 148 正蓝旗上都镇黄旗嘎

20 上都第二发电 23,948.00 住宅 出让 2083.05.24 否

号 查境内

蓝国用（2011）第 6881 正蓝旗上都镇黄旗嘎

21 上都第二发电 26,978.00 住宅 出让 2081.07.29 否

号 查境内

22 上都第二发电 太国用（2013）第 013873 宝昌镇沽源路东北 6,105.2 工业 出让 2063.09.26 否

93

土地使用权终止

序号 使用权人 土地使用证号 土地坐落 面积（㎡） 用途 权利类型 是否设定抵押

日期

号

锡国用（2013）第 k995 正蓝旗上都镇黄旗嘎

23 上都第二发电 36,0000. 工业用地 划拨 — 否

号 查

锡国用（2013）第 k996 正蓝旗上都镇黄旗嘎

24 上都第二发电 389,857.6 工业用地 划拨 — 否

号 查

合计 — — 11,251,589.61 — — — —

94

附表二：标的公司下属公司已取得房屋所有权证的房产情况一览表

3、标的公司全资、控股子公司已取得房屋所有权证的房产情况

序号 所有权人 房产证号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 用途 是否设定抵押

1. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215239 号 红山区赤峰红山经济开发区 6 号 485.44 工业厂房 否

2. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215245 号 红山区赤峰红山经济开发区 1 号 11,754.54 办公 否

3. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215218 号 红山区赤峰红山经济开发区 28 号 210.7 工业厂房 否

4. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215243 号 红山区赤峰红山经济开发区 3 号 156.25 工业厂房 否

5. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215225 号 红山区赤峰红山经济开发区 21 号 390.87 工业厂房 否

6. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215230 号 红山区赤峰红山经济开发区 16 号 383.16 工业厂房 否

7. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215223 号 红山区赤峰红山经济开发区 23 号 1,046.36 工业厂房 否

8. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215242 号 红山区赤峰红山经济开发区 4 号 462.4 工业厂房 否

9. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215233 号 红山区赤峰红山经济开发区 13 号 882.9 工业厂房 否

95

10. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215227 号 红山区赤峰红山经济开发区 19 号 367.65 工业厂房 否

11. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215237 号 红山区赤峰红山经济开发区 8 号 19,191.11 工业厂房 否

12. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215232 号 红山区赤峰红山经济开发区 14 号 41.41 工业厂房 否

13. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215222 号 红山区赤峰红山经济开发区 24 号 675.75 工业厂房 否

14. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215217 号 红山区赤峰红山经济开发区 29 号 1,376.75 工业厂房 否

15. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215234 号 红山区赤峰红山经济开发区 12 号 356.9 工业厂房 否

16. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215238 号 红山区赤峰红山经济开发区 7 号 41.41 工业厂房 否

17. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215231 号 红山区赤峰红山经济开发区 15 号 892.4 工业厂房 否

18. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215220 号 红山区赤峰红山经济开发区 26 号 97.76 工业厂房 否

19. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215240 号 红山区赤峰红山经济开发区 5 号 82.15 工业厂房 否

20. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215228 号 红山区赤峰红山经济开发区 18 号 282.6 工业厂房 否

21. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215221 号 红山区赤峰红山经济开发区 25 号 1,211.8 工业厂房 否

22. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215235 号 红山区赤峰红山经济开发区 11 号 1,039.65 工业厂房 否

96

23. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215226 号 红山区赤峰红山经济开发区 20 号 272.25 工业厂房 否

24. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215219 号 红山区赤峰红山经济开发区 27 号 321.1 工业厂房 否

25. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215244 号 红山区赤峰红山经济开发区 2 号 1,182.6 车库 否

26. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215224 号 红山区赤峰红山经济开发区 22 号 533.52 工业厂房 否

27. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215236 号 红山区赤峰红山经济开发区 9 号 587.45 工业厂房 否

28. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215229 号 红山区赤峰红山经济开发区 17 号 121.38 工业厂房 否

29. 赤峰能源 赤峰市房权证红山区字第 112011215241 号 红山区赤峰红山经济开发区 10 号 356.9 工业厂房 否

30. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200015 号 长治市北郊漳山路 1 号 53 幢 1-3 4,518.67 厂房 否

31. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200019 号 长治市北郊漳山路 1 号 51 幢 1-2 579.04 厂房 否

32. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200018 号 长治市北郊漳山路 1 号 56 幢 1 194.28 厂房 否

33. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200017 号 长治市北郊漳山路 1 号 55 幢 1 234.67 厂房 否

34. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200016 号 长治市北郊漳山路 1 号 54 幢 1 489.94 厂房 否

35. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200014 号 长治市北郊漳山路 1 号 52 幢 1-2 1,862.29 厂房 否

97

36. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200013 号 长治市北郊漳山路 1 号 50 幢 1-2 261.96 厂房 否

37. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200012 号 长治市北郊漳山路 1 号 49 幢 1-4 1,805.33 厂房 否

38. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200011 号 长治市北郊漳山路 1 号 46 幢 1 790.92 厂房 否

39. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200010 号 长治市北郊漳山路 1 号 42 幢 1-5 3,336.45 厂房 否

40. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200009 号 长治市北郊漳山路 1 号 37 幢 1-2 2,518.56 厂房 否

41. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200008 号 长治市北郊漳山路 1 号 36 幢 1-2 2,518.56 厂房 否

42. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200007 号 长治市北郊漳山路 1 号 35 幢 1-6 73,154.96 厂房 否

43. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200006 号 长治市北郊漳山路 1 号 34 幢 1 895.44 厂房 否

44. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200005 号 长治市北郊漳山路 1 号 33 幢 1 895.44 厂房 否

45. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200004 号 长治市北郊漳山路 1 号 32 幢 1 209.10 厂房 否

46. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200003 号 长治市北郊漳山路 1 号 31 幢 1 110.96 厂房 否

47. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200002 号 长治市北郊漳山路 1 号 51 幢 1-2 1,107.44 厂房 否

48. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 013-1312200001 号 长治市北郊漳山路 1 号 30 幢 1 42.56 厂房 否

98

49. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604110001 号 长治市北郊漳山路 1 号 57 幢 1 层 443.90 厂房 否

50. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604110002 号 长治市北郊漳山路 1 号 60 幢 1 层 94.25 厂房 否

51. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604110003 号 长治市北郊漳山路 1 号 61 幢 1-2 层 624.99 厂房 否

52. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604110004 号 长治市北郊漳山路 1 号 62 幢 1 层 1,042.48 厂房 否

53. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604110005 号 长治市北郊漳山路 1 号 64 幢 1 层 427.78 厂房 否

54. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604110006 号 长治市北郊漳山路 1 号 65 幢 1 层 81.95 厂房 否

55. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604110007 号 长治市北郊漳山路 1 号 69 幢 1 层 391.25 厂房 否

56. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604110008 号 长治市北郊漳山路 1 号 70 幢 1 层 258.05 厂房 否

57. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604110009 号 长治市北郊漳山路 1 号 76 幢 1-2 层 439.82 厂房 否

58. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120001 号 长治市北郊漳山路 1 号 77 幢 1 层 277.94 厂房 否

59. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120002 号 长治市北郊漳山路 1 号 78 号 1 层 180.92 厂房 否

60. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120003 号 长治市北郊漳山路 1 号 79 幢 1 层 61.44 厂房 否

61. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120004 号 长治市北郊漳山路 1 号 80 幢 1 层 46.37 厂房 否

99

62. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120005 号 长治市北郊漳山路 1 号 81 幢 1 层 32.15 厂房 否

63. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120006 号 长治市北郊漳山路 1 号 82 幢 1 层 85.40 厂房 否

64. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120007 号 长治市北郊漳山路 1 号 83 幢 1 层 85.40 厂房 否

65. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120008 号 长治市北郊漳山路 1 号 84 幢 1 层 85.87 厂房 否

66. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120009 号 长治市北郊漳山路 1 号 85 幢 1 层 57.02 厂房 否

67. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120010 号 长治市北郊漳山路 1 号 86 幢 1 层 46.37 厂房 否

68. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120011 号 长治市北郊漳山路 1 号 87 幢 1 层 46.24 厂房 否

69. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120012 号 长治市北郊漳山路 1 号 88 幢 1 层 86.61 厂房 否

70. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120013 号 长治市北郊漳山路 1 号 89 幢 1 层 24.37 厂房 否

71. 漳山发电 长治市房权证郊国字第 008-1604120014 号 长治市北郊漳山路 1 号 90 幢 1 层 93.60 厂房 否

72. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000690 号 长治郊区马厂镇安昌村 32,411.69 厂房 否

73. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000691 号 长治郊区马厂镇安昌村 1,695.44 厂房 否

74. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000692 号 长治郊区马厂镇安昌村 2,169.96 厂房 否

100

75. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000693 号 长治郊区马厂镇安昌村 233.38 厂房 否

76. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000694 号 长治郊区马厂镇安昌村 107.24 厂房 否

77. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000695 号 长治郊区马厂镇安昌村 378.87 厂房 否

78. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000696 号 长治郊区马厂镇安昌村 378.87 厂房 否

79. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000697 号 长治郊区马厂镇安昌村 576.60 厂房 否

80. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000698 号 长治郊区马厂镇安昌村 2,058.15 厂房 否

81. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000699 号 长治郊区马厂镇安昌村 310.00 厂房 否

82. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000700 号 长治郊区马厂镇安昌村 336.54 厂房 否

83. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000701 号 长治郊区马厂镇安昌村 7,194.34 厂房 否

84. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000702 号 长治郊区马厂镇安昌村 246.56 厂房 否

85. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000703 号 长治郊区马厂镇安昌村 550.00 厂房 否

86. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000704 号 长治郊区马厂镇安昌村 8,397.99 综合楼 否

87. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000705 号 长治郊区马厂镇安昌村 57.07 厂房 否

101

88. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000706 号 长治郊区马厂镇安昌村 157.43 综合楼 否

89. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000707 号 长治郊区马厂镇安昌村 28.88 厂房 否

90. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000708 号 长治郊区马厂镇安昌村 211.67 厂房 否

91. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000709 号 长治郊区马厂镇安昌村 210.00 厂房 否

92. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000710 号 长治郊区马厂镇安昌村 12.53 厂房 否

93. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000711 号 长治郊区马厂镇安昌村 798.94 物业楼 否

94. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000714 号 长治郊区马厂镇安昌村 80.75 厂房 否

95. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000715 号 长治郊区马厂镇安昌村 91.00 厂房 否

96. 漳山发电 长治市房权证郊股字第 0000716 号 长治郊区马厂镇安昌村 91.00 厂房 否

合计 —— —— 204,130.8 —— ——

4、标的公司参股子公司已取得房屋所有权证的房产情况

序号 所有权人 房产证号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 用途 是否设定抵押

102

内蒙古自治区达旗树镇包神铁路

1. 京达发电 房权证蒙字第 135011103471 号 东，达拉特发电厂厂区内达电三期 47,684.97 工业 否

1#

达拉特发 办公、住宅、

2. 呼房权证赛罕区字第 2004025487 号 赛罕区巧报镇双树村 3,775.84 否

电厂

注 车库

210 线西，蒙达发电有限责任公司

3. 蒙达发电 房权证 2003 字第 14223 号 80,627.46 工业厂房 否

主厂区处

达电煤吉线以西，蒙达电力实业公

4. 蒙达发电 房权证 2003 字第 14222 号 2,058.29 工业厂房 否

司电煤分处

210 线西，蒙达发电有限责任公司

5. 蒙达发电 房权证 2003 字第 14224 号 79,812.11 工业厂房 否

行政楼以北部分房产

6. 蒙达发电 房权证 2003 字第 14225 号 大树湾乡九小渡口村 6,815.88 工业厂房 否

7. 蒙达发电 房权证 2003 字第 14226 号 达旗树林召乡草原村范围内 2,608.83 工业厂房 否

8. 蒙达发电 房权证 2003 字第 14227 号 210 线西，厂区南 1,297.24 工业厂房 否

内蒙古自治区锡盟正蓝旗上都镇夏

9. 上都发电 蒙房权证内蒙古自字第 166011100658 104,979.99 工业 否

尔登吉（巴）区

西城区真武庙路二条 10 号楼 11 层

10. 上都发电 X 京房权证西字第 124959 号 89.10 住宅 否

9 单元 1203

103

西城区真武庙路二条 10 号楼 11 层

11. 上都发电 X 京房权证西字第 124612 号 93.52 住宅 否

9 单元 1201

西城区真武庙路二条 10 号楼 10 层

12. 上都发电 X 京房权证西字第 124964 号 89.10 住宅 否

9 单元 1104

西城区真武庙路二条 10 号楼 10 层

13. 上都发电 X 京房权证西字第 124615 号 94.96 住宅 否

9 单元 1102

西城区真武庙路二条 10 号楼 10 层

14. 上都发电 X 京房权证西字第 124614 号 93.52 住宅 否

9 单元 1101

西城区真武庙路二条 10 号楼 10 层

15. 上都发电 X 京房权证西字第 124609 号 89.10 住宅 否

9 单元 1103

16. 上都第二 蒙房权证正蓝旗字第 166011600042 号 正蓝旗上都镇夏尔登吉（巴）区 109,196.44 工业 否

发电

17. 上都第二 蒙房权证正蓝旗字第 166011600009 号 正蓝旗上都镇夏尔登吉（巴）区 30,359.9 公寓 否

发电

合计 —— —— 469,766.25 —— ——

注：为蒙达发电拥有的房产

104

附表三：标的公司下属公司尚未取得房屋所有权证的房产情况一览表

5、标的公司全资、控股子公司尚未取得房屋所有权证的房产情况

序号 所有权人 建筑面积（㎡） 建筑物名称 备注

已取得建设工程规划许可证（建字第 2015-3-06 号）、建

1. 赤峰能源 3,894 脱硫房屋、脱硫建筑物

设工程施工许可证（2015-4-028）

已取得建设工程规划许可证（建字第 2015-3-05 号）、建

2. 赤峰能源 341.5 脱硝房屋、脱硝建筑物

设工程施工许可证（2014-4-029）

3. 漳山发电 8,128.00 新建两栋公寓楼

4. 漳山发电 311.60 新公寓楼制冷、加热站

5. 盛乐热电 15,983.89 汽机房 已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

6. 盛乐热电 865.19 集中控制楼

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

7. 盛乐热电 4,930.86 煤仓间

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

8. 盛乐热电 4,584.6 煤仓间毗间

105

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

9. 盛乐热电 4,039.73 1 号锅炉房

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

10. 盛乐热电 4,039.73 2 号锅炉房

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

11. 盛乐热电 984 炉前低封

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

12. 盛乐热电 319.35 1 号引风机室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

13. 盛乐热电 319.35 2 号引风机室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

14. 盛乐热电 101 气化风机房

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

15. 盛乐热电 786 除灰综合楼

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

16. 盛乐热电 1,016 推煤机库及运灰渣车库

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

17. 盛乐热电 1,110 1 号电除尘室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

18. 盛乐热电 1,110 2 号电除尘室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

19. 盛乐热电 169.4 继电保护小室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

20. 盛乐热电 371.3 1 号转运站

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

21. 盛乐热电 1,365 2 号转运站

106

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

22. 盛乐热电 663 3 号转运站

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

23. 盛乐热电 40 采光间

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

24. 盛乐热电 622.8 输煤集控楼

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

25. 盛乐热电 1,286 碎煤机室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

26. 盛乐热电 105.6 除铁间

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

27. 盛乐热电 420.3 中部采样间

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

28. 盛乐热电 42 汽车衡及控制室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

29. 盛乐热电 912.95 燃管中心

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

30. 盛乐热电 170 汽车煤采样

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

31. 盛乐热电 131 燃油泵房

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

32. 盛乐热电 758.5 综合污水集中处理室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

33. 盛乐热电 73.25 1 号渣仓

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

34. 盛乐热电 73.25 2 号渣仓

107

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

35. 盛乐热电 721.35 循环水泵房

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

36. 盛乐热电 5,836.2 锅炉补给水处理室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

37. 盛乐热电 1,150.5 工业废水集中处理室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

循环水泵房配电间及循环水处

38. 盛乐热电 323.61

理室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

39. 盛乐热电 1,627.41 启动锅炉房

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

40. 盛乐热电 1,674.24 汽车卸煤沟

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

41. 盛乐热电 31 启动锅炉房引风机室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

42. 盛乐热电 478.5 2 号皮带栈桥

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

43. 盛乐热电 68.4 2 号拉紧间

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

44. 盛乐热电 1,135.2 3 号皮带栈桥

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

45. 盛乐热电 37.6 3 号拉紧间

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

46. 盛乐热电 579.8 4 号皮带栈桥

108

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

47. 盛乐热电 476.8 5 号皮带栈桥

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

48. 盛乐热电 437.9 1 号廊道

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

49. 盛乐热电 408 2 号廊道

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

50. 盛乐热电 770.6 3 号廊道

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

51. 盛乐热电 168.8 斗轮机尾部小间

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

52. 盛乐热电 517.75 综合水泵房

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

53. 盛乐热电 190.4 消防水泵房

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

54. 盛乐热电 124.45 综合水泵房配电间

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

55. 盛乐热电 1,359 中水深度处理

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

56. 盛乐热电 100.75 工业回收水泵房及机组排水槽

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

57. 盛乐热电 4,430 脱硫工艺楼

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

58. 盛乐热电 10,950.99 综合办公楼

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

59. 盛乐热电 9,306.46 综合服务楼

109

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

60. 盛乐热电 4,336 永临结合办公楼

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

61. 盛乐热电 6,385.13 外委服务楼

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

62. 盛乐热电 78.97 灰场管理站办公室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

63. 盛乐热电 330.65 灰场管理站车库

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

64. 盛乐热电 61.75 灰场管理站喷洒水泵房

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

65. 盛乐热电 30.55 灰场管理站喷洒水泵房配电间

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

66. 盛乐热电 12.9 灰场管理站厕所

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

67. 盛乐热电 337.45 氨区

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

68. 盛乐热电 34.93 氨区电控间

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

69. 盛乐热电 39.27 门卫室

已申请办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

70. 盛乐热电 35.3 煤场门卫室

合计 114,657.76 —— ——

6、标的公司参股子公司尚未取得房屋所有权证的房产情况

110

序号 所有权人 建筑面积/容积（m2/m） 用途

1. 京达发电 17,404.00 m 锅炉补给水及循环水处理室

2. 京达发电 583.00 ㎡ 煤样化验室

3. 京达发电 1,550.00 m 酸碱库

4. 京达发电 230.70 ㎡ 推煤机库及休息间

5. 京达发电 13,570.00 m 循环水泵房

6. 京达发电 599.00 m 中和泵房

7. 京达发电 2,723.00 m 综合水泵房

8. 京达发电 309.60 ㎡ 继电保护小室

9. 京达发电 7,747.00 ㎡ 生产行政综合楼

10. 京达发电 816.00 ㎡ 汽车库

11. 京达发电 2,174.00 m 阀门间

12. 京达发电 630.00 ㎡ 运灰渣汽车库

13. 京达发电 1,660.00 ㎡ 武警楼

14. 京达发电 1,843.50 ㎡ 夜班宿舍

15. 京达发电 696.00 ㎡ 泵站（水厂加压泵站）

111

16. 京达发电 608.00 ㎡ 储药间、中控室（水厂）

17. 京达发电 216.00 ㎡ 挡风板仓库

18. 蒙达发电 8.00 ㎡ 门房（呼市转运站）

19. 蒙达发电 1,920.00 ㎡ 职工休息楼

合计 17,267.80 ㎡/38,020 m

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