证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-34
证券代码:122319 证券简称:13 京能 02
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 5 月 20 日，公司以电子邮件和专人递送的方式向公司全体
董事、监事送达了第五届董事会第二十七次会议通知。
2016 年 5 月 27 日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第二十
七次会议。会议应参加表决的董事为 9 人，实际参加表决的董事为 9
人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》
公司拟向北京能源集团有限责任公司（原“北京能源投资（集团）
有限公司”，以下简称“京能集团”）非公开发行股份及支付现金购买
其持有的北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称“京能煤电”或“标
的公司”）100%股权；同时，公司还拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30 亿元（以
下简称“本次交易”）。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为
前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量为准。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金
的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以
或无法支付转让价款，公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议
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案的表决，本议案由非关联董事逐项审议，具体表决结果如下：
一、 发行股份及支付现金购买资产
（一） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为京能集团。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为京能集团持有的京能
煤电 100%股权。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 交易价格
标的资产的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称
“天健兴业”）出具的、并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“北京市国资委”）《关于对北京能源集团有限责任公司向
北京京能电力股份有限公司转让所持北京京能煤电资产管理有限公司
100%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]85 号）核
准的资产评估报告确认的标的资产评估值为依据确定。
根据天健兴业出具的、并经北京市国资委核准的资产评估报告，标
的资产的评估值为 639,155.25 万元，标的资产的转让价格确定为
639,155.25 万元。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向京能集团支付交易对
价，按照标的资产的转让价格（639,155.25 万元）及本次发行价格（5.21
元/ 股）计 算，公司 向京能 集团支付 现金对 价 90,000 万元并 发行
1,054,040,786 股以支付剩余对价 549,155.25 万元，其中不足一股所对应
的应支付对价由公司以现金方式向京能集团补足。最终发行数量以公司
股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
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表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 现金对价支付安排
1、如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准且在《重大资产
购买协议》生效后三个月内实施完毕的，公司应于募集配套资金到账后
五个工作日内一次性支付全部现金对价。
2、如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准但未能在《重大
资产购买协议》生效后三个月内实施完毕的或募集资金不足以支付全部
现金对价的，公司最迟于《重大资产购买协议》生效满三个月后的三十
个工作日内一次性支付全部应付未付的现金对价。待募集的配套资金到
位后，公司可以募集资金置换原以自有资金支付的相关款项。
3、如本次交易募集配套资金未能取得中国证监会核准，则公司应
于交割日后三十个工作日内一次性向京能集团支付全部现金对价。
4、如公司实际支付现金对价的时间在交割日之后的，公司在支付
现金对价同时，还应按照同期银行贷款基准利率计算应支付现金对价自
交割日至实际付款日期间的利息，并于支付现金对价的同时一并支付该
等利息。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七） 发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向特定投资者京能集团非公开发行；京能集团
以其持有的京能煤电的 100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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根据《上市公司重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为公司审议本次
重组的首次董事会（即第五届董事会第二十三次会议）决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据公司股票二级市场价格计算，对应发行底价分别为 5.21 元/股、5.59
元/股或 6.60 元/股。本次交易发行价格拟确定为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 5.21 元/股。
在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海
证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整
办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整
后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
P1
送股或转增股本： (1 N )
P0 A×K
P1
增发新股或配股： (1 K )
P0 D A×K
P1
三项同时进行： (1 K N )
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九） 发行数量
公司将向京能集团发行 1,054,040,786 股，用于支付本次重组的部
分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准
的发行数量为准。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4
（十） 调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本
市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能
产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价
格。
（2）价格调整方案生效条件
A．北京市国资委批准本次价格调整方案；
B．公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会
核准前。
（4）触发条件
A.可调价期间内，沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘点数（即 3,628.54 点）跌幅超过
10%；
或
B.可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘点数（即 3,713.30 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发
条件”中 A 或 B 项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的 20 个
交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公
5
告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调
整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%
的基础上（调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价＝调价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相
应进行调整。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准后方可实施。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一） 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二） 股份锁定期
京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36
个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重
组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个
月。
本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增
股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁
定期安排。
6
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三） 期间损益归属
标的资产在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）
形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由京能集团承担，
京能集团应以现金方式对公司进行补偿。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四） 滚存未分配利润安排
公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体
股东按其持股比例共享。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五） 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与京能集团在《重大资产购买协议》生效后立即着手办理标的
资产的交割手续，并尽一切努力于交割日后一个月内完成本次交易所涉
及的交割手续。如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能在约定
期限内完成的，双方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经双方协
商一致，可对上述交割期限进行变更或延长。
公司未按照《重大资产购买协议》约定时间办理本次发行股份登记
或支付现金对价，应根据逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）
或逾期现金对价金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向京能集
团支付滞纳金，由公司在收到京能集团发出的滞纳金付款通知后五个工
作日内支付至京能集团指定的银行账户。
如因京能集团原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请
办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，京能集团应以未过
户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向公司支付违
约金，由京能集团在收到公司发出的违约金付款通知后五个工作日内支
付至公司指定的银行账户。
7
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六） 决议有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但
如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决
议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 非公开发行股份募集配套资金
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 10 名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的首次董事会（即第五届董事会第二十三次会议）决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
8
90%，即 5.21 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证
所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整
后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
P1
送股或转增股本： (1 N )
P0 A×K
P1
增发新股或配股： (1 K )
P0 D A×K
P1
三项同时进行： (1 K N )
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 发行数量及募集配套资金总额
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 300,000 万元，占拟
购买资产交易价格的比例预计不超过 46.94%，发行股份数预计不超过
575,815,738 股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格
进行相应调整。
从定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期
间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 调价机制
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为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司
资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次
交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
A．北京市国资委批准本次价格调整方案；
B．公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会
核准前。
（4）触发条件
A.可调价期间内，沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘点数（即 3,628.54 点）跌幅超过
10%；
或
B.可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘点数（即 3,713.30 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发
条件”中 A 或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的
20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议
决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
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在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：
在不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%的基础
上（调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准后方可实施。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 上市地点
本次发行的股票拟在上证所上市。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七） 锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转
增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管
政策调整锁定期安排。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 滚存未分配利润安排
公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体
股东按其持股比例共享。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九） 募集资金用途
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金
对价，剩余部分将用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山
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发电有限责任公司借款。其中 9 亿元用于支付向京能集团购买其持有的
京能煤电 100%股权的现金对价，剩余不超过 21 亿元用于山西京同热
电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十） 决议有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但
如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决
议有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事已就上述交易方案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
二、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
同意公司为本次交易的目的而编制的《北京京能电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议
案的表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、经审议，通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》
同意公司编制的《北京京能电力股份有限公司前次募集资金使用情
12
况报告》以及天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京京能电
力 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 天 职 业 字
[2016]11056 号）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、经审议，通过《关于签署附条件生效的重大资产购买协议的
补充协议的议案》
同意公司与北京能源集团有限责任公司（原“北京能源投资（集团）
有限公司”）签订附生效条件的《重大资产购买协议的补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议
案的表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、经审议，通过《关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案》
同意公司与北京能源集团有限责任公司（原“北京能源投资（集团）
有限公司”）签署附条件生效的《盈利补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议
案的表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金有关财务报告、评估报告和盈利预测报告的议案》
13
同意并批准天职会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
会计师”）对公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的备考合并
资产负债表、2014 年度、2015 年度备考合并利润表、备考合并现金流
量表以及备考合并财务报表附注进行审计并出具的《北京京能电力股份
有限公司备考审计报告》（天职业字[2016] 11053 号）；同意并批准天职
会计师对京能煤电 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2013 年 9-12 月、2014 年
度及 2015 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表
和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注进行审计
并出具的《北京京能煤电资产管理有限公司审计报告》（天职业字
[2016]5422 号）；同意并批准天职会计师对公司 2016 年度的备考合并盈
利预测情况进行审核并出具的《北京京能煤电资产管理有限公司合并盈
利预测审核报告》（天职业字[2016]5422-1 号）；同意并批准天职会计师
对京能煤电八家子公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度的利润
表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审计并出具
的审计报告。
同意并批准北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）
对京能煤电全部股东权益进行评估并出具的《北京京能电力股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买北京京能煤电资产管理有限公司股权项
目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0281 号）。
本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议
案的表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金有关资产评估事项的议案》
为本次交易的目的，天健兴业对本次交易的标的资产，即京能煤电
100%股权进行了评估，并出具了《北京京能电力股份有限公司拟发行
14
股份及支付现金购买北京京能煤电资产管理有限公司股权项目评估报
告》（天兴评报字（2016）第 0281 号）。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真核查，
董事会认为：
（一）天健兴业为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估
师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相
关的评估方法，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，实施
了必要的评估程序，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产的价格以天健兴业出具的、并经北京市国
资委核准的资产评估结果为依据确定，标的资产定价公允。
（五）天健兴业采用了收益法和资产基础法两种评估方法对京能煤
电 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本
次评估结论。天健兴业进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度
收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益
或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数
及评估结论具有合理性。
15
本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议
案的表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》
同意根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证
监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司制定的《关于本次重组摊薄即
期回报影响及公司采取的填补措施》，全体董事、高级管理人员出具的
《关于重大资产购买并募集配套资金涉及摊薄即期回报采取填补措施
的承诺》。
本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议
案的表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
九、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》
自公司第五届董事会第二十三次会议审议通过公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案后至今，本次交易标的资
产的评估结果已经北京市国资委核准，公司已编制了《北京京能电力股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等文件。
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公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性以及提交法律
文件的有效性再次进行了认真审核，董事会认为：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、上市公司重大资产重组管理办法》、上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，公司
董事会以及全体董事已作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交
易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议
案的表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、经审议，通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》
同意公司于 2016 年 6 月 13 日在北京召开 2016 年第二次临时股东
大会。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
17
北京京能电力股份有限公司董事会
2016 年 5 月 27 日
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