吉峰农机连锁股份有限公司
独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《吉峰农
机连锁股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规
范性文件规定，作为吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对第三届董事
会第三十四次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于《公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
规定的激励对象条件，符合《吉峰农机连锁股份有限公司 2016 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的激励对象范围，其作
为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股权激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所涉及的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励计划激励对象的
条件。因此，我们同意公司实施本次股权激励计划。
二、关于将实际控制人王新明先生作为股权激励计划激励对象的独立意见
1、王新明先生作为公司主要创始人、董事长、总经理，把握公司发展战略，
明确公司进步的发展方向，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目
标的实现将发挥重要作用；王新明先生作为公司战略方向指引者成为公司本次股
票期权激励计划的激励对象具备合理性。
2、王新明先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定
的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》
的规定，王新明先生作为本次股票期权激励计划的激励对象资格及授予数量需经
公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，王新明先生及其
一致行动人、关联人须回避表决。
3、公司董事会在审议该项议案时，实际控制人兼董事长王新明先生已根据
《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意将实际控制人王新明先生作为股权激励计划激励对象。
三、关于将实际控制人之弟王海名先生作为本次股票期权激励计划激励对象
的独立意见
1、王海名先生作为公司汽车与工程设施事业总部的副董事长，对公司汽车
与工程设施事业总部的发展起到关键作用，公司将王海名先生作为股票期权激励
对象，其获授的股票期权是与其所任职务、岗位重要性相匹配的，是合理的。
2、王海名先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定
的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》
的规定，王海名先生作为本次股票期权激励计划的激励对象资格需经公司股东大
会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，王新明先生及其一致行动人
须回避表决。
3、公司董事会在审议该项议案时，实际控制人兼董事长王新明先生已根据
《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意将实际控制人之弟王海名先生作为本次股票期权激励计划激
励对象。
四、关于会计估计变更的独立意见
本次对应收款项坏账准备计提比例进行会计估计变更，符合《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定；本次会计估计变更是公
司结合业务特点、客户资质、应收款项制度等具体情况做出的决定，符合公司的
实际情况，能够更加公允地反映财务状况及经营成果，不会对公司所有者权益、
净利润等指标产生重大影响。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和
公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本次会计估计变更。
吉峰农机连锁股份有限公司
独立董事：潘学模、吴军旗
2016 年 5 月 27 日
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