广东广信君达律师事务所
关于广东广州日报传媒股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书
广信君达字[2016]750 号
致：广东广州日报传媒股份有限公司
广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)接受广东广州日报
传媒股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵
公司召开的 2015 年年度股东大会，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则(2014 修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）等
现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广东广州日报传媒股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东广州日报传媒股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014 修订)》(以
下简称“《网络投票实施细则》”)的规定而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
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责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关
文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印
件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复
印件材料与正本原始材料一致。
本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件
的原件或影印件，包括但不限于：
1、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》；
2、《广东广州日报传媒股份有限公司股东大会议事规则》；
3、贵公司于 2016 年 4 月 15 日、4 月 22 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、 证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《第八届董事会第二十九次会议决议公告》（以下简称“《第二十九
次董事会决议》”）、《第八届董事会第三十次会议决议公告》（以下简
称“《第三十次董事会决议》”）及《第八届监事会第十三次会议决议
公告》（以下简称“《监事会决议》”）；
4、贵公司于 2016 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2015 年年度股东大会的通知》（公告编号 2016-032）（以下简
称“《股东大会通知》”）；
5、贵公司于 2016 年 5 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2015 年年度股东大会的提示性公告》公告编号 2016-040）以
下简称“《股东大会提示性公告》”）；
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6、此次股东大会需要审核的议案；
7、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准
确性发表意见。
本法律意见仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非
经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会
出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司在证监会指定信息披露媒体上刊登的《第二十九次董
事会决议》、 第三十次董事会决议》、 监事会决议》、 股东大会通知》
和《股东大会提示性公告》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本
所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据贵公司在证监会指定信息披露媒体上刊登的《第二十九
次董事会决议》、《第三十次董事会决议》、《监事会决议》、《股东大会
通知》和《股东大会提示性公告》，贵公司召开本次股东大会的通知
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已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。
2、根据贵公司在证监会指定信息披露媒体上刊登的《第二十九
次董事会决议》、《第三十次董事会决议》、《监事会决议》、《股东大会
通知》和《股东大会提示性公告》，贵公司有关本次股东大会会议通
知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、
出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符
合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开，现场
会议于 2016 年 5 月 27 日（星期五）下午 14：30 时在广州市白云区
增槎路 1113 号公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地
点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 27 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行投票的时间为 2016 年 5 月 26 日下午 15:00 至 2016 年 5 月
27 日下午 15:00 间的任意时间。
5. 本次股东大会由贵公司先生董事长顾涧清先生主持。
经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截至 2016 年 5 月 20 日
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15：00 在中国证券登记结算广东广州日报传媒股份有限公司登记在
册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代理人共 6 人，代表贵公司股份 771,133,994 股，占贵公司总股
份数的 66.42%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手
续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间
内通过网络投票系统投票的股东共计 4 人，代表贵公司股份
6,438,137 股，占贵公司总股份数的 0.55%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人
员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》，独立董
事做公司 2015 年年度述职报告；
2、审议《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司 2015 年度报告全文及其摘要的议案》；
4、审议《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的议案》；
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6、审议《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》；
7、审议《关于公司 2016 年度日常关联交易计划的议案》；
8、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于免去赵文华女士公司董事职务的议案》；
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
经审查，本次股东大会审议的 1 至 10 议案与《股东大会通知》
中列明的事项相符。
本次股东大会审议的议案未出现对议案内容进行变更的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场
投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进
行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果
并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计
了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》，独立董
事做公司 2015 年年度述职报告；
赞成：777,551,231 股；反对：20,900 股；弃权：0 股；赞成票
占出席会议有表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287 股同意，占出席股东大会的中
小股东所持有表决权股份的 99.87 %；20,900 股反对，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0.13 %；0 股弃权，占出席股东
大会的中小股东所持有表决权股份的 0%。
2、审议《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》；
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赞成：777,551,231 股；反对：20,900 股；弃权：0 股；赞成票
占出席会议有表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287 股同意，占出席股东大会的中
小股东所持有表决权股份的 99.87 %；20,900 股反对，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0.13 %；0 股弃权，占出席股东
大会的中小股东所持有表决权股份的 0%。
3、审议《关于公司 2015 年度报告全文及其摘要的议案》；
赞成：777,551,231 股；反对：20,900 股；弃权：0 股；赞成票
占出席会议有表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287 股同意，占出席股东大会的中
小股东所持有表决权股份的 99.87 %；20,900 股反对，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0.13%；0 股弃权，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0%。
4、审议《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；
赞成：777,551,231 股；反对：20,900 股；弃权：0 股；赞成票
占出席会议有表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287 股同意，占出席股东大会的中
小股东所持有表决权股份的 99.87 %；20,900 股反对，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0.13%；0 股弃权，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0%。
5、审议《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的议案》；
赞成：777,551,231 股；反对：20,900 股；弃权：0 股；赞成票
占出席会议有表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287 股同意，占出席股东大会的中
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小股东所持有表决权股份的 99.87 %；20,900 股反对，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0.13%；0 股弃权，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0%。
6、审议《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》；
赞成：777,551,231 股；反对：20,900 股；弃权：0 股；赞成票
占出席会议有表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287 股同意，占出席股东大会的中
小股东所持有表决权股份的 99.87 %；20,900 股反对，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0.13%；0 股弃权，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0%。
7、审议《关于公司 2016 年度日常关联交易计划的议案》；（本议
案需关联股东回避表决）
赞成：16,438,287 股；反对：20,900 股；弃权：0 股；赞成票
占出席股东大会的非关联股东(或股东代理人)所持有表决权股份总
数的 99.87%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,438,287 股同意，占出席股东大会的中
小股东所持有表决权股份的 99.87%；20,900 股反对，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0.13%；0 股弃权，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0%。
8、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
赞成：6,418,437 股；反对：771,153,694 股；弃权：0 股；反
对票占出席会议有表决权股份总数的 99.17%，表决结果为不通过。
中小股东表决情况：6,418,437 股同意，占出席股东大会的中小
股东所持有表决权股份的 39.00 %；10,040,750 股反对，占出席股东
8
大会的中小股东所持有表决权股份的 61.00%；0 股弃权，占出席股东
大会的中小股东所持有表决权股份的 0 %。
9、审议《关于免去赵文华女士公司董事职务的议案》；
赞成：777,552,231 股；反对：19,900 股；弃权：0 股；赞成票
占出席会议有表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,439,287 股同意，占出席股东大会的中
小股东所持有表决权股份的 99.88 %；19,900 股反对，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0.12%；0 股弃权，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0%。
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》。（本议案需以特别决议
通过）
赞成：777,552,231 股；反对：19,900 股；弃权：0 股；赞成票
占出席会议有表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
中小股东表决情况：16,439,287 股同意，占出席股东大会的中
小股东所持有表决权股份的 99.88 %；19,900 股反对，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0.12%；0 股弃权，占出席股东大
会的中小股东所持有表决权股份的 0%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及
本所律师的查验，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进
行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的
上述议案除第八项未获通过外，其他议案全部通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定。
五、结论意见
9
本所律师认为，贵公司 2015 年年度股东大会召集和 2015 年年度
股东大会召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表
决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通
过的决议合法、有效。
本法律意见一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
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[此页为《广东广信君达律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限
公司 2015 年年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文]
广东广信君达律师事务所
经办律师：李丽、郑璇
二零一六年五月二十七日
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