青海明胶股份有限公司
关于 2015 年年度报告问询函的回函
深圳证券交易所公司管理部：
贵部于 2016 年 4 月 20 日发布的公司部年报问询函【2016】第 84 号已收悉，
公司董事会就本次问询函中提及的问题回复如下：
1、胶原蛋白肠衣产品为你公司2012年非公开发行的募投产品，报告期实现销售
收入3813.33万元，占总收入的比重为14.18%，产品毛利率为3.08%。请你公司
对以下问题进行说明：
（1）你公司年报显示胶原蛋白肠衣具有一定的技术壁垒，掌握相应技术并形成
规模生产能力是企业的核心竞争力。但同时，你公司在说明胶原蛋白肠衣销售
情况时，称主营业务胶原蛋白肠衣产业产能逐步释放，但产品质量仍存在波动，
销售低于预期，导致库存增加，且生产成本未能明显下降，没有实现预期效益。
请你公司说明已拥有的胶原蛋白肠衣生产技术情况，并解释在掌握相应技术的
情况下产品质量存在波动、产品生产成本较高、生产毛利率低原因及合理性。
回复：
柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司(以下简称“宏升肠衣”)目前拥有的生
产技术如下：
1.专利情况：
序号 专利名称 专利号
1 用酶解胶原蛋白纤维制作可食人造肠衣的方法 2006 1 0019366
一种从制革废边角料中提取未变性天然胶原的方
2 2006 1 0021885
法
2.专有技术情况
序号 专有技术名称 技术来源
1 胶原蛋白肠衣成型器的改进技术 自主研发
1
2 大口径胶原蛋白肠衣的生产技术 自主研发
3 干燥生产线中除湿技术的应用 自主研发
4 有色胶原蛋白肠衣的生产技术 自主研发
胶原蛋白肠衣生产技术壁垒较高，存在很多环节，其中原料处理、成型和干
燥三个环节是非常重要的工艺控制点。宏升肠衣于2006年成立，生产线设计产能
1.1亿米，核心技术申请了专利，并于2008年开始投产，形成部分关键环节的专
有技术，但是由于生产规模小、不稳定，盈利能力没有显现。
2013年，公司收购宏升肠衣后，改变了部分生产工艺，并投入资金对原有生
产线进行改造，在取得阶段性成果后加大投资新建生产线，希望释放产能、提高
产品质量、降低单耗，提升整体盈利能力。截止2015年底，2015年度生产肠衣1.79
亿米，达到了宏升肠衣成立以来的新高。但是质量仍不稳定导致产品售价低，原
料能源消耗没能有效降低导致生产成本较高，因此毛利率较低。
综上，2013年起，宏升肠衣处于边生产、边提升改造的状态，造成宏升肠衣
生产成本偏高、质量不稳定，毛利率水平低下的情况。
（2）同时，请你公司分析说明胶原蛋白肠衣行业的供求情况、行业竞争情况、
行业周期以及行业近三年来是否发生重大变化。
回复：
胶原蛋白肠衣主要应用于肉制品的内包装，其发展与肉制品行业的发展有紧
密的联系，我国作为猪肉消费大国，大部分居民都将常温猪肉作为猪肉消费的首
选。根据国际粮油信息中心的调查显示，在大型城市常温猪肉选择比重占到 83%，
冷冻猪肉仅占10%，而高温猪肉为7%；在农村地区，约97%的消费者选择常温猪肉
消费，其余3%为高温猪肉。虽然消费趋势在逐步改善，但短期内对消费结构和消
费量不会造成很大影响。
胶原蛋白肠衣行业是个生产技术壁垒较高的行业，我国胶原蛋白肠衣产品行
业能连续稳定生产的企业只有梧州神冠、宏升肠衣等极少数几家企业，因此产能
远不能满足市场需求，大量需求依赖于进口。根据中经纵横预测，到 2015 年我
国胶原蛋白肠衣的市场需求规模将达到 60 亿米，到 2020 年，需求总量将有望
进一步达到 114 亿米。以国内胶原蛋白肠衣产能规模最大的梧州神冠为例，2010
2
年其年产量也只有 29 亿米（数据来源：梧州神冠 2010 年年报）。
近年来，随着经济持续下行压力的增加，肉类消费量有所下降，胶原蛋白肠
衣行业的增速已经开始放缓。
目前神冠控股仍是国内最大的胶原蛋白肠衣提供者，一些小型的胶原蛋白肠
衣制造商开始陆续进入该市场，市场竞争的程度有所提高。
从神冠控股公开的近三年的毛利率数据来看，行业毛利率水平有所下降，但
行业的盈利能力水平并没有发生根本性变化。
项目/年度 2013 年 2014 2015
神冠控股毛利率 58.47% 54.99% 44.17%
（3）港交所上市公司神冠控股（股票代码“0829”）主营业务亦为胶原蛋白肠
衣的生产及销售，2015年度该公司的毛利率为44.17%，销售净利率为27.01%，
请你公司详细说明与同行业上市公司，尤其是神冠控股盈利能力形成较大差异
的原因以及你公司拟采取的改善产品毛利率水平，增强盈利能力的措施。
回复：
神冠控股具有30多年的研发和生产胶原蛋白肠衣的历史，其自成立以来一直
致力于胶原蛋白肠衣的生产和销售，主要管理人员均拥有近20年以上的胶原蛋白
肠衣生产管理经验，技术队伍稳定。
宏升肠衣成立于2006年，2008年底正式投产，生产管理技术成熟度不如神冠
控股。加之公司并购宏升肠衣后，整合风险显现，生产和技术人员流失，目前宏
升肠衣在技术、管理上和神冠控股相比差距仍然很大。
整合风险出现的同时，公司从青海抽调了部分技术骨干，摸索胶原蛋白肠衣
生产技术并进行改造，通过三年的学习和探索已经基本掌握胶原蛋白肠衣的生产
技术，稳定释放了产能。后期公司计划在稳定生产规模的基础上，降低生产成本，
提升产品品质，改善盈利能力。
2、年报关联方及关联交易部分显示，2015年1月1日起你公司向河南省焦作金箭
实业总公司（以下简称“金箭实业”）拆借资金3106.41万元，借款利率为7.224%。
3
请你公司对以下问题进行说明：
（1）请你公司具体说明与金箭实业的关联关系类型；
回复：
按会计准则的相关定义，河南省焦作金箭实业总公司是公司控股子公司河南
省焦作金箭明胶有限责任公司的二股东（持股49%），其与本公司的关系界定为
“本公司之子公司股东”。
（2）根据你公司2014年12月10日发布的募集资金用途变更临时公告，你公司将
7,806.35万元募集资金加利息收入用于永久性补充流动资金；2015年1月1日，
你公司账面货币资金为2.2亿元。请你公司说明在资金充裕情况下向关联方借款
的原因及合理性；
回复：
公司向河南省焦作金箭实业总公司（以下简称“金箭实业”）拆借资金系历
史期形成，至今未归还，截止报告期末本息等合计金额为3,106.41万元。
公司向金箭实业的拆入资金为公司控股子公司河南省焦作金箭明胶有限责
任公司（以下简称“金箭明胶”）向金箭实业借款。2012 年“问题胶囊”事件
爆发后，金箭实业产品铬含量结果不符合国家规定被查封，并牵连金箭明胶部分
资产也被查封（详见公司 2012-040、046 号公告）。
该事件发生后，焦作市商业银行不再给金箭明胶提供贷款，且要求归还前期
贷款 2,200 万元（贷款利率为 9.84%），金箭明胶在无法取得银行贷款的情况下
向股东金箭实业借款 2,000 万元归还了银行贷款，剩余为积欠金箭实业的社保及
按借款本金计提尚未归还的利息。
（3）你公司向金箭实业借款利率为7.224%，高于同期银行贷款利率，请你公司
说明向关联方借款而未向银行借款以及接受较高利率的原因，并充分说明是否
存在向关联方利益输送的情形；
回复：
该借款形成主要为2012年金箭明胶因归还商业银行贷款2,200万元（贷款利
率为9.84%，即基准利率上浮50%）而向股东金箭实业借款2,000万元，归还贷款
后金箭明胶未能通过其授信获得续贷，且也无法从其他金融机构取得贷款，导致
4
未能归还金箭实业。
金箭明胶自身从商业银行进行直接融资已几乎不可能，为维持生产的连续性，
只能占用股东资金而按当时一年期贷款基准利率上浮10%后的7.224%的利率支付
给金箭实业，且此利率已大大低于原商业银行贷款利率，实际受益方为金箭明胶。
因此，公司不存在向关联方利益输送的情形。
（4）你公司编制的《上市公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表》未包涵上述交易，请你公司对相关表格内容进行补充，并对表格
内容的准确性、完整性进行核查，会计师对上述表格补充发表核查意见。
回复：
根据深圳证券交易所 2015 年 1 月 9 日修订的《信息披露业务备忘录第 21
号—业绩预告及定期报告披露》第四条填报注意事项（9）其它关联资金往来除
非经营性占用外，上市公司与大股东及其附属企业和其它关联方的其它资金往来
应当在“其它关联资金往来”中反映，但只需填写上市公司向其提供资金的情况。
大股东及其附属企业和其他关联方其向上市公司提供资金的，无需在汇总表中反
映。
故，《公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》未
体现上述交易。
瑞华会计师事务所发表意见认为：我们认为青海明胶股份有限公司编制的
《上市公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》符合深
圳证券交易所修订的《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》
要求。
3、你公司披露的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》显示，
2015年度，公司直接投入柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升
肠衣”）年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线改造项目建设的募集资金为4,810.52
万元；累计变更用途的募集资金总额和比例分别为7,806.35万元和25.34%。
（1）根据你公司2014年12月10日发布的募集资金用途变更临时公告，本次募集
资金用途变更前，募集资金的用途如下:
5
序号 项目方案内容 项目总投资额
1 收购宏升肠衣100%的股权 12,000
2 收购完成后对宏升肠衣进行增资建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生 19,000
产线技改项目 合 计 31,000
本次变更募集资金用途后，扣除已支付的收购宏升肠衣100%的股权款，对宏
升肠衣技改项目的用途变更为如下项目：
变更后拟投资项目 变更前 变更后拟再 具体投资项目 说明
及用途 已投资 投资金额
金额
建设年产 1.8 亿 项目总投资 5810.52 万
米胶原蛋白肠衣 元，已投入 1000 万元，
增资宏升肠衣建设
生产线项目 尚需再投入 4810.52 万
年产 1.8 亿米胶原
元。
蛋白肠衣生产线项 1000 12,000
永久补充宏升肠 扣除生产线项目尚需再
目和永久补充宏升
衣流动资金 投入的资 金后其余
肠衣流动资金
7189.48 万元用于永久补
充宏升肠衣的流动资金。
募集资金利息收入均用
永久补充公司流动
0 7806.35+利息收入 —— 于永久补充公司流动资
资金
金。
（2）根据你公司2011年披露的非公开发行预案，公司时任高级管理人员中，董
事兼执行总裁赵侠先生、董事会秘书华彧民先生担任宏升肠衣董事,副总裁黄海
勇先生担任宏升肠衣监事。
（3）年报“商誉”项下显示，自2013年收购宏升肠衣后，公司2014年、2015年
均对其计提大额商誉减值，其中2014年度计提商誉减值1,282.48万元，2015年
度计提商誉减值1,932.33万；年报“募集资金承诺项目情况”项下显示，宏升
肠衣胶原蛋白肠衣生产线募投项目报告期实现的效益为-2,674.66万元；“主要
控股参股公司分析”项下显示，宏升肠衣2015年度共实现净利润-2,736.90万元。
6
根据公司以往年度披露信息，宏升肠衣收购时承诺的净利润未实现；公司在非
公开发行预案中表示，如为年产胶原蛋白肠衣4亿米的项目，达产后年平均利润
总额可达6,398.03万元，具有较好的经济效益和社会效益。公司在2014年募集
资金用途变更公告中表示，年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目达产后年税后
利润1,731.55万元，投资利润率为35.06%。
请你公司就以下事项进行说明：
（1）在非公开发行预案、项目可行性报告、募集资金用途变更相关公告中对宏
升肠衣募投项目前景的分析与你公司在定期报告中连续对宏升肠衣计提商誉减
值、宏升肠衣持续亏损的情况是否存在矛盾之处；
回复：
2009-2011年，胶原蛋白肠衣行业内正处在快速增长过程中，神冠控股增长
速度和盈利能力为行业树立了标杆，宏升肠衣的经营情况也在向好，因此在2012
年初编制的非公开发行预案和项目可行性报告中，公司参照神冠控股的盈利能力、
当时的市场供求和前景分析以及宏升肠衣当时的生产经营现实的基础上，测算出
年产胶原蛋白肠衣4亿米项目，达产后年平均利润总额可达6,398.03万元，单位
盈利能力达到0.16元/米。而经历了并购整合期经营波动之后，公司在2014年末
募集资金用途变更公告中下调了募投项目投资规模和盈利预期。预计年产1.8亿
米胶原蛋白肠衣生产线项目达产后年税后利润1,731.55万元，单位盈利能力下降
到0.096元/米，下降幅度达到40%，且本次预计为此新建项目的独立预测。
而2015年初，考虑到宏升肠衣的实际盈利情况，市场放缓等因素，公司根据
《会计准则第8号—资产减值》的要求，对企业合并所形成的商誉，在当年度委
托外部评估机构进行了减值测试。本次以减值测试为目的的评估按照收益法评估
后其股东全部权益可收回价值为7188.39万元。
通过以上非公开发行预案中的项目可行性报告、募集资金用途变更相关公告
及商誉减值评估等介绍，对比如下：
项目 时间 预测标的 预测期的环境
1.非公开发行预案 2012年初 4亿米生产线 市场快速增长
7
2.募集资金用途变更 2014年末 1.8亿米新增生产线
市场增速放缓，价格下降,生产
2015年初 基于财务报告为目的的全
3.商誉减值评估 磨合，未能实现预期效益。
2016年初 部股东权益评估
从上表列示可以看到，2014年末募集资金用途变更预测与2015年初商誉减值
的时间接近，原因也相同，但对应标的不同，募集资金用途变更对应增量产能，
商誉减值对应存量产能。2015年增资新建1.8亿米肠衣生产线，计划建设期一年，
截止报告期末尚未达到预定可使用状态，增量的产能未能释放，加之外部市场继
续下滑，所以2015年继续进行了商誉减值测试后计提。
以下表格供参考：
审计后实际数
2012 年初 2014 年底 2015 年初评估商誉减
项目
4 亿米可研 1.8 亿米可研 值时对 2015 年预测值
2014 年 2015 年
销售单价（元） 0.40 0.35 0.34 0.34 0.33
销量（万米） 40,250.00 18,000.00 11,392.15 10,303.00 11,589.00
主营收入 16,100.00 6,300.00 3,873.33 3,470.00 3,852.45
主营成本 8,916.43 3,911.51 2,943.73 3,782.47 3,695.86
资产减值损失 65.53 1,216.21
税后利润 4,798.52 1,731.55 222.27 -911.93 -2,674.66
可见，公司在2014年底募集资金用途变更时已经下调了项目盈利预期，之后
两次的商誉减值测试主要评估参数和2014年底时出具的募资资金项目的可研报
告在销量和价格两个参数基本吻合，说明公司对市场变化预测准确。盈利能力预
测偏差的主要构成是主营业务成本高和资产减值损失，这两部分主要是在经营整
合期间对生产过程的摸索导致的。
综上，在非公开发行预案、项目可行性报告、募集资金用途变更相关公告中
对宏升肠衣募投项目前景的分析与公司在定期报告中连续对宏升肠衣计提商誉
减值、宏升肠衣持续亏损的情况不存在矛盾之处。
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（2）你公司将大部分募集资金用途变更后，永久补充流动性资金部分的实际使
用情况和实际用途（包括永久补充宏升肠衣的流动资金和永久补充上市公司的
流动资金部分）；
回复：
具体使用情况如下：
项目 用途 金额
永久补充公司流动资金7806.35万元+利息收 1.归还银行贷款 7550.00万元
入（共计8170.35万元） 2、日常生产经营 620.35万元
1.归还银行贷款 3740.00万元
永久补充宏升肠衣的流动资金7189.48万元 2.补缴员工社保 390.00万元
3.老线改造及生产经营 3059.48万元
（3）结合宏升肠衣收购后的承诺净利润实现情况，募投项目的实际收益情况，
该项目收购后历年的商誉减值（股权减值）计提情况，永久补充宏升肠衣流动
性资金部分的实际使用情况，以及在募投项目收益不理想的前提下公司追加投
入和增资等情况，说明你公司收购和增资宏升肠衣是否涉及关联利益倾斜，宏
升肠衣的股东是否存在代持行为或其他协议安排，宏升肠衣的名义股东和实际
受益股东是否存在差异。
回复：
由于原有业务的市场空间较小，公司一直希望通过收购兼并延伸产业链，丰
富公司产业结构。胶原蛋白肠衣行业盈利能力强，市场增速较大，而且下游的部
分客户与明胶产业客户重叠，公司计划进入这个行业。而宏升肠衣是当时除梧州
神冠之外，国内仅有的可以连续生产并已经实现销售的胶原蛋白肠衣厂家。公司
以控股子公司广西海东科技创业投资有限公司于2010年和2011年分两次增资宏
升肠衣，合计1500万，占有16.24%的股权，并派出董事兼执行总裁赵侠先生、董
事会秘书华彧民先生担任宏升肠衣董事，副总裁黄海勇先生担任宏升肠衣监事。
除此以外，宏升肠衣其他股东、管理人员与公司没有关联关系。
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公司收购前，宏升肠衣股东结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 陈 润 2,102.40 34.10%
2 孙青礼 461.54 7.49%
3 陈志云 124.21 2.01%
4 天津水星创业投资有限责任公司 1,846.15 29.94%
5 广西海东科技创业投资有限公司 1,001.20 16.24%
6 其他 40 名自然人股东 630.31 10.22%
合计 6,165.81 100.00%
名义股东与实际股东不存在差异，不存在代持行为和其他协议安排。
公司收购宏升肠衣后，整合风险显现，由于经营和技术理念差异等原因，主
要管理和生产技术人员离职，公司派出了管理人员和技术骨干接替工作，经营也
出现了波动。
宏升肠衣2013-2015年的经营情况如下：
项 目(单位：万元) 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 3,852.45 3,470.00 2,643.07
净利润 -2,674.66 -911.93 -1,370.71
剔除资产减值后净利润 -621.83 -893.93 -1,107.12
剔除资产减值后净利润较上年增减 30.44% 19.26%
由于整合风险显现，以及近年来外部环境的变化，宏升肠衣的承诺利润和募
投项目实际效益没有达到预期，也造成了计提商誉减值。但是公司基于长期看好
胶原蛋白行业发展，过往三年一直在追加投入，永久补充流动资金部分也用于了
宏升肠衣的生产经营。这些投入也取得了一定的效果，2015年度，剔除设备升级
改造和生产磨合造成的资产减值，宏升肠衣的净利润比较2014年度上涨了30.44%。
综上，公司收购和增资宏升肠衣不存在关联利益倾斜。
（4）复核募集资金用途累计变更金额和变更比例计算的准确性。
10
回复：
2014年，公司发布募集资金用途变更的公告是，将变更后的项目分为以下两
大类：
序号 变更后拟投资项目
增资宏升肠衣建设年产 1.8 亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动
1
资金
2 永久补充公司流动资金
其中，宏升肠衣补充流动资金部分仍旧用于了宏升肠衣的生产经营，属于在
增资建设肠衣生产线项目的大项目内，故公司计算募集资金用途累计变更金额和
变更比例以永久补充公司流动资金这一部分的金额为准，历次披露的定期报告和
募集资金专项报告均保持了这一计算口径，以保证披露的连续性。
2015年度，公司募集资金变更金额及比例如下表：
项 目 金额或比例
募集资金总额 30,806.35
累计变更用途的募集资金总额 7,806.35
变更用途的募集资金总额比例 25.34%
4、你公司年报显示，报告期由于你公司放弃控股子公司广西海东科技有限公司
（以下简称“海东科技”）优先认缴出资的权利而丧失控制权，你公司对其持
股比例由70%降至42%。经查阅你公司2014年年报，你公司对海东科技投资的期
末余额为1400万元，而年报中的下表显示，你公司对海东科技的期初余额为0，
权益法下的确认的投资损益为-13.68万元，其他权益变动2028.98万元，期末余
额为2015.29万元，请你公司对以下问题进行说明：
（1）对海东科技2015年度投资的期初余额于上期期末不一致的原因及合理性；
回复：
2014年年报，公司对海东科技投资的期末余额为1400万元是按照海东科技作
为子公司填报的，列示在年报“长期股权投资—对子公司投资”部分；而2015
11
年年报下表中是要求填报作为权益法核算的联营企业的期初数，公司填报时认为，
作为合营单位，海东的期初数是0。
本期增减变动
期初 宣告发放 计提 减值准备
投资单位 追加 减少 权益法下确认 其他综合 期末余额
余额 其他权益变动 现金股利 减值 其他 期末余额
投资 投资 的投资损益 收益调整
或利润 准备
一、合营企业
二、联营企业
广西海东
科技创业
-136,830.98 20,289,774.46 20,152,943.48
投资有限
公司
同时，公司在 2015 年年报 P1573、长期股权投资中对子公司的投资披露了如下
内容：
单位：元
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
广西海东科技创业投
14,000,000.00 7,000,000.00 21,000,000.00
资有限公司
（2）报告期对海东科技丧失控制权的会计处理过程及合理性说明；
回复：
1、放弃增资权利概述
公司与柳州东城按照广西海东《公司章程》的规定缴足注册资本后，广西海
东拟再增资2000万元，公司放弃本次优先认缴出资的权利，由柳州东城增资1200
万元，吸收新股东自然人甘霖增资800万元。
2、关于控制权丧失日判断
依据《广西海东科技创业投资有限公司2015年第二次股东会会议决议》之内
12
容，增资后，各股东按照出资比例承担相应的权利义务，并修改公司章程改选新
的董事会成员，即在董事会5席中本公司派出2席，其相关活动事项的决策需要多
数投票权表决，而甘霖与公司无一致行动关系。
据此，2015年12月1日为丧失控制权日；并依据海东公司个别报表合并至11
月，12月开始改按权益法核算。
3、不再合并时的会计处理
在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首
先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产
的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差
额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算
进行调整。具体如下：
①按照新的持股比例（42%）确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增
加净资产的份额为本次增资扩股金额2000万元乘以增资扩股后公司持有海东科
技的新持股比例42%，即840万元；；
②应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值840万元
[2100*40%（1-42%/70%）]；
③当期损益=840-840=0。
借：长期股权投资（权益法）—（投资成本） 2100.00
贷：长期股权投资（成本法）— 2,100.00 （3000*70%）
④然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
借：长期股权投资（权益法）—（损益调整） -184.18*42%=-77.35
贷：未分配利润 -169.10*42%=-71.02
贷：投资收益 -15.08*42%=-6.33
故，经权益法调整后的新的投资成本为2022.65万元（2,100.00-77.35）。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计
入丧失控制权当期的投资收益。具体如下：
13
①处置股权取得的对价为0；
②剩余42%股权公允价值为2100万元（第三方增资2000万元，获得40%的股权
（即2000/5000*100%，不具有控制权，我们认为42%股权的公允价值为2100万元
即5000*42%）；
③按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的
份额1971.07(2815.82*70%)；
④计入丧失控制权当期的投资收益128.93万元（2100-1971.07)。
（3）下表中权益法下的确认的投资损益及其他权益变动金额的测算过程及依据
本期增减变动
减值
宣告发
期初 其他综 准备
投资单位 追加 减少 权益法下确认 放现金 计提减 期末余额
余额 合收益 其他权益变动 其他 期末
投资 投资 的投资损益 股利或 值准备
调整 余额
利润
一、合营企业
二、联营企业
广西海东
科技创业
-136,830.98 20,289,774.46 20,152,943.48
投资有限
公司
回复：
计算过程如下：
海东科技年初未分配利润-169.10万元。
项目（万元） 1-11 月 12 月末或累计
1.净利润（注，12 月当月为-17.50）
海东科技报表 -15.08 -32.58
项目
股本
3,000.00 5,000.00
其中本公司出资
2,100.00 2,100.00
14
2.未分配利润
-184.18 -201.68
权益合计
2,815.82 4,798.32
3.新持股比例
42%
4.公司权益发下确认的投资收益（1*3） -6.33 -7.35
5.按照新的持股比例视同取得时调整（2*3） -77.36
公司计算过程
6.对海东科技的期末投资成本（2100+4+5） 2,015.29
7.丧失控制时新的投资成本（2100+5） 2,022.64
8.其他权益变动（7-4） 2,028.98
5、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年
度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十八条的要求，结合你公司主营产
品经营特点，披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的
风险因素，如行业风险、经营风险、环保风险、产品价格风险、原材料价格风
险、因设备或技术升级换代导致公司核心竞争能力受到严重影响的风险，披露
的内容应当充分、准确、具体，并介绍已经或计划采取的应对措施。
回复：未来对公司发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素主要
如下：
1、行业风险：其中，明胶和硬胶囊产业均为传统行业，整体利润率水平不
高，市场准入不高，小企业机制灵活、成本较低的现状使得行业容易受到不规范
竞争行为冲击，影响公司的盈利水平。
2、环保风险：环保治理风险日益凸显，对公司环保治理水平提出了更高的
要求，同时加重了公司的生产成本。
3、经营风险：公司传统行业的关键在生产过程的精细化管理、生产工艺的
升级优化，培育一批熟练精细操作的人员队伍，保证产品质量的高度稳定，如果
在生产经营过程中没有实现较高水平的精细化管理，公司的制造费用仍会较高。
4、新业务与公司传统业务整合的风险：公司重大资产重组的发行股份购买
资产已经实施完毕。未来，公司传统业务与新业务在资源管理、业务拓展、员工
15
管理、财务管理、企业文化等方面需要进行融合，若整合过程不顺利，将会影响
公司的经营与发展。
公司主要应对措施如下：
1、传统业务公司将利用公司产品品牌的影响力，提升客户服务管理水平，
积极开发新客户；强化精细化生产过程管理，加强技术培训，稳定释放产能的同
时提升产品质量，优化产品结构，以降低固定成本折旧带来的影响。
2、新业务公司在保持其原治理结构、财务管理、资源管理、企业文化的同
时利用上市公司的平台扩大神州易桥的影响力，促进其业务的快速发展，保证管
理人员、技术人员的稳定。
6、报告期你公司明胶产品收入为1.76亿元，占公司占总收入的比重为65.44%，
产品毛利率为-10.98%。你公司对此解释的原因之一为：明胶产品价格虽然趋稳，
但仍未回升至平均水平，导致公司主业明胶产业仍未实现盈利。但同时，我部
关注到上市公司东宝生物（股票代码“300239”）的主营业务同样为明胶系列
产品，其产品毛利率为18.8%，请你公司列示明胶产品的营业成本构成金额及占
比，并说明在明胶产品价格处于低位的情况下，毛利水平较可比上市公司存在
较大差异的原因及合理性。
回复：
报告期内，公司明胶产品的营业成本构成金额及占比如下：
成本项目 金额（万元） 占比
原材料 9,256.98 47.40%
燃料、动力 2,798.97 14.33%
人工 2,505.27 12.83%
制造费用 4,969.54 25.44%
合计 19,530.76 100.00%
近三年，公司营业成本项目中原材料成本波动不大，基本随着市场的变化而
变化；燃料、动力、人工的亦没有明显的波动，但制造费用中的折旧成本较高，
16
因制造费用的详细数据不属于披露范围，公司无法与东宝生物数据进行对比，但
通过对个别主要指标分析，可以判断主要影响公司毛利率水平的主要因素为：1、
因生产过程不连续、产能不能完全释放导致吨胶折旧高于同行业；2、生产过程
控制水平有差距。具体如下：
报告期公司因为受污水排放标准提升及污水排放系统改造影响，进行了一定
的限产，未能正常生产，影响了产能的释放，而导致产能利用率低于同行业上市
公司水平（见下表），使得公司成本高于同行业公司。
2015 年产量 吨胶折旧（万
项目 设计产能（吨） 年折旧（万元） 产能利用率
（吨） 元）
公司明胶业务 7,500 1,611.87 3,409.36 45.46% 0.47
东宝生物 6,500 1,393.54 5,730.08 88.16% 0.24
同时，生产控制过程的结果最终反映在产品质量即销售价格（对比表见下）
上，生产过程不连续、产能不能完全释放对连续稳定的生产控制过程带来难度，
导致产品质量波动，影响了销售价格，进而导致毛利率较可比上市公司存在较大
差异。
销售收入
项目 销量（吨） 平均销售单价（元）
175,985,817.36
公司明胶业务 4,272.33 41,192.00
286,766,174.79
东宝生物 5,893.16 48,660.85
注：因东宝生物胶原蛋白系列产品只占营收的1.63%，计算时忽略。
7、2014年度及2015年度，你公司分别亏损1.16亿元、1.59亿元，因此你公司在
年报披露后被实施退市风险警示。2016年4月，你公司重大资产重组实施完成，
根据标的资产业绩承诺，2016年度承诺实现的扣非后净利润为8000万元，如你
公司2016年度主营业务无法有效扩大销售、改善产品毛利以及降低相关费用性
支出，则仍存在继续亏损而被我所暂停上市的风险。请你公司关注相关风险并
说明拟采取的应对措施。
回复：
17
公司管理层高度重视公司暂停上市的风险。
目前，重大资产重组的新业务已经并入公司，未来可以带来一部分新的增长
点；同时，公司将主动控制非盈利业务的生产规模，降低成本，今年一季报同比
已实现减亏；此外，公司尚有部分可供出售的资产可以实现收益。
8、年报显示，依据【万隆评报字(2016)第1081号】评估报告，截止2015年12月
31日柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司评估的股东全部权益的可回收价值为
14,519.16万元；截止2015年12月31日柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司账面可
辨认净资产以购买日公允价值为基础持续计算的金额为14,356.77万元。请你公
司补充披露【万隆评报字(2016)第1081号】评估报告。
回复：公司将补充披露上述评估报告。
9、报告期，你公司营业收入为2.69亿元，较上年同期降低-25.05%，而报告期
营业税金及附加项目金额为869.75万元，较上期大幅增加，请你公司说明营业
税金及附加项目与营业收入反向变动的原因及合理性。
回复：
报告期公司营业收入为2.69亿元，较上年同期降低-25.05%，而营业税金及
附加项目没有呈现出同比下降的的主要原因如下：
2015年度与营业收入有关的营业税金为240.81万元，其余为子公司青海宁达
公司本期减持中材节能股票计提营业税金及附加628.94万元，本期共计869.75
万元，故较收入增减比出现反向变动。
具体如下：
项目（万元） 2015 年 2014 年 增减
营业收入 26,890.28 35,877.13 -25.05%
营业税金 869.75 -124.85 796.64%
其中，与营业收入相关的营业税金 240.81 262.76 -8.35%
18
宁达计提中材节能营业税及附加 628.94
母公司根据青地税函[2014]52 号批复冲减广西百洋
-387.61
计提的营业税金及附加
10、报告期，你公司计提了1869.67万元的存货跌价损失以及1978.4万元的固定
资产减值损失，请你公司说明计提减值损失的存货及固定资产的具体内容、减
值原因、减值依据、减值金额计算过程及合理性，会计师核查并发表意见。
回复：
（1）报告期计提的存货跌价损失1,869.67万元，主要包括明胶、胶原蛋白肠衣，
具体构成情况如下：
单位 明胶有限 青海明诺 金箭明胶 宏升肠衣 明洋明胶
合计
减值项目 明胶 胶囊 明胶 肠衣 明胶
存货跌价损失（万元） 157.9 34.24 343.18 1,206.09 128.26 1,869.67
（2）报告期计提固定资产减值损失1,978.4万元，为闲置资产计提，具体构成情
况如下：
项目（万元） 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备等 合计
金箭明胶 471.71 164.44 5.17 6.74 648.06
青海明诺 235.35 103.30 338.65
青海明杏 643.04 348.65 991.69
合计 1,350.10 616.39 5.17 6.74 1,978.40
（3）减值原因、减值依据、减值金额计算过程及合理性
报告期，公司根据《企业会计准则第1号—存货》、《企业会计准则第4号—
固定资产》、《企业会计准则第8号－资产减值》的相关规定，并依据外部机构
的评估报告及内部管理制度等要求，对子公司的存货、固定资产进行了认真仔细
的清查，并按照谨慎性的原则进行了相关测算后计提了相应的资产减值，具体情
况如下：
①存货减值
本期，生产型子公司主要因环保、市场等原因进行了一定的限产，影响了产
能的释放导致期末库存商品的成本高于其可变现净值；其次，主要是子公司宏升
19
肠衣公司本报告期对胶原蛋白肠衣产品的标准进行了调整和对部分质量原因导
致降级的产品不能按照正常价格销售计提。
本次计提均依据资产负债表日，当存货成本高于可变现净值时，存货按可变
现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净
值依据存货的估计售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额确定。具体如下：
肠衣本期计提减值1206.09万元，占存货减值的64.5%，其计算减值金额计算
过程及合理性如下（以下单位万元）：
数量
估计的销 可变现净 应计提跌
库存商品 账面成本 估计售价 相关税费
售费 值 价准备
（万米）
肠衣套缩
1,479.47 4,954.70 421.15 13.38 0.42 407.35 1,072.12
23 以下
肠衣套缩
208.7 409.3 76.79 1.99 0.07 74.73 133.97
24 以上
小计 1,688.17 5,364.00 497.94 15.37 0.49 482.08 1,206.09
估计售价的判断：根据客户反馈发现，部分23以下和24以上口径套缩肠衣，
耐压值指标低于0.04的，容易造成肠衣不易拉开，蒸煮落炉的现象，故根据近期
出售的不含税价确定；剩余肠衣根据2016年近期的销售情况计算预计售价。
估计的销售费用判断：主要考虑运费及业务费。MPa≦0.04的肠衣销售不支
付业务费，预计运费也结合目标客户所在地与公司的位置，按照实际测算。
预计相关税费判断：截止2015年12月31日公司留抵进项税215万元，2016年
生产仍需采购原料以及在建工程的建设，预计不需缴纳流转税，预计的相关税费
为按收入的*0.1%计缴的水利基金测算。
金箭明胶本期计提343.18万元，其计算减值金额计算过程及合理性如下（以
下单位万元）：
估计的销售 可变现净 应计提跌价
库存商品 账面成本 数量（吨） 估计售价 相关税费
费 值 准备
明胶 1,330.11 281.02 1037.09 39.34 10.82 986.93 343.18
估计售价的判断：公司结合2015年12月平均销售单价及2016年1月销售明胶
20
平均单价后，再根据产品的销售结构不同价格不同因素考虑后，预计售价了单价。
估计的销售费用判断：依据2015年度销售明胶发生的销售费用与销售数量计
算出每吨的销售费用后确定。
预计相关税费判断：依据了2015年度销售明胶发生的相关税费与销售数量计
算出每吨的税费后确定。
明胶有限本期计提157.9万元，其计算减值金额计算过程及合理性如下（以
下单位万元）：
估计的销 可变现 应计提跌
库存商品 账面成本 数量（吨） 估计售价 相关税费
售费 净值 价准备
明胶 642.92 128.77 539.14 24.58 5.56 509 133.92
指标不好的
5.99 1.20 2.15 0.23 0.05 1.87 4.12
明胶
磷酸氢钙 42.79 168.50 23.59 0.63 22.96 19.83
合计 691.70 298.47 564.88 25.44 5.61 533.83 157.87
估计售价的判断：明胶结合2015年12月平均销售单价及2016年1月销售明胶
平均单价后，再根据产品的销售结构不同价格不同因素考虑后，预计售价了单价；
指标不好的明胶按照质量存在瑕疵的实际售价预计；磷酸氢钙按照2016年近期的
实际价格确定。
估计的销售费用判断：销售费用中主要是运费和销售服务费，占销售费用的
76.99%，故本期主要考虑这两项费用；同时磷酸氢钙发生的费用占销售费用的5%
左右，剩余95%为销售明胶的费用；据此，根据2015年的运费和销售服务费分别
计算出每吨明胶及磷酸氢钙的费用确定了销售费用。
预计相关税费判断：磷酸氢钙为免税产品，故本期发生的营业税金及附加全
部为销售明胶发生，所以依据总体税金及附加计算出单吨明胶的税费确定。
明洋明胶本期计提128.26万元，其计算减值金额计算过程及合理性如下（以
下单位万元）：
库存商品 账面成本 数量（吨） 估计售价 估计的销 相关税费 可变现 应计提跌
21
售费 净值 价准备
干鱼鳞 75.20 60.32 3.61 3.61 71.59
不合格鱼皮
45.60 10.17 4.35 0.20 4.14 41.46
明胶
鱼鳞胶 5.60 0.66 2.15 0.05 2.09 3.50
鱼皮明胶 437.11 97.33 433.18 7.79 425.40 11.71
合计 563.51 168.48 443.29 8.04 435.24 128.26
估计售价的判断：干鱼鳞售价按照含运费的实际近期价格预计，不合格鱼皮
明胶和鱼鳞胶按照近期价格预计，鱼皮明胶按照2015年12月平均销售单价及2016
年1月销售明胶平均单价后，再根据产品的销售结构不同价格不同因素考虑后，
预计售价了单价。
估计的销售费用判断：销售费用主要是对运费的估计，按照目标客户的运距
计算，销售服务费未予考虑，主要是公司销售的该等商品均为销售部完成，不予
考虑。
预计相关税费判断：因公司年末进项税留抵较大有254万，故没有考虑相关
税费的预计。
青海明诺本期计提34.24万元，其计算减值金额计算过程及合理性如下（以
下单位万元）：
估计售 估计的销 相关 可变现 应计提跌
库存商品 客户 账面成本 数量（万粒）
价 售费 税费 净值 价准备
0#胶囊 A 客户 39.67 4,075.00 41.10 2.98 0.59 37.53 2.14
1#胶囊 B 客户 115.28 11,815.00 92.90 7.77 1.71 83.42 31.87
1#胶囊 C 客户 7.95 815.00 8.50 0.67 0.12 7.71 0.24
合计 162.90 16,705.00 142.50 11.42 2.42 128.66 34.24
估计售价的判断：公司期末的胶囊为确定客户的备货，根据与客户签订的合
同确定售价。
估计的销售费用判断：由于期末存货是有确定的客户，根据销售人员所负责
22
的客户按照销售提成比例及客户的运距确定每万粒的单位运费估计（由于运费和
销售服务费占销售费用的比为83.35%，故销售费用主要考虑这两个指标）。
预计相关税费判断：按照2015年实际发生的营业税费与销量的比计算每万粒
的税费水平估计。
②固定资产减值
因全资子公司青海明杏生物工程有限公司受市场原因正式停产；全资子公司
青海明诺胶囊有限公司本期对东川园区8条硬胶囊生产线搬迁至生物园区，使原
有东区资产闲置；控股子公司河南省焦作金箭明胶有限责任公司面临较大的环保
技术提升成本，在其毛利率水平未明显提升的前提下，不具备改造提升的条件，
无法正常生产。以上原因造成固定资产闲置，根据相关准则要求并依据外部评估
机构的评估报告结果，对单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提了
固定资产减值。
青海明杏本期计提减值991.69万元，占固定资产减值的50%，其计算减值金
额计算过程及合理性如下（以下单位万元）：
评估后可收 本期
固定资产 账面原值 计提折旧 账面净值
回额 计提减值
房屋及建筑物 2,367.72 756.13 1,611.58 968.54 643.04
机器设备 1,574.67 1,150.42 424.25 75.60 348.65
合计 3,942.39 1,906.56 2,035.83 1,044.14 991.69
注：上表中评估后可收回额依据万隆评报字(2016)第1084号评估报告数确定。
青海明杏公司减值固定资产500多种，为了说明，只简化按照类别列示。
金箭明胶本期计提减值648.06万元，其计算减值金额计算过程及合理性如下
（以下单位万元）：
本期
评估后可收回
固定资产 账面原值 计提折旧 账面净值
额
计提减值
房屋及建筑物 2,840.96 576.94 2,264.02 1,792.31 471.71
机器设备 2,739.19 1,143.93 1,595.26 1,430.82 164.44
23
运输设备 58.89 34.26 24.63 19.46 5.17
电子设备及其
78.47 52.22 26.24 19.50 6.74
他
合计 5,717.51 1,807.35 3,910.15 3,262.10 648.06
注：上表中评估后可收回额依据万隆评报字(2016)第1111号评估报告数确定。
金箭明胶公司减值固定资产400多种，为了说明，只简化按照类别列示。
青海明诺本期计提减值338.65万元，其计算减值金额计算过程及合理性如下
（以下单位万元）：
固定资产 账面原值 计提折旧 账面净值 评估后可收回额 本期计提减值
硬胶囊车间 1514.01 588.45 925.56 856.79 68.77
锅炉房 110.45 44.58 65.87 8.65 57.22
围墙 94.3 37.03 57.27 39.10 18.17
地坪 49.78 19.54 30.24 - 30.24
区域外网 30.61 12.02 18.59 - 18.59
厂区绿化 29.66 11.65 18.01 - 18.01
蓄水池 40.1 15.75 24.35 - 24.35
房屋构筑物小计 1,868.91 729.02 1,139.89 904.54 235.35
机器设备 1,071.50 959.74 111.76 8.46 103.30
合计 2,940.41 1,688.76 1,251.65 913.00 338.65
注：上表中评估后可收回额依据万隆评报字(2016)第1083号评估报告数确定。
青海明诺公司机器设备80多种，为了说明，只汇总列示。
以上事项均经过了主审会计师的核查并发表核查意见如下：对上述计提的减
值准备，会计师检查了公司计提减值的审批程序，查看了减值资产、收集审核
减值计提的相关资料、复核减值计提依据、重新计算等主要审计程序，我们认
为青海明胶公司计提的存货和固定资产减值合理、依据充分。
24
11、你公司年报“分季度主要财务指标”项下显示，公司2015年4个季度的销售
净利率（归属于上市公司股东的净利润/营业收入）和销售现金比例（经营活动
产生的现金流量净额/营业收入）的季度间变动较大。具体如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
销售净利率 -26.20% -30.61% 12.50% -215.58%
销售现金比例 -4.16% 13.08% 24.24% -1.37%
请公司结合产品销售行业特征和公司具体情况，说明前述差异的主要原因。
回复：
总体看，公司产品销售的季节性特点不是很突出，收入的下降主要是因限产
影响了销售量和销售收入，逐期递减。具体如下表：
项目（万元） 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 7,613.44 7,373.35 6,138.94 5,764.55
归属于上市公司股东的净利润 -1,994.93 -2,257.05 767.34 -12,426.95
其中扣除，宁达公司盈利归母 3,526.95
资产减值及资产处置归母 5,409.38
扣除后归属于上市公司股东的
-1,994.93 -2,257.05 -2,759.61 -7017.57
净利润
经营活动产生的现金流量净额 -316.59 964.44 1,488.21 -79.20
经调整扣除后，重新计算的指标如下
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
扣除前销售净利率 -26.20% -30.61% 12.50% -215.58%
扣除后销售净利率 -26.20% -30.61% -44.95% -121.74%
1、销售净利率变动的主要原因
第三季度销售净利率为12.5%，较首季度和第二季度的平均-28.4%左右变动
较大，主要是子公司青海宁达创业投资有限公司（以下称青海宁达公司）本季度
减持股票使公司获得较好的投资收益，导致当期净利润增加。
25
第四季度，在经营利润没有明显好转的情况下，各子公司又根据资产清查、
准则要求等计提了资产减值损失和部分资产的处置，导致净利润大幅下降，使当
期的销售净利率达到了-215.58%；扣除资产减值及资产处置调整后为-121.74%，
同时本季度主要还发生了重组相关费用及辞退经济补偿金约1100万元，其中重组
相关费用930万元。
2、销售现金比例变动的主要原因
一季度，各子公司由于春节储备原材料因素使采购付现增加，导致经营活动
产生的现金流量净额为-316.59万元，使销售现金比例为-4.16%。
第二、三季度该指标平均在20%左右，主要是限产逐步影响使经营性采购减
少，同时，该期间解付的到期承兑汇票也集中增加，加之库存商品消化增加，得
以资金回流，使第二、三季度的经营性现金流净额保持在1000万左右。
第四季度该指标为-1.37%，主要是当期集中支付解除劳动合同经济补偿金、
托管费、重组费用及预交企业所得税，导致本期经营性现金流净额为-79.2万元。
12、你公司年报“非经常性损益项目及金额”项下显示，非经常性损益的所得
税影响额和少数股东权益影响额（税后）分别为2,194.89万元和3,226.40万元，
请公司说明相关金额的具体计算过程。
回复：
本报告期公司非经常性损益项目中涉及所得税影响额和少数股东权益影响
额（税后），具体计算过程如下：
项目（万元） 青海宁达 广东明洋 河南焦作 合计
1.非流动资产处置损益 8.50
2.计入当期损益的政府补助 36
3.除同….可供出售金融资产取得的投资
8,734.37
收益
4.除上述各项之外的其他营业外收入和
0.679
支出
5.税前非经常性损(1+2+3+4) 8,734.37 0.679 44.50
26
6.少数股东持股比例 49% 32.9658% 49%
7.所得税税率 25% 25% 25%
8.所得税影响额(5*7) 2,183.59 0.17 11.13 2,194.89
9.少数股东权益影响额（税后）(5-8)*6 3,209.88 0.17 16.35 3,226.40
13、你公司年报显示，公司明胶产业受环保提升的压力，使生产受到一定程度
的影响，并加快了库存的销售。同时，子公司青海明胶有限责任公司因污水排
放问题被西宁市环境保护局给予行政处罚。请你公司说明污染治理制度及执行
情况、报告期污染治理相关费用成本支出情况，并说明企业现有生产是否符合
国家关于环境保护的要求。
回复：
公司制定了《环境保护管理制度》、《污水处理车间操作规程》等制度规章，
并采取了一系列具体措施：
1. 进一步明确了环境保护污染治理主要负责人、直接负责主管人员。
2. 建立了水处理车间相关的作业指导书；
3.根据污水在线监测平台，及时发现和处理指标波动。
4.在改造污水处理系统完成前控制产能，确保现有明胶污水处理系统有效运
行，做到合格排放。
5.加快实施污水处理系统扩建改造项目。
6.启动了《明胶污水处理控制程序》的梳理和建立。
自2015年第二季度开始，公司生产完全符合环保局检测要求，且在季度性检
测及省厅监察总队突击检测中都符合排放标准未受到环保处罚，现有生产符合国
家关于环境保护的要求。
为了污水排放达到标准，公司投资600多万元，对原有的污水处理系统进行
了扩容改造，改造完成后，公司将可以恢复原有产能。报告期，公司已投入263
万元的资金。
27
14、你公司年报中分行业的营业成本项下，投资管理营业成本2113.42万元，同
比增长574.83%，请你公司说明该项营业成本的产生原因、构成内容及较上年同
期大幅增长的原因。
回复：
本报告期，投资管理营业成本2113.42万元，其主要构成包括计提的业绩提
成及委托管理费。
1、产生的原因及构成情况
根据子公司青海宁达公司（简称：“甲方”）与乌鲁木齐海达阳明股权投资
管理有限公司（简称：“乙方”）签订的《委托管理协议》及《补充协议》，甲
方应按照注册资本及甲方所募集的债务性资金的2%向乙方支付委托管理费；同时，
该协议还约定，乙方负责从初始提交投资计划、投资方案、投资建议书，到该投
资项目的持有期管理并最终退出制定并提供服务供甲方投委会评审决策，并最大
限度的凭借其专业能力实现投资项目的利益。为激励乙方勤勉尽责以实现甲方收
益最大化，遵循商业惯例，按甲方投资收益的20%作为业绩报酬奖励乙方。
具体如下：
项目构成（万元） 本报告期 上期 增减比
业绩提成 1,818.78
委托管理费 294.64 313.18 -5.92%
合计 2,113.42 313.18 574.83%
2、计入营业成本的原因
公司依据《企业会计准则》编制财务报告，控股子公司青海宁达创业投资有
限责任公司为创投企业，主要经营企业投资、创业投资及相关咨询、管理服务业
务。
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》 简称“指南”）
的要求，管理费用主要核算企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，
包括企业的董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应由企业统
一负担的公司经费等。青海宁达公司作为创投企业，管理费用主要核算房租、职
工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费及印花税等；而上述的委托管理费、业绩
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提成是与其主营范围直接相关的成本支出，所以公司在核算和编报时均在营业成
本列报。即公司更多是依据《指南》并结合公司业务实质，综合考虑进行列报。
3、增长的原因
本报告期，子公司青海宁达公司减持了中材节能的部分股票获得较好的收益，
依据协议约定，其收益已实现，服务已与收益相配比，所以子公司青海宁达公司
本期确认了业绩提成1818.78万元，导致较上期增长了574.83%。
公司董事会衷心感谢贵部对公司的监管和指导，公司今后将更加注重持续学
习，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务。
青海明胶股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
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