证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2016-050
北京东方国信科技股份有限公司
资产重组限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售的股份数量为18,004,232股，实际可上市流通的股份数量为
18,004,232股；
2、本次限售股份可上市流通日为2016年6月1日（星期三）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、本次解禁的限售股份登记情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014 年 12 月 3 日出
具的《关于核准北京东方国信科技股份有限公司向陈益玲等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1305 号文件），核准公司向陈益玲发行
9,169,736 股股份、向章祺发行 6,355,263 股股份、向何本强发行 817,105 股股份、
向上海屹隆信息科技有限公司（以下简称“上海屹隆”、“新余屹隆”）发行
1,815,789 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
15,026 万元（以下简称“本次资产重组”）。
2014 年 12 月 18 日，东方国信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向陈益玲
等交易对方合计发行 18,157,893 股普通 A 股股票，股份性质为限售流通股，其
中：陈益玲 9,169,736 股，章祺 6,355,263 股，何本强 817,105 股，上海屹隆 1,815,789
股。本次股份发行价格为 18.62 元/股，上述 4 名交易对手以其持有的上海屹通信
息科技发展有限公司（以下简称“屹通信息”）股权认购。2014 年 12 月 31 日，
上述新增股份在深圳证券交易所上市。
2015 年 11 月 26 日，上海屹隆信息科技有限公司办理完成企业迁址，企业
名称变更为新余高新区屹隆投资管理有限公司（以下简称“新余屹隆”）。
2、本次申请限售股份解禁股东持股变动情况
2015 年 4 月 24 日，公司实施 2014 年度资本公积转增股本方案，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 9.830751 股，本次转增后，陈益玲、章祺、何本强、
及新余屹隆持股情况变更为：
序号 股东名称 初始发行股数（股） 转增后持股数（股）
1 陈益玲 9,169,736 18,184,275
2 章祺 6,355,263 12,602,964
3 何本强 817,105 1,620,380
4 新余屹隆 1,815,789 3,600,846
合 计 18,157,893 36,008,465
二、申请解除股份限售相关股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
1、各发行股份认购人陈益玲、章祺、何本强、新余屹隆通过本次交易认购
的东方国信股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》
及其补充协议的约定和相关股东出具的股份锁定承诺函，本次资产重组股份锁定
承诺及解禁安排如下：
自法定限售期届满之日起，分两次分别进行解禁：
（1）首次解禁条件：屹通信息公司 2015 年度财务数据已经具有证券期货业
务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若屹通信息公司 2014 年、2015 年累
计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 8,050 万元（3,500 万元+4,550 万元，
为避免歧义，上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并
报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计
算依据，下同），首次解禁陈益玲、章祺、何本强、新余屹隆各自所持股份总数
的 50.00%。
（2）第二次解禁条件：1）屹通信息公司 2016 年度财务数据已经具有证券
期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若屹通信息公司 2014、2015、
2016 年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 13,965 万元（3,500 万元
+4,550 万元+5,915 万元），2）2016 年经有证券期货业务资格的会计师事务所对
屹通信息公司进行减值测试，屹通信息公司期末减值额<已补偿股份总数×发行
价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，第二次解禁陈益玲、章祺、何
本强、新余屹隆各自所持股份总数的 50.00%。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、承诺履行情况：
（1）上述股东所持限售股份于 2014 年 12 月 31 日上市，截至目前，其所持
部分股份的限售期已满，上述股东严格履行了股份锁定承诺；
（2）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京东方
国信科技股份有限公司 2014 年度子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（（2015）京会兴专字第 05010017 号）、《关于北京东方国信科技股份有限公司
2015 年度资产重组标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴
专字第 05000043 号）和相关财务审计报告，屹通信息 2014 年度实现归属于母公
司 所 有 者 的 净 利 润 为 36,902,565.03 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
36,170,660.60 元；2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 47,241,638.94
元，扣除非经常性损益后净利润为 45,961,402.94 元，均超过承诺业绩水平，业
绩承诺已经实现，上述股东关于本次资产重组标的资产 2014 年度、2015 年度的
业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
综上，目前上述 4 名股东均达到股份解锁条件。
（二）股东后续追加承诺情况
公司股东陈益玲、章祺、何本强、新余屹隆无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其也不存在违规担保。
（五）公司董事会声明：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守
承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次申请解除限售股份的上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 6 月 1 日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为18,004,232股，占公司股本总额643,387,714
股的2.80%，实际可上市流通的股份数量为18,004,232股，占公司股本总额的
2.80%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售条件 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东名称
股份总数 售数量 流通数量
1 陈益玲 18,184,275 9,092,137 9,092,137
2 章祺 12,602,964 6,301,482 6,301,482
3 何本强 1,620,380 810,190 810,190
新余高新区屹隆投
4 3,600,846 1,800,423 1,800,423
资管理有限公司
合计 36,008,465 18,004,232 18,004,232
四、股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
项 目 本次增减
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 288,203,878 44.79% -18,004,232 270,199,646 42.00%
01 首发后个人类限售股 69,339,988 10.78% -16,203,809 53,136,179 8.26%
02 股权激励限售股 129,041 0.02% 129,041 0.02%
03 首发后机构类限售股 73,328,255 11.40% -1,800,423 71,527,832 11.12%
04 高管锁定股 145,406,594 22.60% 145,406,594 22.60%
二、无限售条件股份 355,183,836 55.21% 18,004,232 373,188,068 58.00%
三、股份总数 643,387,714 100.00% 643,387,714 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 28 日
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