万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：万福生科 公告编号：2016－035
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2015年年度报告补充提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4
月23日在巨潮资讯网披露公司《2015年年度报告》，并于2016年5月17日收到了深
圳证券交易所《关于对万福生科（湖南）农业开发股份有限公司公司的年报问询
函》（创业板年报问询函【2016】第 128 号）（以下简称“问询函”）。对此，公
司高度关注，就问询函关注的问题向深交所做出了书面回复，同时，公司按照问
询函回复内容对2015年年度报告进行了补充，具体内容如下：
一、公司《2015 年年度报告》第三节“公司业务概要”第三“核心竞争力
分析”
原文：公司目前处于产业调整期，已实施阶段性停产措施。
修改后：公司目前处于产业调整期，已实施阶段性停产措施。公司原有的高
麦芽糖浆、淀粉、饲料蛋白粉、大米加工等属于大米精、粗加工行业，该行业受
国家政策和市场下游产品的影响极大。公司在2013年、2014年度试图通过技术改
造、提升产品质量、降低生产成本等措施进行恢复性生产，但受粮食收购的最低
保护价政策以及玉米糖浆价格更低等同类产品等诸多因素影响，公司产品的盈利
能力受到极大的压制，加剧了生产性亏损，2014年下半年更是出现了“稻强米弱”
的格局，同时公司主营业务中的糖浆生产所需主要原料节米价格居高不下，而糖
浆价格持续低迷，利润空间压缩厉害。公司管理层基于当时市场行情决定生产线
暂时性停产，生产相关人员待岗，待行情好转时再恢复生产，管理层在当时的情
况下判断 “稻强米弱”局面只是暂时性的，在2015年可能会出现转机。但2015
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年度一整年行情并未好转，故公司调整战略方向，于2015年8月份宣布对所有生
产业务实施阶段性停产措施。从战略规划考虑，公司拟通过先做减法再做加法的
方式，逐步退出原有经营业务，今后的主要业务将向有机农业等板块倾斜。
从 2015 年 2 月投资宁波煦晖投资合伙企业（有限合伙）开始，公司即开启
了产业结构调整的探索之路。与此同时，公司开始逐步清理负效益产业和资产，
妥善处理历史遗留问题。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规
定，上市公司最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚，不得发行证券，公司现在只能等待时间窗口。在此期间，公司
力争借助资本市场多种融资渠道，努力尝试行业整合和并购，实现产业链价值整
合协同效应，并积极关注相关行业的并购机会。
二、公司《2015 年年度报告》第五节“重要事项”第十一“重大诉讼、仲
裁事项”
在表格下加注说明：经公司2014年第二次临时股东大会批准同意，根据公司
与刘开森签订的《桃源县万福生科收储有限责任公司股权转让协议》（简称“股
权转让协议”），刘开森按照协议约定向我公司支付了首期4,200万元转让价款，
我公司亦按照合同约定会同刘开森向主管登记机关办理了股权转让变更登记手
续，公司将持有的桃源县万福生科收储有限责任公司（以下简称“万福收储”）
100%股权转让给了刘开森，于2014年12月22日办理了桃源县万福生科收储有限责
任公司的工商变更登记，且由刘开森指定的委托人领取了该公司新的营业执照，
至此，公司已完成《股权转让协议》约定的所有义务。截至目前，刘开森仍未能
按照《股权转让协议》的约定足额支付剩余股权转让价款，故公司分别于2015
年4月24日、7月14日向刘开森发出《关于督促刘开森支付转让价款的函》。
2015年10月21日，刘开森与第三方自然人余大华签署《桃源县万福生科收储
有限责任公司股权转让协议》，公司与刘开森、余大华签署了《桃源县万福生科
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收储有限责任公司股权转让之三方协议》，约定刘开森对原《股权转让协议》剩
余4,100万元股权转让价款的支付义务以及与之相关的义务、责任转让给余大华，
余大华在取得万福收储100%股权之后一年内向我公司支付剩余4,100万元股权转
让价款。刘开森将万福收储100%的股权变更到余大华名下5个工作日后，我公司
将按照要求向余大华移交全部资产、权证以及万福收储的全部资产（包括但不限
于房屋所有权证、土地使用权证、房屋钥匙、财务及业务资料、办公文件、各类
印鉴等）。目前各方仍在积极沟通，争取早日执行上述《股权转让协议》约定的
条款内容。
三、公司《2015 年年度报告》第十节“财务报告”第七“合并财务报表项
目注释”第 14“可供出售金融资产”（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
在表格下加注说明：宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波
煦晖”）是根据《中华人民共和国合伙企业法》登记设立的有限合伙企业，于 2015
年 1 月 4 日在宁波市市场监督管理局登记注册，并取得 330215000104852 号企业
法人营业执照，委派代表薛青锋。目前，杭州兆恒投资管理有限公司为普通合伙
人，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司、瑞同（北京）投资有限公司和薛
青锋为有限合伙人。根据我公司于 2015 年 2 月 10 日签署的《合伙协议补充协议》，
我公司以有限合伙身份投资 5,000 万元人民币入伙宁波煦晖，并于 2015 年 3 月
13 日支付了投资款 5,000 万元。根据该协议，我公司享有不低于 8%的年投资回
报率，并由瑞同（北京）投资有限公司以其全部资产及在合伙企业中的财产份额
承担现金补足义务。该项投资已由控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司提供本
金担保承诺。
公司已于 2016 年 3 月收到宁波煦晖支付的截至 2015 年 12 月 31 日的最低投
资收益款 316.66 万元。
公司投资 5,000 万元入伙宁波煦晖，虽持有合伙企业份额比例超过 50%，但
属于有限合伙人，公司没有派遣任何管理人员到该合伙企业，也没有参与合伙企
业的经营决策，对入伙企业不构成实质控制或重大影响，根据合伙补充协议约定，
我公司可以随时无条件退伙。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
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量》第二章第十八条，我公司将此项投资列示为可供出售金融资产。
四、公司《2015 年年度报告》第十节“财务报告”第七“合并财务报表项
目注释”第 31 “短期借款”（1）短期借款分类
在表格下的说明内补充内容：公司在中国农业发展银行桃源县支行 2,000
万元银行借款将于 2016 年 8 月 18 日到期，由于公司现处于产业调整阶段中，营
收情况并不理想，现金余额亦不充足，所以公司拟通过积极催收应收账款并收回
宁波煦晖投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波煦晖”）的投资款 2,000 万元。
目前公司已与宁波煦晖协商沟通，不会出现需要担保人承担连带保证责任及公司
相关抵押资产被债权人行使抵押权的风险。
公 司 补 充 后 的 《 2015 年 年 度 报 告 全 文 》 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站，请投资者查阅。
特此公告
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十七日
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