股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-028
葵花药业集团股份有限公司关于受让
葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司 500 万元股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易概述
葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称“衡水葵花”）现为本公
司控股子公司,注册资本为 7,000 万元人民币，本公司持股比例为 70%。现公司
决定以自有资金人民币 4,300 万元受让自然人刘海港先生持有的衡水葵花 500
万元股权。
此次交易完成后，公司持有衡水葵花 5,400 万元股权，持股比例为 77.1429%。
衡水葵花最新股权比例为：
序号 股东名称 所持股份数量（万股） 持股比例
1 葵花药业集团股份有限公司 5400 77.1429%
2 刘海港 1390 19.8571%
3 龙陵 105 1.5000%
4 李洪建 105 1.5000%
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
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（二）审批程序
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于受让葵花药业集团（衡水）
得菲尔有限公司 500 万元股权的议案》,同意公司以自有资金人民币 4,300 万元
受让刘海港先生持有的衡水葵花 500 万元股权。
本次交易审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、标的企业和交易对手方基本情况
1、标的企业基本情况
名称：葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：衡水开发区滏阳四路东侧、新区六路以南 ZB-0001 号
法定代表人：龙陵
注册资本：柒仟万元整
成立日期：2004 年 08 月 02 日
营业期限：2004 年 08 月 02 日至 2034 年 08 月 01 日
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含
青霉素类、头孢菌素类）、散剂、口服混悬剂、小容量注射剂、中药提取物；销
售公司自产产品。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：
截止 2015 年 12 月 31 日止，衡水葵花（合并）的资产总额为 47,208.67 万
元，负债总额为 30,316.72 万元，所有者权益为 16,891.95 万元，营业收入为
45,902.02 万元，净利润为 6,642.33 万元。
其他：衡水葵花持有葵花药业集团（冀州）有限公司 100%股权。
2、交易对手方基本情况
转让方：刘海港
身份证号：133001197010010270
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刘海港先生与本公司控股股东、实际控制人及全体董、监、高人员均不存在
关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、资金来源：自有资金
四、定价依据
衡水葵花为本公司控股子公司，同时 100%控股葵花药业集团（冀州）有限
公司（以下简称“冀州葵花”），上述两家生产企业质地优良， 2015 年度合并
净利润 6,642.33 万元。发展前景较好，盈利能力较强。公司在充分考虑了衡水
葵花、冀州葵花的经营能力、发展前景及财务状况的前提下经各方协商最终确定
交易价格。
五、交易协议的主要内容
1、成交价格：4,300 万元人民币
2、付款方式：在《股权转让合同》签订之日起三日内公司先行支付转让方
股权转让款壹仟万元整；在本次股权转让的工商变更登记完毕之日起 90 日内，
公司应将本次股权转让的剩余价款支付给转让方，公司支付给转让方的股权转让
款应先支付至目标公司的财务账户内，由目标公司在收到股权转让价款 5 个工作
日内，完成代扣代缴个人所得税，同时将转让方应获得的转让价款支付至转让方
指定银行账户内；转让方本次转让衡水葵花的 500 万股权所涉及的个人所得税由
转让方承担。
3、约定条款：《股权转让合同》签订生效后 20 日内，转让方及公司应办理
完成与本次股权转让有关的工商变更手续。
4、其他：
（1）转让方陈述与保证：转让方为股权的合法所有权人，其拥有完全的权
利依据本合同的条款及条件对标的股权进行处置，在标的股权上未设置任何抵
押、质押、期权或其他产权限制，合同生效后，受让方及对标的股权拥有完整的
所有权；转让方订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律和法规，
不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有约束力的文件。
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（2）公司声明与保证：订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用
的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有
约束力的文件；公司将按照《股权转让合同》规定向转让方及时足额支付股权转
让款。
（3）违约责任：如转让方未按《股权转让合同》规定履行其义务或所作出
的声明、陈述或保证为不正确，导致公司无法办理股权工商变更登记，则公司有
权单方解除合同，转让方应将公司已支付的股权转让价款全额退还给公司，并按
股权转让价款全额的 30%向公司支付违约金。
5、合同生效条件：自签署之日起生效。
六、本次收购的目的及对本公司影响
衡水葵花、冀州葵花现为本公司控股子公司（其中冀州葵花为间接控股），
上述两家企业共拥有药品文号 150 个，衡水葵花在呼吸感冒系统用药领域品种储
备丰富，市场空间及前景均比较凸出，冀州葵花在儿童用药领域的小儿清肺化痰
口服液、小儿清热止咳口服液等品种近年来保持快速增长。
本次收购完成后，本公司持有衡水葵花股权比例为 77.1429%，对衡水葵花、
冀州葵花的控制力进一步增强，能更有效地发挥整合效力、集团化管理的集约效
应，确保衡水葵花、冀州葵花的经营策略有效落地，进一步提升衡水葵花、冀州
葵花经营业绩，从而提升公司整体的盈利能力，更好的回馈公司股东。
七、备查文件
1、《股权转让合同》
2、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》
特此公告
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
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