江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书
江苏洲际英杰律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司 2015 年度股东大会的
法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度股东大会于 2016
年 5 月 27 日（星期五）在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司会议室
召开。江苏洲际英杰律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派蒋卫忠
律师、薛祖望律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《江苏
润邦重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其
作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。法律意
见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则事务所愿意承担相应的法
律责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并
据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次 2015 年度股东大会，董事会于会议召开二十日前即 2016 年 5
月 7 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网媒体上刊登了《江苏润邦股
份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》。2016 年 5 月 17 日，公司董事
会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网媒体上刊登了《关于增加 2015
年度股东大会临时提案暨召开 2015 年度股东大会补充通知的公告》。上述《通知》
载明了召开会议的时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、召开方式等有关
事项。说明股东有权出席现场会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出
席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话以及联系人姓
名。会议议题的具体内容已在公告中予以充分披露。
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本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
现场会议召开时间：2016 年 5 月 27 日（星期五）下午 2 时。
网络投票时间：2016 年 5 月 26 日至 2016 年 5 月 27 日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5
月 27 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 5 月
26 日 15:00 至 2016 年 5 月 27 日 15:00 期间的任意时间。
现场会议召开地点：在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司会议
室。
经验证，公司在本次股东大会召开前二十天刊登了会议通知，本次股东大会
召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容
均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。本所律师认为，本次股
东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，出席会议的股东及股
东委托代理人为 2 名，代表股份 183398885 股，占公司总股本 443737950 股的
41.330%。
根据本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认，在网络
投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计 0 人，代表有效表决权的股份
数 0 股，占公司总股本 443737950 股的 0％。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效
的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、
监事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规
定，合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案为：
1、《2015 年度董事会工作报告》；
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2、《2015 年度监事会工作报告》；
3、《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》；
4、《2015 年度财务决算报告》；
5、《2015 年度利润分配预案》；
6、《关于公司董事、监事 2015 年度薪酬方案的议案》；
7、《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》；
8、《关于为子公司提供担保的议案》；
9、《关于公司向银行申请授信的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于终止实施“港口装卸装备项目”的议案》；
12、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》；
13、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
13.1 发行股份购买资产
13.1.1 交易对方
13.1.2 标的资产
13.1.3 交易价格
13.1.4 发行价格
13.1.5 发行数量
13.1.6 发行股份的锁定期
13.1.7 发行股票的种类及面值
13.1.8 上市地点
13.1.9 过渡期损益安排
13.1.10 后续安排
13.1.11 标的资产的交割
13.1.12 违约责任
13.2 发行股份募集配套资金
13.2.1 发行对象及发行方式
13.2.2 发行价格
13.2.3 发行数量
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13.2.4 发行股份的锁定期
13.2.5 募集资金用途
13.2.6 发行股票的种类及面值
13.2.7 上市地点
13.3 滚存利润安排
13.4 业绩承诺补偿
13.4.1 业绩承诺
13.4.2 补偿方案
13.4.3 业绩奖励
13.5 决议有效期
14、 关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书>及其摘要的议案》；
15、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议
案》；
16、《关于签署<江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵
扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议>的议案》；
17、《关于签署<江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵
扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》；
18、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条、十
三条规定的重大资产重组及借壳上市的议案》；
19、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
20、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、备考
审计报告及评估报告的议案》；
21、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
22、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
23、《关于为子公司提供担保暨子公司为母公司提供担保的议案》。
经审查，本次股东大会的表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。
四、本次股东大会的现场表决程序
经验证，出席公司本次 2015 年度股东大会现场会议的股东及股东代表就公
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告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公司股东
大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审核后
认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会表决结果
本次股东大会投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果。
1、对《2015 年度董事会工作报告》的表决情况为：同意票 183,398,885 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票
0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
2、对《2015 年度监事会工作报告》的表决情况为：同意票 183,398,885 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票
0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
3、对《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》的表决情况为：同意
票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885
的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
4、对《2015 年度财务决算报告》的表决情况为：同意票 183,398,885 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票
0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
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络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
5、对《2015 年度利润分配预案》的表决情况为：同意票 183,398,885 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票
0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
6、对《关于公司董事、监事 2015 年度薪酬方案的议案》的表决情况为：同
意 票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总 数
183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含
网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
7、对《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》的表
决情况为：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
8、对《关于为子公司提供担保的议案》的表决情况为：同意票 182689925
股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 99.613%；
反对票 708960 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.387%；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）
中小投资者有表决权股份总数的 0%；反对票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；弃权票 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
9、对《关于公司向银行申请授信的议案》的表决情况为：同意票 183,398,885
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股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反
对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
10、《关于修订<公司章程>的议案》的表决情况为：同意票 183,398,885 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票
0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
11、《关于终止实施“港口装卸装备项目”的议案》的表决情况为：同意票
183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885
的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
12、对《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》的表决情况为：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会
（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股
东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13、对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的
表决情况为：
13.1 发行股份购买资产
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13.1.1 交易对方：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.1.2 标的资产：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.1.3 交易价格：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.1.4 发行价格：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.1.5 发行数量：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
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13.1.6 发行股份的锁定期：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网
络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.1.7 发行股票的种类及面值：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含
网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大
会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.1.8 上市地点：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.1.9 过渡期损益安排：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含
网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.1.10 后续安排：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
9
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13.1.11 标的资产的交割：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含
网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.1.12 违约责任：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.2 发行股份募集配套资金
13.2.1 发行对象及发行方式：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含
网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大
会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.2.2 发行价格：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.2.3 发行数量：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
10
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（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.2.4 发行股份的锁定期：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网
络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.2.5 募集资金用途：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投
票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含
网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.2.6 发行股票的种类及面值：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含
网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大
会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.2.7 上市地点：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.3 滚存利润安排：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
11
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络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.4 业绩承诺补偿
13.4.1 业绩承诺：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.4.2 补偿方案：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.4.3 业绩奖励：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
13.5 决议有效期：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
14、对《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书>及其摘要的议案》的表决情况为：同意票 183,398,885 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票
12
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0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总
数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
15、对《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的
议案》的表决情况为：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络
投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
16、对《关于签署<江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支
付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》的表决情况为：同意票 183,398,885
股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反
对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
17、对《关于签署<江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支
付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》的表决情况为：同意票
183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885
的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
18、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条、十
三条规定的重大资产重组及借壳上市的议案》的表决情况为：同意票 183,398,885
13
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股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反
对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。；
19、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》的表决情况为：同意票
183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885
的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
20、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、备考
审计报告及评估报告的议案》的表决情况为：同意票 183,398,885 股，占出席股
东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占
出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
21、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》的表决情况为：同意票 183,398,885
股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183,398,885 的 100%；反
对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权票 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
22、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的
表决情况为：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有
14
江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书
表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股
东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
23、《关于为子公司提供担保暨子公司为母公司提供担保的议案》的表决情
况为：同意票 183,398,885 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总
数 183,398,885 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会
（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 708960 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
经本所律师审核，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》
的规定，表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。根据表
决结果，会议审议通过了股东大会决议。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会
议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会
通过的决议合法有效。
本法律意见书正本五份，无副本。
15
江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书
（以下无正文）
（本页为《江苏洲际英杰律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司 2015
年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
江苏洲际英杰律师事务所
法定代表人：
杨海燕
经办律师：_______ __ ___
蒋卫忠
_________ ____
薛祖望
2016 年 5 月 27 日
16
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