新疆凯迪投资有限责任公司
新疆凯迪矿业投资股份有限公司
美林控股集团有限公司
上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆梧桐树股权投资有限公司
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
权葳
张昊
深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
曹乐生
新疆天山毛纺织股份有限公司
北京嘉林药业股份有限公司
关于
资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让
之
重大资产重组协议的补充协议（二）
1
本补充协议由以下各方于 2016 年 5 月【27】日在北京市朝阳区签署：
甲方 1：新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）
住所：新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号
甲方 2：新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）
住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 258 号 20 楼 2002 室
乙方 1：美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）
住所：北京市海淀区紫竹院路 33 号美林花园 5 号楼
乙方 2：上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢楼四层 A-18 室
乙方 3：新疆梧桐树股权投资有限公司（以下简称“新疆梧桐”）
住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路 21 号 5 号楼
乙方 4：深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳珠峰”）
经营场所：深圳市福田中心一区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 17C-5
乙方 5：权葳
住所：北京市朝阳区望京西园四区一委 427 楼 2603 号
乙方 6：张昊
住所：杭州市下城区西子花园柳莺苑 11 层 C 座
乙方 7：深圳市中欧基石股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“深圳中欧”）
经营场所：深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦 1 栋 17C-4
乙方 8：曹乐生
住所：上海市浦东新区红枫路 108 弄 8 号 903 室
丙方：新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”或“上市公司”）
住所：新疆乌鲁木齐市银川路 235 号
1
丁方：北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）
住所：北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路 2 号
鉴于：
1、新疆天山毛纺织股份有限公司股票简称：天山纺织，股票代码：000813。
其经营范围为：纺织、服装的生产和销售；从事非配额许可证管理，非专营商品
的收购出口业务，并可以参加自产产品的出口配额招标。矿产品的加工、销售；
地质矿产技术服务咨询；环保技术开发；纺织机械配件，纺织原料及辅料的销售；
劳保用品生产销售；供暖服务；房屋租赁。（依法需要批准的项目，经相关部门
批准）目前的注册资本为 467,495,367 元，股份总数为 467,495,367 股；其中，
凯迪投资持股 141,354,457 股，占天山纺织总股本的 30.24%，凯迪矿业持股
134,359,578 股，占天山纺织总股本的的 28.74%，同时凯迪投资持有凯迪矿业
99.48%的股份，凯迪投资为天山纺织的控股股东。
2、北京嘉林药业股份有限公司系成立于 1977 年 8 月 5 日的股份有限公司，
注册资本为 3050 万元，经营范围为：制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、
片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；
本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。乙方 1 美林控股直接出资 1455.6 万元，占嘉林药业注册
资本的 47.72%；乙方 2 上海岳野直接出资 922.45 万元，占嘉林药业注册资本
的 30.25%；乙方 3 新疆梧桐直接出资 427.5 万元，占嘉林药业注册资本的
14.02%；乙方 4 深圳珠峰直接出资 67.1 万元，占嘉林药业注册资本的 2.2%；
乙方 5 权葳直接出资 40 万元，占嘉林药业注册资本的 1.31%；乙方 6 张昊直接
出资 33.55 万元，占嘉林药业注册资本的 1.1%；乙方 7 深圳中欧直接出资 18.3
万元，占嘉林药业注册资本的 0.6%；乙方 8 曹乐生直接出资 85.5 万元，占嘉林
药业注册资本的 2.8%。
3、本补充协议上述各方当事人经充分协商一致，拟通过资产出售及置换、
发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金的方式进行重大资产重组。该重大
2
资产重组涉及的方案内容业经丙方股东大会等决议通过且相关重组申请文件已
上报中国证监会正式受理。
4、按照中国证监会有关规定，上述重大资产重组所涉及的交易资产已由北
京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日分别就置出
资产出具了中企华评报字（2015）第 1246 号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟
置出全部资产及负债项目资产评估报告》、就置入资产出具了中企华评报字
（2015）第 1273 号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有
限公司股权项目评估报告》。
5、本协议各方已于 2015 年 12 月 12 日及 2016 年 1 月 12 日分别签订了《关
于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》（以下
简称“《重大资产重组协议》”）及《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、
股份转让之重大资产重组协议的补充协议》（以下简称“《重大资产重组协议的补
充协议》”）。
由于上述重大资产重组所涉及置出资产和置入资产的评估基准日为 2015 年
4 月 30 日，截至本补充协议签署日，根据相关规定，上述评估报告已过一年的
有效期。为此，上市公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资
产重组所涉及的置出资产和置入资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行了
加期评估，以再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性。
各方经充分协商，就上述加期评估所涉及置出资产和置入资产评估价值发生
变化的事项达成本补充协议，以兹共同遵守。
1、经各方充分协商后一致同意，本次重大资产重组置出资产的交易价格仍
为人民币 917,537,630.15 元，置出资产的交易作价保持不变。
2、经各方充分协商后一致同意，本次重大资产重组置入资产的交易价格仍
为人民币 836,896.10 万元，置入资产的交易作价保持不变。
3、本补充协议的生效和终止解除
（1）本补充协议经各方签署并加盖公章之日起成立，与《重大资产重组协
议》同时生效；
（2）本补充协议有效期与《重大资产重组协议》的有效期相同，《重大资产
重组协议》失效或终止，本补充协议同时失效或终止。
（3）本补充协议除非各方协商一致，不得解除。
3
4、本补充协议一式二十份，各方各持一份，其余供报送监管机构等使用，
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份
有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限
合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、
新疆天山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司关于资产出售、置
换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）》签署
页）
甲方 1：新疆凯迪投资有限责任公司
法定代表人（授权代表）：
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（本页无正文，系《新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限
公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天
山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司关于资产出售、置换及发
行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）》签署页）
甲方 2：新疆凯迪矿业投资股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
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（本页无正文，系《新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限
公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天
山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司关于资产出售、置换及发
行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）》签署页）
乙方 1：美林控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
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（本页无正文，系《新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限
公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天
山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司关于资产出售、置换及发
行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）》签署页）
乙方 2：上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
授权代表：
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公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天
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乙方 3：新疆梧桐树股权投资有限公司
法定代表人（授权代表）：
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乙方 4：深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
授权代表：
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公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
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权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天
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行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）》签署页）
乙方 5：权葳
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乙方 6：张昊
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乙方 7：深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
授权代表：
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公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天
山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司关于资产出售、置换及发
行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）》签署页）
乙方 8：曹乐生
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（本页无正文，系《新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限
公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天
山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司关于资产出售、置换及发
行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）》签署页）
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（本页无正文，系《新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限
公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
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权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天
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丁方：北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）
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