新疆天山毛纺织股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关议案
的事前认可意见
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）正在实施重大资产出售、
置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”。）
因本次重大资产重组未能在 2016 年 4 月 30 日前实施完毕，公司拟于近期
召开董事会审议《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》 关
于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控
股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股
权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、
深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有
限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让
之重大资产重组协议的补充协议（二）>的议案》两项与本次重大资产重组相关
议案。公司在召开董事会前已向我们提供了相关材料，并与我们进行必要沟通。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，我们对公司提供的本次重大资产重组置入、
置出资产加期评估所涉及的相关材料经过认真、全面的审查后认为：
1、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在
审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
2、我们对公司第六届董事会第二十一次会议审议的相关议案的内容表示认
可。
综上，我们同意将《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议
案》《关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、
美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧
桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、
张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业
股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股
份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）>的议案》两项议案提交公司董事
会审议。
（此页无正文，为独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关议案的事前认
可意见签字页）
独立董事签字：
朱瑛 王新安 邢建伟
2016 年 5 月 27 日
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