天山纺织：独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见_股票频道

新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售、

置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”或“本次

交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》

等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次

重大资产重组议案。

全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与

公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核

并发表独立意见如下：

1、公司第六届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项的相关议案时履行了

法定程序。本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们

事前认可。

2、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值

公允性，本次重大资产重组置入资产和置出资产的评估价值在前后两次基准日之

间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。公司 2016 年第二次临时股东

大会审议通过的本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的

损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本

次重大资产重组构成实质影响。

3、同意公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公

司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新

疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、

权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉

林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资

产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议(二)》

综上，《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》《关于公

司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集

团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投

资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深

圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限

公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之

重大资产重组协议的补充协议（二）>的议案》两项议案符合公司和全体股东的

利益，有利于公司的长远发展，不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、

合理。

（此页无正文，为关于公司第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

签字页）

独立董事签字：

朱瑛王新安邢建伟

2016 年 5 月 27 日