证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-045
新疆天山毛纺织股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一
次会议的通知已于 2016 年 5 月 24 日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第
六届董事会第二十一次会议于 2016 年 5 月 27 日以通讯表决方式召开。应参加会
议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，本次董事会符合《公司法》及公司《章程》
的规定。会议审议并通过如下议案：
议案一、关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案
2015 年 12 月 12 日、2016 年 1 月 12 日，公司与凯迪投资、凯迪矿业、美林
控股、上海岳野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石、嘉
林药业签订了《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产
重组协议》、《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产
重组协议的补充协议》，公司以其截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全
部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于 79,875 万的部分与美林控股持
有 嘉 林 药 业 47.72% 股 权 中 的 等 值 部 分 进 行 资 产 置 换 ， 置 出 资 产 剩 余 部 分
11,878.76 万元出售给公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置
入资产超过置出资产中置换金额的差额部分 757,021.10 万元，由公司向嘉林药
业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权比例发行股份购买；公司现
有控股股东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的 7,500 万股天山
纺织股份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于 79,875 万元的
置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤实施的基础
上，公司同时募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元（以下简称 “本次
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重大资产重组”）。
2015 年 9 月，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中
企华评估公司”）出具中企华评报字（2015）第 1246 号《新疆天山毛纺织股份
有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》（以下简称“中企华评报字
（2015）第 1246 号《评估报告》”），以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，置
出资产截至评估基准日的评估值为 917,537,630.15 元，各方确定的交易价格为
917,537,630.15 元。2015 年 11 月 10 日，自治区国资委核发新国资产权备（2015）
15 号《国有资产评估项目评估备案表》，对中企华评估公司出具的中企华评报字
（2015）第 1246 号《评估报告》进行了备案确认。
2015 年 9 月，公司委托中企华评估公司出具中企华评报字（2015）第 1273
号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评
估报告》》（以下简称“中企华评报字（2015）第 1273 号《评估报告》”），
以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，置入资产截至评估基准日的评估值为
836,896.10 万元，各方确定的交易价格为 836,896.10 万元。2015 年 11 月 10
日，自治区国资委核发新国资产权备（2015）16 号《接受非国有资产评估项目
备案表》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《评估报告》
进行了备案确认。
根据中国现行法律、法规的规定，中企华评估公司出具的中企华评报字（2015）
第 1246 号《评估报告》及中企华评报字（2015）第 1273 号《评估报告》有效期
截至 2016 年 4 月 30 日为止。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理
性和公允性，公司董事会根据 2016 年第二次临时股东大会决议的授权范围，聘
请中企华评估公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，对置入资产及置出资产进行
了加期评估。中企华评估公司于 2016 年 4 月 11 日出具中企华评报字（2016）第
1095 号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报
告（以下简称“中企华评报字（2016）第 1095 号《评估报告》”），评估基准
日为 2015 年 12 月 31 日，置出资产截至评估基准日的评估值为 93,399.65 万元。
2016 年 5 月 24 日，自治区国资委核发新国资产权（2016）154 号《关于对新疆
天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》，对中企
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华评估公司出具的中企华评报字（2016）第 1095 号《评估报告》进行了核准。
中企华评估公司于 2016 年 4 月 9 日出具中企华评报字（2016）第 1097 号《新疆
天山毛纺织股份有限公司收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目资产评估报
告（以下简称“中企华评报字（2016）第 1097 号《评估报告》”），以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，置入资产截至评估基准日的评估值为 849,919.35
万元，2016 年 5 月 24 日，自治区国资委核发新国资产权（2016）154 号《关于
对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》，
对中企华评估公司出具的中企华评报字（2016）第 1097 号《评估报告》进行了
核准。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产评估值 93,399.65 万元，较
2015 年 4 月 30 日置出资产评估值 91,753.76 万元增值 1,645.89 万元。以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，置入资产评估值 849,919.35 万元，较 2015 年 4
月 30 日置入资产评估值 836,896.10 万元增值 13,023.25 万元。以上数据表明本
次重大资产重组置出资产及置入资产在前后两次基准日之间均未出现贬值。
根据上述两次评估结果，公司董事会认为：1、通过加期评估结果的比较，
进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组置入资产
和置出资产的评估价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股
东利益的变化。2、公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重
组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公
司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。
因此，公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整，经公司与本次重大
资产重组交易对方协商确定：本次重大资产重组的方案继续按公司 2016 年第二
次临时股东大会审议通过方案执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事武宪章、张强、姜杨、王小平对议案回
避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公
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司股东大会审议。
议案二、关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份
有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限
合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、
北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份
购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）>的议案
公司同意与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、
美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧
桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、
张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业
股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股
份转让之重大资产重组协议的补充协议(二)》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事武宪章、张强、姜杨、王小平对议案回
避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公
司股东大会审议。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
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