证券代码：600091 股票简称：ST 明科 编号：临 2016—040
包头明天科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定，本次重组尚存在不
确定性。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料已于 2016 年 5 月 23 日以书面、电子邮件等形式
送达到公司全体董事。
（三）会议于 2016 年 5 月 27 日召开，会议以通讯方式表决。
（四）本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人。
二、董事会会议审议情况
（一）本次董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司在本议案审议通过后
向上海证券交易所提出公司股票自 2016 年 6 月 6 日起继续停牌不超过一个月的
延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的具体内容：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）因公司拟筹划重大事项，公司股票于 2016 年 3 月 28 日起停牌。经与
有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于 2016 年 4
月 5 日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
为保持公司的持续健康发展，公司拟出售所持有的相关股权，本次重组有利
于减少公司亏损，进一步优化公司资产结构，改善公司盈利状况。
（3）重组框架方案介绍
本次重大资产重组的交易对方为天天科技有限公司，与公司无关联关系；交
易方式为出售资产；拟出售的标的资产为公司所持有的参股公司山东泰山能源有
限责任公司 34%的股权；标的资产所属行业为煤炭开采和洗选业。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及有关各方正积极推进上述重大资产重组进程，
尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。截至目前，上述重大资产重组尚在
进行中，重组方案及标的资产涉及的相关事项仍需作进一步沟通、协商，尚存在
不确定性。公司与交易对方尚未签订正式重组协议。
（2）已履行的信息披露义务
公司于 2016 年 3 月 28 日发布了《重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划
重大事项，可能涉及重大资产重组；2016 年 4 月 2 日，公司发布了《重大资产
重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 4 月 5 日起停牌不超过一个月；2016 年 5
月 5 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 5 月 5
日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了《重大资产重
组进展公告》。
3、继续停牌的必要性和理由
由于上述重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案比较复杂，尽职调查、
审计和评估等相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维
护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要继续申请停牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组方案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关
协议，中介机构需就本次重大资产重组相关文件履行自身相应的内部核准程序。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的要求，公司在董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》后向
上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 6 月 6 日开市起继续停牌，预计继续停
牌时间不超过一个月。
公司将积极推进审计、评估等各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及
时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实
施。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将
召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。
三、上网公告附件
《包头明天科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的
独立意见》
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二 0 一六年五月二十八日
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