关于钢研高纳股票期权激励计划之行权价格及行权数量调整的法律意见书
北京市中咨律师事务所
关于
北京钢研高纳科技股份有限公司
调整首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格
的
法律意见书
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北京市中咨律师事务所
关于钢研高纳股票期权激励计划之行权价格及行权数量调整的法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
经国务院国资委国资分配【2012】1067 号文批准，中国证监会备案无异议，
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）2012 年第
二次临时股东大会审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计
划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计
划》”）。
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受钢研高纳的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）、 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 以
下简称“《实施通知》”）《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录以下合称为“《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，就钢
研高纳调整首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对钢研高
纳《股票期权激励计划》股票期权数量及行权价格调整进行了核查，法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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所律师依赖于有关政府部门、钢研高纳或者其他单位出具的说明或证明文件出具
法律意见。
4、本所仅就与本次股票期权数量及行权价格调整事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到钢研高纳保证，即钢研高纳已提供本所出具本法律意见书所
必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料
真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致。
6、本所同意将本法律意见书作为钢研高纳本次行权所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供钢研高纳为本次行权之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、公司股票期权激励计划概述
1、2012 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《北京
钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》
及其摘要。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京钢研高纳科技股份有限公
司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》，形成了《北京钢研高
纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订
稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》，并报中国证监会审核无异议；2012
年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
3、2012 年 12 月 26 日，公司 2012 年第二次临时股东大会逐项审议通过了
《股票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司
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《股票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
4、2012 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，《股票期权激励计
划》规定的股票期权授予条件已经成就，首期股权激励计划授予日为 2012 年 12
月 26 日，行权价格为 14.80 元。
5、鉴于公司在 2012 年及 2013 年实施利润分配及资本公积金转增股本，根
据《股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整，
故公司在 2014 年将第一期股票期权激励计划的行权价格调整为 9.653 元，将行
权数量调整为 731.805 万份。
6、鉴于公司在 2014 年实施利润分配，根据《股票期权激励计划》，若在行
权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对行权数量、行权价格进行相应的调整，故公司在 2015 年将第二期股票期权
激励计划的行权价格调整为 9.494 元。
经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象人数为 48
人，首次授出的股票期权数量为 731.805 万份。根据《北京钢研高纳科技股份有
限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定，经过公司考核，并经董事
会薪酬与考核委员会审议，决定对部分股权激励人员行权数量进行调整。减少第
二期可行权数量 18578 份。因此，首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可
行权行权数量由 241.496 万份调整为 239.6382 万份。其中第二期可行权的数量
为 239.6382 万份，首次授予的股票期权行权价格为 9.494 元。
二、本次股票期权数量及行权价格调整的具体事项
（一）本次股票期权数量及行权价格调整的批准与授权
公司于 2016 年 5 月 27 日分别召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数
量及行权价格的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关
规定，未行权股票期权数量由 303.3273 万份调整为 393.7977 万份，行权价格由
9.494 元调整为 7.252 元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核
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本所律师认为，公司本次股票期权数量及行权价格调整已取得现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施通知》、《股权激励
有关事项备忘录 1-3 号》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的有关规定。
（二）本次股票期权数量及行权价格调整事由及调整方法
鉴于股票期权在本次行权期间，公司实施了派息、资本公积转增股本等方案，
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对股票期权数量
及行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九条“股票期权激励计划的调
整方法和程序”第（一）项“股票期权数量的调整方法”规定：
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
第（二）项“行权价格的调整方法”规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
依据上述方法进行股票期权数量及行权价格调整：
经公司 2015 年年度股东大会已审议通过并实施了 2015 年年度权益分派方案：
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以公司现有总股本 322,265,986 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.795360 元人
民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、首发限售股的个
人和证券投资基金每 10 股派 0.715824 元；持有非股改、非首发限售股及无限售
流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派 0.795360 元，权
益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、
非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基
金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；
对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在
所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.982603 股。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持
股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.159072 元；持股 1 个月以上至
1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.079536 元；持股超过 1 年的，不需补缴
税款。】
分红前本公司总股本为 322,265,986 股，分红后总股本增至 418,385,135
股。本次权益分派股权登记日为：2016 年 5 月 18 日，除权除息日为：2016 年 5
月 19 日。
Q＝Q0×（1＋n）=303.3273 万份×（1+0.298260）=393.7977 万份
P＝(P0-V)÷（1＋n）＝(9.494 元－0.0795360 元)÷（1+0.298260）＝7.252
元
经过本次调整，公司未行权股票期权数量由 303.3273 万份调整为 393.7977
万份，行权价格由 9.494 元调整为 7.252 元。
本所律师认为，公司本次股票期权计划调整履行了必要的法律程序，已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股
票期权激励计划》的规定。公司本次股票期权计划调整尚需按照《股票期权激励
计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并办理变更手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权
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激励计划》的相关规定，对公司实行股权激励计划中股票期权数量及行权价格的
调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的规定。
本法律意见书正本六份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司
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页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人：林柏楠 _______________
律 师：贾向明 _______________
商 娟 _______________
2016 年 5 月 27 日
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