证券代码:002480 证券简称:新筑股份 公告编号:2016-022
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于预计发生关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的关联担保概述
(一)概述
成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”或“新筑
股份”)拟将其所持的成都市新筑混凝土机械设备有限公司(以下简
称“新筑混凝土机械”)100%股权转让给公司控股股东新筑投资集团
有限公司(以下简称“新筑投资”)(以下简称“本次股权转让”),本
次股权转让后,新筑投资将持有新筑混凝土机械 100%股权,新筑混
凝土机械将成为新筑股份关联方。
经公司 2015 年第二次临时股东大会批准,公司于 2015 年 7 月
20 日向嘉德国际融租赁有限公司(以下简称“嘉德租赁”)出具《不
可撤销连带责任保证函》,同意为纳入新筑混凝土机械基于融资租赁
业务与嘉德租赁签订的《租赁业务合作协议》嘉德租【2015】合作字
第(0014)号(以下简称“《合作协议》”)约定的合作额度内的每笔
融资租赁业务项下承租人的全部债务提供不可撤销连带责任保证,担
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保期限为具体业务的融资租赁合同签署之日起至融资租赁合同项下
最后一笔债务履行期限届满之后 2 年。
截至目前,纳入《合作协议》合作额度内的融资租赁业务共 1 笔,
该笔业务融资租赁合同债务履行期限尚未届满。
2016年5月19日,嘉德租赁向新筑股份出具《确认函》,确认截至
2016年5月19日,新筑股份在《合作协议》项下所提供的担保债务余
额为人民币1,370,923.53元,该等债务履行期限尚未届满。
本次股权转让后,上述担保将构成关联交易。
(二)反担保情况
本次股权转让后,为保证新筑股份承担上述保证责任后,其代位
求偿权的实现,新筑投资自愿为新筑股份提供的保证责任提供反担保。
新筑投资所承担的反担保责任的范围为2016年5月19日嘉德租赁出具
的《确认函》中确认的担保余额,以及新筑股份代偿上述款项所产生
的利息、违约金以及实现反担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、
公证费、律师费、强制执行费、资产评估费和处置费等)。
同时,新筑混凝土机械承诺:新筑混凝土机械自2016年5月19日
起不在《合作协议》项下新增融资租赁业务。
(三)董事会表决情况
2016年5月26日,公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于预计发生关联担保的议案》,关联董事黄志明、冯克敏、汪省
明、彭波回避表决。公司独立董事均事前认可了本次关联担保预计,
并对本次关联担保预计发表了独立意见。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易
管理制度》的相关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。
本次关联担保预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
(一)新筑投资基本情况
根据成都市新津工商局于 2014 年 7 月 7 日核发的《企业法人营
业执照》 注册号/统一社会信用代码:510132000005757),截至目前,
新筑投资工商注册基本情况如下:
名称 新筑投资集团有限公司
住所 四川新津工业园区 A 区希望路 857 号
法定代表人 黄志明
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 6,180 万元
项目投资(不含期货、金融、证券)及咨询;投资管理;企业管
理咨询、策划、设计;销售:建筑材料(不含危险品及木材)、
沥青、化工原料及产品(不含危险化学品)、机电产品(不含小
经营范围 汽车)、环保设备、金属材料(不含稀贵金属)、矿产品(国家
有专项规定的除外)、冶金炉料;货物进出口。(以上范围法律、
行政法规及国务院决定禁止的项目除外,限制的项目取得许可后
方可经营。)
成立日期 1996 年 9 月 16 日
登记状态 存续
新筑投资近一年一期的主要财务数据如下(单位:万元):
2015年12月31日 /2015年度 2016年3月31日 /2016年1-3月
项目
(经审计) (未经审计)
资产总额 734,255.73 751,936.62
负债总额 422,049.07 446,929.56
净资产 312,206.66 305,007.06
营业收入 172,408.15 25,367.12
净利润 -22,173.05 -7,136.13
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(二)新筑混凝土机械基本情况
根据成都市新津工商局于 2016 年 05 月 20 日核发的《企业法人
营业执照》(注册号/统一社会信用代码:91510132686331460N),截
至目前,新筑混凝土机械工商注册基本情况如下:
名称 成都市新筑混凝土机械设备有限公司
住所 成都市新津县工业园区希望路
法定代表人 冯克敏
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 7,500 万元
混凝土机械设备制造;建筑工程用机械设备制造及施工;工程车
辆销售;建筑机械租赁;货物进出口、技术进出口;塔式起重机
经营范围
械设计与制造;环保工程(法律、行政法规禁止的项目除外;法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
成立日期 2009 年 4 月 8 日
登记状态 存续
新筑混凝土机械最近一年一期的财务数据如下(单位:万元):
项目 2015年12月31日 /2015年度) 2016年3月31日/2016年1-3月
(经审计) (未经审计)
资产总额 59,790.63 58,808.85
负债总额 50,106.07 48,885.99
净资产 9,684.56 9,922.86
营业收入 13,341.59 5,210.85
净利润 375.26 238.30
(三)关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关
规定,新筑投资为公司关联法人。本次股权转让后,新筑混凝土机械
将成为公司的关联法人。
三、预计发生的关联担保的定价政策和定价依据
公司原为新筑混凝土机械开展融资租赁业务的承租人提供担保,
是公司正常的业务行为。目前,公司在《合作协议》项下所提供的担
保债务履行期限尚未届满。本次股权转让后,为保证新筑股份承担上
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述保证责任后,其代位求偿权的实现,新筑投资自愿为新筑股份提供
的保证责任提供反担保,不收取公司任何保费。
四、董事会意见及对公司的影响
董事会认为:本次股权转让后,新筑混凝土机械将成为公司关联
方,公司原为新筑混凝土机械开展融资租赁业务的承租人提供担保将
构成关联交易,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定,履行了必要的决策程序
和信息披露义务。
新筑投资自愿为公司提供的保证责任提供反担保,未收取公司任
何保费,不存在损害公司及股东利益的情形,本次预计的关联担保不
会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前,公司及子公司对外担保的余额为4,777.32万元,占公
司2015年经审计净资产的比例为2.07%。
公司及子公司逾期担保累计金额为460.98万元。
六、年初至2016年4月末与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
年初至2016年4月末新筑股份与新筑投资及其控制的企业未发生
关联交易。
七、独立董事意见
经认真审查,我们一致认为:本次关联担保预计是公司出售子公
司股权后形成的交易事项,需履行必要的决策程序,我们同意将《关
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于预计发生关联担保的议案》提交公司第五届董事会第三十四次会议
审议。
独立董事在董事会审议通过该议案后,发表独立意见:“第五届
董事会第三十四次会议审议的《关于预计发生关联担保的议案》,关
联董事遵守了回避表决制度,程序合法有效。公司控股股东新筑投资
集团有限公司自愿为公司提供反担保,未收取公司任何保费。上述事
项没有损害公司及股东利益,我们对该事项无异议。”
八、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
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