证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-020
成都市新筑路桥机械股份有限公司
出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑
股份”）第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于出售子公司
股权暨关联交易的议案》。基于公司发展战略调整以及缓解公司短期
融资压力，降低财务风险的需要，公司拟向控股股东新筑投资集团有
限公司（以下简称“新筑投资”）转让持有的成都市新筑混凝土机械
设备有限公司（以下简称“新筑混凝土机械”） 100%股权和四川眉
山市新筑建设机械有限公司（以下简称“眉山新筑”）100%股权（以
下简称“本次股权转让”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次股
权转让事项将构成关联交易。
本次关联交易已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，
关联董事均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并
对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规
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则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联
交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联交易方的基本情况
根据成都市新津工商局于 2014 年 7 月 7 日核发的《企业法人营
业执照》（注册号/统一社会信用代码：510132000005757），截至目前，
新筑投资工商注册基本情况如下：
名称 新筑投资集团有限公司
住所 四川新津工业园区 A 区希望路 857 号
法定代表人 黄志明
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 6,180 万元
项目投资（不含期货、金融、证券）及咨询；投资管理；企业管
理咨询、策划、设计；销售：建筑材料（不含危险品及木材）、
沥青、化工原料及产品（不含危险化学品）、机电产品（不含小
经营范围 汽车）、环保设备、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家
有专项规定的除外）、冶金炉料；货物进出口。（以上范围法律、
行政法规及国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后
方可经营。）
成立日期 1996 年 9 月 16 日
登记状态 存续
新筑投资近一年一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
2015年12月31日 /2015年度 2016年3月31日 /2016年1-3月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 734,255.73 751,936.62
负债总额 422,049.07 446,929.56
净资产 312,206.66 305,007.06
营业收入 172,408.15 25,367.12
净利润 -22,173.05 -7,136.13
关联关系：新筑投资为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，新筑投资为公司的关联法人。
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三、关联交易标的基本情况
（一）关于新筑混凝土机械
1、标的资产
为公司持有的新筑混凝土机械100%股权（不含新筑混凝土机械向
新筑股份转让的四川新筑通工汽车有限公司100%股权，其应收取的股
权转让款作冲减新筑股份的其他应付款处理，下同）。上述股权不存
在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查
封、冻结等情形。
2、标的资产价值
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]
第3012号《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟转让成都市新筑混凝
土机械设备有限公司经审阅后备考报表反映的100%股权项目资产评
估报告》，采用资产基础法,截至评估基准日2015年12月31日，新筑混
凝土机械总资产账面价值为人民币54,790.63万元,评估值为人民币
55,235.09万元，负债账面价值为人民币45,106.07万元,评估值为人
民币45,106.07万元，净资产账面价值为人民币9,684.56万元,评估值
为 人 民 币 10,129.03 万 元 ， 新 筑 混 凝 土 机 械 100% 股 权 评 估 值 为
10,129.03万元人民币，评估增值444.47万元,增值率4.59%。
3、标的公司基本情况
根据成都市新津工商局于 2016 年 05 月 20 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号/统一社会信用代码：91510132686331460N），截
至目前，新筑混凝土机械工商注册基本情况如下：
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名称 成都市新筑混凝土机械设备有限公司
住所 成都市新津县工业园区希望路
法定代表人 冯克敏
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 7,500 万元
混凝土机械设备制造；建筑工程用机械设备制造及施工；工程车
辆销售；建筑机械租赁；货物进出口、技术进出口；塔式起重机
经营范围
械设计与制造；环保工程（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
成立日期 2009 年 4 月 8 日
登记状态 存续
新筑混凝土机械最近一年一期的财务数据如下（单位：万元）：
2015年12月31日 /2015年度 2016年3月31日/2015年1-3月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 59,790.63 58,808.85
负债总额 50,106.07 48,885.99
净资产 9,684.56 9,922.86
营业收入 13,341.59 5,210.85
净利润 375.26 238.30
（二）关于眉山新筑
1、标的资产
为公司持有的眉山新筑100%股权（不含眉山新筑向新筑股份转让
的成都新途投资有限公司2%股权和四川新筑精坯锻造有限公司25%股
权，其应收取的股权转让款作冲减新筑股份的其他应付款处理，下同）
上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉
讼或仲裁、查封、冻结等情形。
2、标的资产价值
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]
第3011号《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟转让四川眉山市新筑
建设机械有限公司经审阅后备考报表反映的100%股权项目资产评估
报告》，采用资产基础法,截至评估基准日2015年12月31日，眉山新筑
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总资产账面价值为人民币36,905.01万元，评估值为人民币39,978.05
万元，负债账面价值为人民币 16,761.55 万元，评估值为人民币
16,368.85万元，净资产账面价值为人民币20,143.46万元，评估值为
人民币23,609.20万元，眉山新筑100%股权评估值为23,609.20万元人
民币，评估增值3,465.74万元人民币,增值率17.21%。
3、标的公司基本情况
根据眉山市工商行政管理局于 2016 年 05 月 13 日核发的《企业
法人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：915114007400148118），
截至目前，眉山新筑工商注册基本情况如下：
名称 四川眉山市新筑建设机械有限公司
住所 四川彭山经济开发区工业大道南段 15 号
法定代表人 王斌
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 15,800 万元
生产、销售路桥施工机械设备、厂（场）内机动车辆（国家限制
或禁止经营的除外）、公路、铁路道桥专用构件、冶金建材（涉
经营范围 及国家专项审批的除外）；自营产品进出口业务（按备案内容经
营）；开发道路建设新材料；工程车辆销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 6 月 24 日
登记状态 存续
眉山新筑最近一年一期的财务数据如下（单位：万元）：
2015年12月31日 /2015年度 2016年3月31日/2015年1-3月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 38,382.66 33,463.77
负债总额 18,589.28 13,868.17
净资产 19,793.38 19,595.61
营业收入 6,253.61 585.31
净利润 -987.07 -197.77
四、关联交易的定价政策及依据
经转让双方协商，以2015年12月31日公司所持新筑混凝土机械
100%股权和眉山新筑100%股权的评估价值33,738.23万元作为本次交
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易价格，其中: 新筑混凝土机械100%股权作价10,129.03万元, 眉山
新筑100%股权作价23,609.20万元。
五、拟签订的交易协议主要内容
（一）交易作价
本次股权转让的标的股权为新筑股份所持新筑混凝土机械100%
股 权 和 眉 山 新 筑 100% 股 权 ， 根 据 标 的 股 权 评 估 价 值 合 计 作 价
33,738.23万元，其中：新筑混凝土机械转让价款为10,129.03万元,
眉山新筑转让价款为23,609.20万元。
（二）付款计划
本次股权转让价款分三期支付：
第一期：新筑投资应于本协议生效之日起3日内，向新筑股份支
付第一期股权转让款3,373.82万元，占本次股权转让价款的10%；
第二期：新筑投资应于双方完成股权交割之日起10日内，向新筑
股份支付第二期股权转让款13，832.67万元；占本次股权转让价款的
41%；
第三期：新筑投资应于2016年12月31日前，向新筑股份支付余下
的股权转让款。
（三）评估基准日至股权交割日期间的安排
自双方完成股权交割之日起（即：完成股权过户工商变更登记手
续之日），标的股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全
部转移至新筑投资，评估基准日2015年12月31日至股权交割日期间，
新筑股份依本协议转让给新筑投资的标的股权对应的目标公司在该
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期间内的盈利和亏损，由新筑股份享有和承担，具体以审计结果为准。
（四）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，经双方各自的决策程序审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）新筑混凝土机械、眉山新筑对新筑股份及其下属公司应付
款余额的清偿及保障
新筑混凝土机械、眉山新筑累计应付新筑股份及其下属公司往来
款余额情况如下（单位：万元）：
2016年4月30日
项目
（未经审计）
新筑混凝土机械 14,077.31
眉山新筑 8,388.46
合计 22,465.77
还款本金：经合同各方一致同意，新筑混凝土机械、眉山新筑累
计应付新筑股份及下属公司往来款余额本金以新筑股份和新筑投资
完成股权交割之日为基准日，经具有证券从业资格的审计机构出具的
审计报告确认的金额为准；
计息方式：新筑股份、新筑投资完成股权的交割的次日起按照银
行同期贷款利率和实际占用天数计算利息；
还款期限：新筑混凝土机械、眉山新筑应于2017年6月30日之前
清偿全部本息；
还款保证：新筑投资为新筑混凝土机械、眉山新筑向新筑股份履
行还款义务提供连带责任担保。
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（二）新筑股份原为新筑混凝土机械提供的担保相关安排
截止2016年5月19日，新筑股份为新筑混凝土机械开展融资租赁
业务的承租人所提供的担保债务余额为人民币1,370,923.53元，相关
主债务目前正在履行之中。
本次股权转让后，为保证新筑股份承担上述保证责任后，其代位
求偿权的实现，新筑投资自愿为新筑股份提供的保证责任提供反担
保。
同时，新筑混凝土机械承诺：新筑混凝土机械自2016年5月19日
起不在《租赁业务合作协议》嘉德租【2015】合作字第（0014）号项
下新增融资租赁业务。
（三）新筑混凝土机械使用新筑股份厂房的解决措施
新筑混凝土机械由于没有自身的生产场地，其所使用的厂房的所
有权人为新筑股份，本次股权转让后拟将继续使用公司的厂房。公司
将严格遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为定价依据，在履
行关联交易相关审批程序后，与新筑混凝土机械签订厂房租赁协议。
（四）新筑混凝土机械、眉山新筑使用新筑股份商标的解决措施
新筑混凝土机械、眉山新筑目前在其产品方面使用的是新筑股份
商标，本次股权转让后拟将继续使用公司商标。公司将严格遵循公平、
公正、公开的原则，以市场价格为定价依据，在履行关联交易相关审
批程序后，与其签订商标许可使用协议。
（五）公司与新筑混凝土机械发生日常关联交易的预计
本次股权转让后，公司预计与新筑混凝土机械发生商品销售、采
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购、劳务服务等业务。公司将严格遵循公平、公正、公开的原则，以
市场价格为定价依据，在履行关联交易相关审批程序后，与其签订经
营合同。
（六）避免同业竞争的承诺
本次股权转让完成后，为避免存在同业竞争情况，新筑投资、新
筑混凝土机械、眉山新筑（以下简称“承诺方”）拟作如下承诺：
1、本次股权转让完成后，承诺方（包括承诺方控制的全资、控
股企业或其他关联企业，如有，下同）将严格遵守《中华人民共和国
公司法》及其他法律、法规和规范性文件相关规定，不以任何形式（包
括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与新筑股
份构成竞争的业务；不会直接或间接投资、收购与新筑股份存在竞争
的企业，也不以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。
2、若因任何原因导致出现承诺方与新筑股份从事相同或类似业
务的情形，承诺方同意由新筑股份在同等条件下优先收购该等业务所
涉资产或股权，和/或通过合法途径促使承诺方所控制的全资、控股
企业或其他关联企业向新筑股份转让该等资产或控股权，和/或通过
其他公平、合理的途径对承诺方的业务进行调整以避免与新筑股份的
业务构成同业竞争。
3、如因承诺方未履行本承诺函所作的承诺而给新筑股份造成损
失的，本公司对因此给新筑股份造成的损失予以赔偿。
4、本承诺函一经签署立即生效，且不可变更或撤销。
七、交易目的和对公司的影响
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根据公司发展战略调整的需要，对公司工程机械类产业进行剥
离，有利于公司集中有效资源专注发展轨道交通产业等新兴产业。同
时, 公司在新产业发展方面资金需求量巨大，且2016年12月将有到期
需归还的5亿元公司债，通过传统的融资方式难以满足内部产业结构
调整及偿还到期公司债的资金缺口，通过本次股权转让，处置存量低
效资产，有利于缓解短期融资压力，降低财务风险。
根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为
3,910.21万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司本年度
经营业绩的影响将产生积极的影响。
八、年初至2016年4月末与新筑投资累计已发生的各类关联交易
的总金额
年初至2016年4月末新筑股份与新筑投资及其控制的企业未发生
关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事先认可意见
经认真审查，我们一致认为：本次交易的方案完整、真实可行，
同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董
事会第三十四次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次交易有利于公司集中有效资源专注发展轨道交通产业等新
兴产业，符合公司发展战略，同时，缓解公司短期融资压力，降低财
务风险，有利于公司长远发展。本次交易定价遵循了公允、合理原则，
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不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，
关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们对本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事发表的事前认可和独立意见；
4、本次交易涉及的审阅报告；
5、本次交易涉及的资产评估报告。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
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