证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-018
成都市新筑路桥机械股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑
股份”）于 2016 年 5 月 26 日在公司办公楼 324 会议室以现场会议形
式召开了第五届董事会第三十四次会议，会议通知已于 2016 年 5 月
19 日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长黄志明先生召
集与主持，应到董事 9 名，实到 8 名，独立董事冯俭先生因出差无法
参加本次会议，特书面委托独立董事李双海先生行使表决权。公司部
分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合
《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司内部调整全资子公司股权结构的议案》
1.1《关于公司内部调整新筑精坯股权结构的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
1.2《关于公司内部调整新途投资股权结构的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
1.3《关于公司内部调整新筑通工股权结构的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
因公司发展需要，公司拟调整下属三家全资子公司四川新筑精坯
锻造有限公司（以下简称“新筑精坯”）、成都市新途投资有限公司（以
下简称“新途投资”）、四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑
通工”）的股权结构。调整后，公司将直接持有上述三家子公司100%
股权，具体情况如下：
（1）新筑精坯：公司持有其75%的股权，全资子公司四川眉山市
新筑建设机械有限公司（以下简称“眉山新筑”）持有其25%的股权。
公司拟与眉山新筑签订《股权转让协议》，以其初始投资成本
17,477,298.02元作价，受让其持有新筑精坯25%的股权。本次股权转
让后，公司将直接持有新筑精坯100%股权。
（2）新途投资：公司持有其 98%的股权，眉山新筑持有其 2%的
股权。公司拟与眉山新筑签订《股权转让协议》，以其初始投资成本
80 万元作价，受让其持有新途投资 2%的股权。本次股权转让后，公
司将直接持有新途投资 100%股权，公司将继续履行新途投资后续出
资义务。
（3）新筑通工：公司全资子公司成都市新筑混凝土机械设备有
限公司（以下简称“新筑混凝土机械”）持有其100%的股权。公司拟
与新筑混凝土机械签订《股权转让协议》，以其初始投资成本5000万
元作价，受让其持有新筑通工100%的股权。本次股权转让后，公司将
直接持有新筑通工100%股权。
调整前后的股权关系图详见附件一。
2、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黄志
明、冯克敏、汪省明、彭波回避表决。
独立董事针对本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见，均
对本次关联交易预计无异议。具体内容详见2016年5月27日《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于出售
子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-020）。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于预计发生关联交易的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黄志
明、冯克敏、汪省明、彭波回避表决。
独立董事针对本次预计发生的关联交易出具了事前认可意见和
独立意见，均对上述关联交易预计无异议。具体内容详见2016年5月
27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露
的《关于预计发生关联交易的公告》（公告编号：2016-021）。
4、审议通过《关于预计发生关联担保的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黄志
明、冯克敏、汪省明、彭波回避表决。
独立董事针对本次预计发生的关联担保出具了事前认可意见和
独立意见，均对上述关联担保预计无异议。具体内容详见2016年5月
27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露
的《关于预计发生关联担保的公告》（公告编号：2016-022）。
本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司业务发展需要，同意在公司经营范围中增加：城市轨道
交通装备制造；城市轨道交通运输；工程技术；铁路、道路、隧道和
桥梁工程建筑；铁路铺轨架梁工程专业承包。同时，为避免与转让后
的新筑混凝土机械、眉山新筑出现同业竞争的情况，同意在公司经营
范围中删除：建筑工程用机械的设计制造。并修订《公司章程》中相
应条款（公司章程修订前后对照表见附件二）。
以上拟变更的经营范围以工商部门核定为准。同时，授权经营层
适时办理工商变更登记事宜。
本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
6、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意于2016年6月13日以现场和网络投票相结合方式召开2016年
第一次临时股东大会,《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
公告》（公告编号：2016-023）内容详见2016年5月27日《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
2016年第一次临时股东大会议题为：
（1）《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；
（2）《关于预计发生关联担保的议案》；
（3）《关于变更公司经营范围的议案》。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
2016年5月27日
附件一：
调整前后的股权关系图
1、调整前
新筑股份
75% 100% 100%
眉山新筑 新筑混凝土机
98%
械
100%
25% 2%
新筑精坯 新途投资 新筑通工
2、调整后
新筑股份
100% 100%
100%
100% 100%
新筑混凝土机
眉山新筑 新筑精坯 新途投资 新筑通工
械
附件二：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第十三条 金属桥梁结构及桥梁零件的设 第十三条 金属桥梁结构及桥梁零件的
计制造；建筑用金属结构、构件的设计制 设计制造；建筑用金属结构、构件的设计
造；橡胶制品的设计制造；建筑工程用机 制造；橡胶制品的设计制造；铁路机车车
械的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路 辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设
专用设备及器材、配件的设计制造；环境 计制造；环境污染防治专用设备的设计制
污染防治专用设备的设计制造；工程设计、 造；工程设计、工程咨询；环保工程、钢
工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通 结构工程；交通器材及其他交通运输设
器材及其他交通运输设备、交通安全及管 备、交通安全及管制专用设备、水资源专
制专用设备、水资源专用机械制造；商品 用机械制造；商品批发与零售；进出口业；
批发与零售；进出口业；特种专业工程专 特种专业工程专业承包；城市低地板车辆
业承包；城市低地板车辆及配件的设计、 及配件的设计、制造，租赁及相关领域的
制造，租赁及相关领域的技术服务；合成 技术服务；合成材料制造；塑料制品业；
材料制造；塑料制品业；石膏、水泥制品 石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电
及类似制品制造；输配电及控制设备制造； 及控制设备制造；软件和信息技术服务
软件和信息技术服务业；市政公用工程总 业；市政公用工程总承包施工；公路工程
承包施工；公路工程总承包施工；建筑机 总承包施工；建筑机电安装工程专业承包
电安装工程专业承包施工；公路交通工程 施工；公路交通工程专业承包施工；城市
专业承包施工。 轨道交通装备制造；城市轨道交通运输；
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项 工程技术；铁路、道路、隧道和桥梁工程
目凭许可证或审批文件经营） 建筑；铁路铺轨架梁工程专业承包。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）
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