华泰联合证券有限责任公司
对吉林金浦钛业股份有限公司
相关事项的核查意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律法规的
规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
为吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”、“上市公司”或“公司”）
恢复上市的保荐机构，对公司拟发生的相关事项进行了审慎的核查，并发表如下
意见：
一、关于重新签署《非公开发行股票之认购协议》涉及关联交易事项
（一）关联交易概述
金浦钛业非公开发行股票方案经 2015 年 9 月 25 日召开的第五届董事会第二
十五次会议和 2015 年 10 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行股票的发行对象为包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司
在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象。其中，郭金东拟认购的股票数量为本
次非公开发行股份总数的 20%。公司与郭金东于 2015 年 9 月 25 日签订了《吉林
金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
2016 年 3 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意对公司第
五届董事会第二十五次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过的本次非公
开发行股票方案之“定价基准日、发行价格及定价原则”、“发行数量”和“发行
决议有效期”等进行调整。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司与认购方签订<吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议>
的议案》等相关议案，同意对本次非公开发行股票方案之的“发行数量”、“募集
资金投向”等进行调整。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，2016 年 5 月 26 日，公司
与郭金东重新签署了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
郭金东拟认购金浦钛业经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开发行股
份总数上限的 20%。
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郭金东先生系本公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定,本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
姓名：郭金东
住 所：南京市鼓楼区江苏路 60 号
身份证号码：3201131965XXXXXXXX
郭金东先生自 2013 年 5 月起任金浦钛业董事长，本次发行前，郭金东先生
通过金浦投资控股集团有限公司间接持有本公司 27.87%的股份，为公司的实际
控制人之一。
（三）关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，郭金东拟
以现金认购经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限
的 20%。在定价基准日至发行日期间，金浦钛业股票如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
（四）关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议
公告日，本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发
行价格不低于人民币 5.38 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董
事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（五）履行的决策程序
上述事项已经 2016 年 5 月 26 日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审
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议通过，关联董事郭金东在审议本事项的董事会会议上对相关议案回避表决。
（六）保荐机构的核查意见
本次发行的发行价格调整为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之九十，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
与本次发行方案调整的相关议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审
议通过。在审议涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，过程公开、公平、
合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司对吉林金浦钛业股份有限公
司相关事项的核查意见》之签章页）
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